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股票代码：002617 股票简称：露笑科技
二O一三年四月
发行人声明
1、露笑科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“露笑科技”）及董事会全体成员保证本次非公开发行股票预案（以下简称：“本预案”）内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票数量为93,500,000股，其中，华宸未来基金管理有限公司认购60,800,000股，华夏资本管理有限公司认购18,700,000股，长安基金管理有限公司认购14,000,000股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为10.69元/股，系根据不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即10.69元/股（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，前述发行价格将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：（1）3万吨特种电磁线项目；（2）35万台高效涡轮增压器项目；（3）1,000万台节能数控电机项目。
上述募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关要求，公司2012年第二次临时股东大会审议通过《关于修订公司章程有关利润分配等条款的议案》，就公司章程中的分红条款作出了修订。同时，公司制定《公司未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》，并经公司股东大会审议通过。关于公司利润分配和现金分红政策情况，请详见本预案“第五节、公司利润分配政策的制定和执行情况”。
7、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
8、华宸未来基金管理有限公司、华夏资本管理有限公司、长安基金管理有限公司所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
9、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
释义
在本预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2005年修订） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2005年修订） |
| 发行人、公司、露笑科技、股份公司 | 指 | 露笑科技股份有限公司 |
| 露笑集团 | 指 | 露笑集团有限公司 |
| 露通机电 | 指 | 浙江露通机电有限公司 |
| 华宸未来 | 指 | 华宸未来基金管理有限公司 |
| 华夏资本 | 指 | 华夏资本管理有限公司 |
| 长安基金 | 指 | 长安基金管理有限公司 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 首发上市 | 指 | 公司首次公开发行3,000万股人民币普通股并于2011年9月在中小板上市 |
| 近三年一期/报告期 | 指 | 2010年、2011年2012年及2013年1~3月 |
| 公司章程 | 指 | 露笑科技股份有限公司现行有效的《公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 露笑科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 露笑科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 露笑科技股份有限公司监事会 |
| 高级管理人员 | 指 | 露笑科技股份有限公司高级管理人员 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元 |
| 热泵 | 指 | 一种能从自然界的空气、水或土壤中获取低品位热能，经过电力做功，提供可被人们所用的高品位热能的装置 |
| 电磁线 | 指 | 一种具有绝缘层的导电金属电线，用以制造电工产品中的线圈或绕组，其作用是通过电流产生磁场或切割磁力线产生感应电流，实现电能和磁能的相互转换。 |
| 漆包线 | 指 | 用绝缘漆作为绝缘层的电磁线。 |
| 涡轮增压器 | 指 | 利用发动机排出的废气能量通过涡轮结构驱动离心式压缩装置压缩空气，提高内燃机进气压力，从而有效提高内燃机动力性、改善燃油经济性的装置。 |
| 电机 | 指 | 电机泛指依靠电磁感应作用而运行的电气设备，是进行电能生产、传输、使用和电能特性变换的机电装置。 |
| 无刷电机 | 指 | 无电刷装置的电机 |
| 伺服系统 | 指 | 使物体的位置、方位、状态等输出能够跟随输入目标（或给定值）任意变化的自动控制系统。 |
| 伺服电机 | 指 | 在伺服系统中控制机械元件运转的发动机，是一种补助电机间接变速装置。 |
| 步进电机 | 指 | 将电脉冲信号转变为角位移或线位移的开环控制元步进电机件。 |
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 露笑科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Roshow Technology Co., Ltd. |
| 股票代码 | 002617 |
| 简称 | 露笑科技 |
| 公司住所 | 浙江省诸暨市店口镇露笑路38号 |
| 邮政编码 | 311814 |
| 注册资本 | 12,000万元 |
| 法定代表人 | 鲁小均 |
| 成立时间 | 1989年5月24日 |
| 公司类型 | 股份有限公司（上市） |
| 营业范围 | 许可经营项目：无。一般经营项目：漆包线生产制造和销售、漆包线及专用设备的研究开发；机电设备租赁；制造、销售电机及发电机组专用零件，微电机及其他电机，汽车、船舶零部件及配件；货物进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） |
| 主营业务 | 主要从事铜芯和铝芯电磁线产品、涡轮增压器及微电机的设计、研发、生产及销售 |
| 营业执照号 | 330681000012331 |
| 电话 | 0575-87061113 |
| 传真 | 0575-87066818 |
| 公司网址 | www.roshowtech.com |
| 电子邮箱 | roshow@roshowtech.com |
| 备注 | 经营范围已经公司第二届第十五次董事会决议审议通过，尚需2012年年度股东大会审议通过。 |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家大力推进节能环保、新能源汽车、高端装备制造等战略性新兴产业的发展为公司带来了良好的发展契机
国务院在《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（以下简称“《决定》”）中指出战略性新兴产业是引导未来经济社会发展的重要力量。我国正处在全面建设小康社会的关键时期，必须加快培育和发展战略性新兴产业；并确定了节能环保产业、高端装备制造产业、新能源产业、新一代信息技术产业等七大战略性新兴产业。
《节能与新能源汽车产业发展规划（2012~2020年）》中提出，中央财政安排资金，对实施节能与新能源汽车技术创新工程给予适当支持；对公共服务领域节能与新能源汽车示范、私人购买新能源汽车试点给予补贴，鼓励消费者购买使用节能汽车；发挥政府采购的导向作用，逐步扩大公共机构采购节能与新能源汽车的规模。采用涡轮增压技术是目前公认的降低内燃机油耗和减少废气排放最有效的技术措施。根据《内燃机工业综合动态》，采用涡轮增压可以使柴油机降低油耗10%-20%。涡轮增压器作为增压技术实现的核心部件，未来发展前景广阔。
2012年2月，国家工业和信息化部公布了《工业“节能”十二五规划》，其中电机系统改造被列为重点节能领域之一。
在节能环保、新能源汽车、高端装备制造等战略性新兴产业发展前景广阔的大环境下，公司立足长远，把握行业发展趋势，对公司产品的市场前景进行科学预测，本次非公开发行3个募集资金项目均为符合《决定》的新型战略产业，系为公司顺应行业发展形势及进一步提升公司竞争力所采取的积极措施。
2、从公司持续发展出发，优化调整公司产业结构，扩大新的经济增长点
为了进一步把公司做大做强、减少关联交易，贯彻实施“电磁线为主业，关注上下游产业链的增值业务”的战略规划，公司于2013年3月收购了控股股东露笑集团子公司露通机电100%的股权，露通机电的主要业务包括电机和涡轮增压器两类。从国家经济的长远发展趋势看，电机和涡轮增压器产品符合国家“节能减排”的政策引导方向，未来具有较强的赢利能力和良好的发展前景。
收购完成后，为了提升公司在节能数控电机、涡轮增压器领域的竞争力和盈利水平，必须对两块新业务加大投入，扩大产能。本次非公开发行的3个募集资金投资项目包括了公司优势的电磁线业务以及新增的涡轮增压器、电机业务，优化了公司产业结构，提升了公司的竞争力，实现产业链延伸，是实现露笑科技跨越式快速发展的最好路径之一。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行是公司为实现战略发展目标，借助资本市场的融资平台，进一步提高公司竞争力及持续盈利能力所采取的重要措施。公司将在国家及地方相关政策、规划的指导下，在进一步巩固电磁线业务经营能力的同时，积极发展电机和涡轮增压器等新业务，大力提高公司盈利规模和竞争力。本次非公开发行将为公司新项目建设筹集必要资金，使得公司资本进一步充实、财务结构进一步优化、抗风险能力进一步提升，从而实现公司扩大主营规模，有效增强盈利能力的目标，进而实现股东利益最大化。
三、发行对象
本次非公开发行股票数量为93,500,000股，其中，华宸未来基金管理有限公司认购60,800,000股，华夏资本管理有限公司认购18,700,000股，长安基金管理有限公司认购14,000,000股。
四、本次非公开发行的概况
1、发行股票的种类和面值
发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式和发行时间
采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
3、发行数量及发行规模
本次非公开发行股份数量为93,500,000.00 股。若公司在本次发行定价基准日至发行日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，本次发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格作相应调整。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
4、认购方式
所有发行对象以现金认购本次发行的股票。
5、定价基准日、定价原则
本次公司非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日（2013年4月25日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（11.88元/股）的 90%，即发行价格不低于10.69元/股，经董事会研究决定为10.69元/股。（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
定价原则：（1）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；（2）本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；（3）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；（4）与投资者协商确定。
6、限售期
华宸未来基金管理有限公司、长安基金管理有限公司、华夏资本管理有限公司所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
7、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
8、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
9、决议有效期
本次非公开发行决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过999,515,000.00 元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 募集资金拟投入额 |
| 1 | 年产3万吨特种电磁线项目 | 35,012 | 28,866 |
| 2 | 年产35万台高效涡轮增压器项目 | 25,136 | 25,136 |
| 3 | 年产1,000万台节能数控电机项目 | 42,998 | 42,998 |
| 合计 | 103,146 | 97,000 | |
注：项目2和3的实施主体为露笑科技子公司露通机电。
本次非公开发行实际募集资金不足完成上述投资的部分由公司自筹资金解决。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前已先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金替换前期自筹资金的投入。
六、本次发行是否构成关联交易
公司与本次发行对象及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司控股股东为露笑集团，公司实际控制人为鲁小均家庭（鲁小均、李伯英夫妇和其子鲁永）。截至2013年3月31日，鲁小均、李伯英夫妻通过露笑集团间接持有公司5,200万股股份，占发行人总股本的43.33%。鲁小均直接持有公司800万股股份，占发行人总股本的6.67%，李伯英直接持有公司700万股股份，占发行人总股本的5.83%，鲁小均、李伯英之子鲁永直接持有公司568万股股份，占发行人总股本4.73%。鲁小均家庭（鲁小均、李伯英夫妇和其子鲁永）合计持有公司7,268万股股份，占发行人总股本的60.57%。按照本次非公开发行数量93,500,000股测算，本次发行后，公司实际控制人鲁小均家庭持股比例不低于34.04%，参与本次非公开发行股票认购的发行对象各自通过本次发行直接或间接持有的公司股份表决权数量均不超过鲁小均家庭。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
第二节发行对象的基本情况
一、华宸未来基金管理有限公司
（一）基本情况
公司名称：华宸未来基金管理有限公司
设立时间：2012年6月20日
注册地址：上海市虹口区四川北路859号中信广场16楼
法定代表人：刘晓兵
注册资金：人民币贰亿元整
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务
（二）股权结构
截至发行预案公告之日，华宸未来股权控制关系如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 华宸信托有限责任公司 | 8,000 | 40.00 |
| 咸阳步长医药科技发展有限公司 | 7,000 | 35.00 |
| Mirae Asset Global Investments Co., Ltd.（未来资产基金管理公司） | 5,000 | 25.00 |
（三）主营业务情况、最近三年业务发展状况和经营成果
华宸未来从事的实际业务主要为基金募集、基金销售、特定客户资产管理、
资产管理和中国证监会许可的其他业务。
华宸未来最近三年经审计的合并财务报表主要经营数据如下：
单位：元
| 项目 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 179,943,905.74 |
| 负债总额 | 3,532,125.97 |
| 所有者权益 | 176,411,779.77 |
| 项目 | 2012年度 |
| 营业收入 | 361,200.36 |
| 净利润 | -23,588,220.23 |
二、华夏资本管理有限公司
（一）基本情况
公司名称：华夏资本管理有限公司
设立时间：2012年12月27日
注册地址：深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房（入
驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：王东明
注册资金：5000万
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务
（二）股权结构
截至发行预案公告之日，华夏资本股权控制关系如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 华夏基金管理有限公司 | 2550 | 51% |
| 中国大唐集团资本控股有限公司 | 2450 | 49% |
（三）主营业务情况、最近三年业务发展状况和经营成果
华夏资本从事的实际业务主要为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
由于华夏资本成立时间较短，暂无经审计的财务数据。
三、长安基金管理有限公司
（一）基本情况
公司名称：长安基金管理有限公司
设立时间：2011年9月5日
注册地址：上海市虹口区丰镇路806号3幢371室
法定代表人：万跃楠
注册资金：20,000万
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务
（二）股权结构
截至发行预案公告之日，长安基金股权控制关系如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 长安国际信托股份有限公司 | 8000 | 40 |
| 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 | 6600 | 33 |
| 兵器装备集团财务有限责任公司 | 1800 | 9 |
| 上海磐石投资有限公司 | 3600 | 18 |
（三）主营业务情况、最近三年业务发展状况和经营成果
长安基金从事的实际业务主要为为基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
长安基金最近三年经审计的合并财务报表主要经营数据如下：
单位：元
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总额 | 169,754,849.00 | 81,517,477.00 |
| 负债总额 | 29,846,451.00 | 8,502,319.00 |
| 所有者权益 | 139,908,398.00 | 73,015,158.00 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 5,481,308.00 | 1,174,703.00 |
| 净利润 | -33,106,706.00 | -26,984,842 |
四、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况
根据本次发行对象出具的承诺函，发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年没有或未发现受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其控股股东、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
六、本次发行预案披露前24个月内发行对象及控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，本次所有发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大关联交易。
七、附条件生效的股份认购合同的内容摘要
2013 年4月24日，露笑科技（以下简称“甲方”）分别与华宸未来基金管理有限公司、长安基金管理有限公司、华夏资本管理有限公司（以下合并简称“乙方”）分别签订了《露笑科技股份有限公司2013年非公开发行A股附条件生效股份认购合同》，合同主要内容如下：
（一）认购数量、价格和金额
1、认购数量
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（股） |
| 1 | 华宸未来基金管理有限公司 | 60,800,000 |
| 2 | 华夏资本管理有限公司 | 18,700,000 |
| 3 | 长安基金管理有限公司 | 14,000,000 |
| 合计 | 93,500,000 |
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方认购的股份数量将按照其在本次非公开发行股份中的比例相应调减。
2、认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为10.69元/股，系根据不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即10.69元/股（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。
3、认购金额
乙方不可撤销地同意按确定的发行价格，使用人民币现金认购发行人本次非公开发行股票，具体认购金额如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购金额（元） |
| 1 | 华宸未来基金管理有限公司 | 649,952,000.00 |
| 2 | 华夏资本管理有限公司 | 199,903,000.00 |
| 3 | 长安基金管理有限公司 | 149,660,000.00 |
| 合计 | 999,515,000.00 |
(下转A58版)