§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 钟崇武 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 谭兆春 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 简鹏 |
公司负责人钟崇武、主管会计工作负责人谭兆春及会计机构负责人（会计主管人员）简鹏声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 9,642,597,701.90 | 10,517,112,619.10 | -8.32 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,192,031,127.83 | 3,351,771,260.78 | -34.60 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.685 | 2.577 | -34.61 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 391,454,326.21 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.301 | 不适用 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 134,618,627.23 | 134,618,627.23 | 43.30 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.104 | 0.104 | 43.30 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.097 | 0.097 | 27.86 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.094 | 0.094 | 30.28 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.94 | 3.94 | 增加0.64个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.69 | 3.69 | 增加0.24个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -139,777.31 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 11,056,000.00 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 20,000.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 480,413.42 |
| 所得税影响额 | -2,836,675.58 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -109,782.50 |
| 合计 | 8,470,178.03 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 63,206 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 江西方大钢铁科技有限公司 | 605,433,571 | 人民币普通股 |
| 江西汽车板簧有限公司 | 285,215,836 | 人民币普通股 |
| 方威 | 10,615,703 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行股份有限公司－博时裕富沪深300指数证券投资基金 | 2,911,172 | 人民币普通股 |
| 陕西省国际信托股份有限公司－德弘1期结构化证券投资集合资金信托计划 | 2,331,851 | 人民币普通股 |
| 张凤国 | 1,861,445 | 人民币普通股 |
| 张子仪 | 1,850,800 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行股份有限公司－中欧价值发现股票型证券投资基金 | 1,799,909 | 人民币普通股 |
| 唐德忠 | 1,593,200 | 人民币普通股 |
| 肖正连 | 1,592,098 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、报告期末，归属于母公司所有者权益2,192,031,127.83元，比年初减少34.60%，减少主要原因是公司在报告期内进行了利润分配。
2、报告期末，归属于母公司所有者的净利润134,618,627.23元，同比增加43.30%，增加主要原因是本期收到的政府补助增加以及子公司的生产经营情况好转所致。
3、报告期末，经营活动产生的现金流量净额391,454,326.21元，比上年同期-261,992,719.17元增加6,534,47,045.38元，增加主要原因是货款结算方式改变，现款支付比例减少所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、股权分置改革有关承诺
为更严格并有效地履行公司股权分置改革（以下简称"股改"）承诺，2011年4月8日，公司第二大股东江西汽车板簧有限公司提出股改承诺优化方案，即同意将股改承诺之"在获得流通权后，江西汽车板簧有限公司对公司的持股比例不低于公司总股本的35%"优化为："江西汽车板簧有限公司自股东大会通过本次优化方案后36个月内通过证券交易所挂牌交易出售价格不低于15.00元（当公司派发红股、转增股本、增资扩股包括可转换债券转换的股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，上述价格做相应调整）。如江西汽车板簧有限公司在上述36个月内以低于15.00元的价格出售股份，所获取收益全部归属于方大特钢科技股份有限公司所有"。
截止披露日，江西汽车板簧有限公司仍在履行承诺。
2、要约收购报告书有关承诺
为避免同业竞争，2010年2月24日，公司实际控制人方威先生、间接控股股东辽宁方大集团实业有限公司以及控股股东江西方大钢铁科技有限公司均作出承诺：
（1）承诺人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性竞争的业务。
（2）如上市公司认定承诺人或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业尽快将上述业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让与上市公司。如尚不具备条件的，根据上市公司业务发展战略需求，由上市公司选择是否购买。
（3）保证江西方大钢铁科技有限公司将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
截止披露日，方威先生、辽宁方大集团实业有限公司以及江西方大钢铁科技有限公司仍在履行承诺。
3、非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书的有关承诺
为避免或减少将来可能发生的关联交易，公司实际控制人方威先生、间接控股股东辽宁方大集团实业有限公司以及控股股东江西方大钢铁科技有限公司承诺：
（1）江西方大钢铁科技有限公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。辽宁方大集团实业有限公司及方威将继续严格按照《公司法》等法律法规促使江西方大钢铁科技有限公司履行上述承诺。
（2）承诺人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
为避免同业竞争，公司实际控制人方威先生、间接控股股东辽宁方大集团实业有限公司以及控股股东江西方大钢铁科技有限公司承诺：
（1）承诺人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与发行股份购买资产后上市公司构成实质性竞争的业务。
（2）如承诺人或其控股、实际控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务，承诺人应将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则承诺人放弃该商业机会；如果上市公司不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。
（3）保证江西方大钢铁科技有限公司将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
截止披露日，方威先生、辽宁方大集团实业有限公司以及江西方大钢铁科技有限公司仍在履行承诺。
4、资产注入的有关承诺
（1）2010年5月14日公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于放弃增资参股四家公司股权的议案》，同意公司放弃参股沈阳瑞鑫源建筑材料设备有限公司、沈阳瑞长鸿建筑材料经营有限公司、沈阳瑞德鸿建筑材料设备有限公司和沈阳钧富合经贸有限公司等四家公司股权。
主要内容：2010年5月5日，公司接到间接控股股东辽宁方大集团实业有限公司《关于近期增资沈阳四家公司的通知》。根据辽宁方大集团实业有限公司承诺，为保护中小股东利益及公司的长远发展，避免商业机会旁落，在方大特钢董事会决定放弃本次商业机会的前提下，准备对上述四家公司进行增资扩股，并承诺在探矿许可证、采矿许可证办理等不确定因素消除后，将上述四公司股权通过收购或其他方式以市场公允的价格注入方大特钢。
截止披露日，辽宁方大集团实业有限公司仍在履行承诺。
（2）2010年8月23日第四届董事会第十三次会议审议通过《关于放弃收购江西省萍乡市湘东区白竺乡天子山铁矿股权及周边选厂资产的议案》，同意公司放弃收购江西省萍乡市湘东区白竺乡天子山铁矿股权及周边选厂实物资产和无形资产。
主要内容：2010年8月15日，公司接到间接控股股东辽宁方大集团实业有限公司《关于拟收购江西省萍乡市湘东区白竺乡天子山铁矿及周边选厂资产的通知》。根据辽宁方大集团实业有限公司承诺，为避免商业机会旁落，在方大特钢董事会决定放弃本次商业机会的前提下，准备对上述公司进行收购，并承诺在土地使用权证等不确定因素消除后，将上述公司股权及资产通过收购或其他方式以市场公允的价格注入方大特钢。
截止披露日，辽宁方大集团实业有限公司仍在履行承诺。
（3）2010年11月5日公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于放弃收购江西省新余市中创矿业有限公司及周边选厂股权的议案》，同意公司放弃收购江西省新余市中创矿业有限公司及周边选厂股权。
主要内容：2010年10月25日，公司近日接到间接控股股东辽宁方大集团实业有限公司《关于拟收购江西省新余市中创矿业有限公司及周边选厂股权的通知》。根据辽宁方大集团实业有限公司承诺，为避免商业机会旁落，在本公司董事会决定放弃本次商业机会的前提下，准备对上述公司进行收购，并承诺在上述公司整合、股权理顺等不确定因素消除后，条件具备时将上述公司股权及资产通过收购或其他方式以市场公允的价格注入方大特钢。
截止披露日，辽宁方大集团实业有限公司仍在履行承诺。
（4）2011年11月18日第四届董事会第三十七次会议审议通过《关于放弃收购天驰矿业公司股权的议案》，同意公司放弃收购自然人冯晓民、钟惠颖持有的青龙满族自治县天驰矿业有限责任公司65%股权。
主要内容：2011年11月2日，公司接到间接控股股东辽宁方大集团实业有限公司《关于拟收购青龙满族自治县天驰矿业有限责任公司股权的通知》。根据辽宁方大集团实业有限公司承诺，在公司董事会决定放弃本次商业机会的前提下，准备对上述矿业公司进行收购，并承诺在收购成功后，条件具备时将上述矿业公司股权或资产依法通过收购或其他方式以市场公允的价格注入公司。
截止披露日，辽宁方大集团实业有限公司仍在履行承诺。
5、为维护公司利益，妥善处置或解决公司与控股股东及关联方存在的同业竞争问题，公司与控股股东江西方大钢铁科技有限公司、间接控股股东辽宁方大集团实业有限公司、实际控制人方威先生签订了有关避免同业竞争的协议书。具体内容详见2012年10月27日、12月19日分别登载于上海证券报和上海证券交易所网站的《方大特钢关于与控股股东及关联方签订避免同业竞争协议的公告》。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
经公司2012年度股东大会审议通过，以2012年12月31日公司总股本1,300,530,485股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），共计派发现金红利1,300,530,485元（含税）。公司于2013年3月5日披露了《方大特钢2012年度利润分配实施公告》，2013年3月14日派发现金红利。2012年度未进行资本公积金转增股本。
方大特钢科技股份有限公司
法定代表人:钟崇武
2013年4月23日
证券代码：600507 股票简称：方大特钢 公告编号：临2013-020
方大特钢科技股份有限公司
第四届董事会第六十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六十一次会议于2013年4月23日以现场和通讯表决相结合的方式召开，应到董事9人，亲自出席董事9人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并表决，一致通过如下议案：
一、审议通过《关于向金融机构申请综合授信的议案》
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
同意公司向大新银行南昌分行申请综合授信人民币捌仟万元整。
二、审议通过《2013年第一季度报告》
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
相关内容详见2013年4月25日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报之《方大特钢2013年第一季度报告》。
三、审议通过《关于对<股票期权激励计划>激励对象涉及股票期权数量和行权价格进行调整的议案》
赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。董事钟崇武、雷骞国、刘一男、周政达、职工代表董事李红卫为《方大特钢科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的受益人，已回避表决本议案。
相关内容详见2013年4月25日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报之《方大特钢关于调整公司股票期权激励计划期权数量及行权价格的公告》。
四、审议通过《关于<股票期权激励计划>授予股票期权第一个行权期可行权的议案》
赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。董事钟崇武、雷骞国、刘一男、周政达、职工代表董事李红卫为《方大特钢科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的受益人，已回避表决本议案。
相关内容详见2013年4月25日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报之《方大特钢关于股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期可行权的公告》。
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2013年4月25日
证券代码：600507 股票简称：方大特钢 公告编号：临2013-021
方大特钢科技股份有限公司
第四届监事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议于2013年4月23日以现场和通讯表决相结合的方式召开，应到监事6人，亲自出席董事5人。监事梁广鸿因公务未能出席本次会议，但已审阅会议材料，并委托监事筴凤华代为表决。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议并表决，审议通过如下议案：
一、审议通过《2013年第一季度报告》
赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
相关内容详见2013年4月25日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报之《方大特钢2013年第一季度报告》。
二、审议通过《关于对<股票期权激励计划>激励对象涉及股票期权数量和行权价格进行调整的议案》
赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，公司监事会对经公司调整的股票期权激励对象名单进行核查后，认为：
1、监事会对激励对象名单进行核查后认为：公司《股票期权激励计划》确定的激励对象符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
2、监事会对本次股权激励计划调整的激励对象情况进行核实后认为：根据公司《股票期权激励计划》，激励对象涂伟、李学军、肖春钢、黄海雄、钟向东、崔岩、付来、曾道维因考核不合格，根据公司《股票期权激励计划》第三十二条第1款，该8人已不具备激励对象的资格，取消已授予该8人的股票期权计385万份。
激励对象喻辅成、杨明理因个人原因离职，但2012年年度考核合格，根据公司《股票期权激励计划》第三十二条第4款，授予2人第一个行权期行权资格，并取消该2人剩余股票期权行权资格。
三、审议通过《关于<股票期权激励计划>授予股票期权第一个行权期可行权的议案》
赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
监事会对公司股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象发表如下审核意见：经过对本次激励对象名单进行核查，公司191位激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司监事会
2013年4月25日
证券代码：600507 股票简称：方大特钢 公告编号：临2013-022
方大特钢科技股份有限公司
关于调整公司股票期权激励计划期权数量
及行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
方大特钢科技股份有限公司(以下简称“公司”或“方大特钢”)第四届董事会第六十一次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>激励对象及涉及股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，有关事项具体如下：
一、公司股票期权激励计划的简述
1、公司于2012年1月17日分别召开公司第四届董事会第四十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《方大特钢科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》，公司全体独立董事已就该《方大特钢科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司于2012年4月6日召开公司第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第十一次会议对《方大特钢科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》进行修订，并审议通过了《方大特钢股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“《股票期权激励计划》”），公司全体独立董事就该股票期权激励计划发表了独立意见。
3、《股票期权激励计划》经中国证监会备案无异议后，公司于2012年4月24日召开2012年第二次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划》和《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定股票期权授权日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权相关的全部事宜。
4、公司于2012年5月3日分别召开第四届董事会第四十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《方大特钢科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，董事会认为股票期权激励计划规定的授予条件已经满足，同意授予199名激励对象13,000万份股票期权。根据公司2012年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司股票期权激励计划授予日为2012年5月3日。监事会认为本次授予股票期权的激励对象符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。授予日的确定合法、有效。公司全体独立董事就公司股票期权激励计划授予相关事项发表了独立意见。
二、调整事由及调整方法
1、由于公司股票期权激励计划授予股票期权的激励对象涂伟、李学军、肖春钢、黄海雄、钟向东、崔岩、付来、曾道维等8人因个人原因离职且考核不合格，根据公司《股票期权激励计划》第三十二条第1款，该8人已不具备激励对象的资格，取消已授予该8人的股票期权计385万份。
激励对象喻辅成、杨明理因个人原因离职，但2012年年度考核合格，根据公司《股票期权激励计划》第三十二条第4款，授予2人第一个行权期行权资格，并取消该2人剩余股票期权行权资格。
2013年4月23日公司召开第四届董事会第六十一次会议，审议通过了《关于对<股票期权激励计划>激励对象及涉及股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，取消该8人的激励对象资格，同时取消已授予该8人的股票期权计385万份，授予激励对象喻辅成、杨明理第一个行权期行权资格，并取消该2人剩余股票期权行权资格，同时取消该2人的股票期权计53.25万份。本次公司取消股票期权总计438.25万份。
根据公司《股票期权激励计划》第十二章第三十二条“激励对象个人情况发生变化”的有关规定，该438.25万份股票期权将予以取消。股票期权激励计划授予股票期权的第一个行权期激励对象人数由原来的199人调整为191人。
2、公司于2013年2月27日召开2012年度股东大会审议通过了公司2012年度利润分配方案，同意向全体股东每10股派发现金股利人民币10.00元（含税）。该方案已于2013年3月14日实施。
根据《股票股权激励计划》第八章第二十二条的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：“4、派息：P=P0-v；P0：调整前的行权价格；v：每股派息额；P：调整后的行权价格”。计算过程为：
本期授出股票期权的行权价格：P=4.21-1.00=3.21元
经过本次调整，原股票期权总数13,000万份调整为12561.75万份，股票期权的行权价格由4.21元调整为3.21元。授出股票期权激励对象减少至191人。
调整后的授予股票期权的详细情况见下表：
| 姓名 | 职务 | 获授的期权数量 （万份） | 获授的期权数量占目前总股本的比例（%） |
| 钟崇武 | 董事长 | 423.00 | 0.325 |
| 雷骞国 | 董事 | 365.00 | 0.281 |
| 刘一男 | 董事 | 365.00 | 0.281 |
| 周政达 | 董事 | 315.00 | 0.242 |
| 李红卫 | 职工代表董事 | 46.00 | 0.035 |
| 汪春雷 | 总经理 | 365.00 | 0.281 |
| 衷金勇 | 副总经理 | 315.00 | 0.242 |
| 谭兆春 | 财务总监 | 315.00 | 0.242 |
| 潘屹东 | 副总经理（卸任） | 315.00 | 0.242 |
| 饶东云 | 副总经理 | 315.00 | 0.242 |
| 谢飞鸣 | 副总经理 | 315.00 | 0.242 |
| 黄智华 | 副总经理（卸任） | 315.00 | 0.242 |
| 田小龙 | 董事会秘书 | 315.00 | 0.242 |
| 黎明洪 | 副总经理 | 315.00 | 0.242 |
| 刘德明 | 总经理助理 | 76.00 | 0.058 |
| 居琪萍 | 总经理助理 | 76.00 | 0.058 |
| 小计 | 4551.00 | 3.499 | |
| 中层管理人员、骨干员工、劳动模范、突出贡献人员等 | 8010.75 | 6.160 | |
| 合计 | 12561.75 | 9.659 | |
经公司第四届董事会第五十九次会议决议通过，因工作变动或调整需要，潘屹东、黄智华不再担任公司副总经理职务。聘任黎明洪为公司副总经理，聘任刘德明、居琪萍为公司总经理助理，（详见2013年2月6日登载于上海证券报和上海证券交易所网站之《方大特钢第四届董事会第五十九次会议决议公告》）
三、股票期权激励计划股权期权数量和行权价格的调整对公司的影响
公司《股票期权激励计划》授出的股票期权所涉激励对象为199人，期权数量为13000万份；本次调整后，《股票期权激励计划》授出的股票期权所涉激励对象减少至191人，期权数量调整至12561.75万份；期权成本摊销情况的预测算结果见下表：
| 期权份额（万份） | 期权成本（万元） | 2012年 （万元） | 2013年 （万元） | 2014年 （万元） | 2015年 （万元） | 2016年（万元） |
| 12561.75 | 7808.75 | 2357.69 | 2593.09 | 1712.06 | 921.89 | 224.02 |
受本次股票期权激励计划实际期权行权数量的变动，期权的实际成本可能会与此处的数据有所差异（其中2012年期权成本摊销已在2012年度报告中反映，同时由于激励对象存在考核不达标或在股票期权的等待期内离职等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可能会小于本次估算的成本）。
四、独立董事独立意见
作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定，就公司本次《股票期权激励计划》股票期权行权数量和行权价格的调整等相关事项发表意见如下：公司董事会本次对《股票期权激励计划》股票期权数量、行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《股票期权激励计划》中关于股票期权数量和行权价格调整的规定，并履行了必要的审核程序，同意公司对授予激励对象名单、股票期权数量和行权价格进行调整。
五、监事会核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，公司监事会对经公司调整的股票期权激励对象名单进行核查后，认为：
1、监事会对激励对象名单进行核查后认为：公司《股票期权激励计划》确定的激励对象符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
2、监事会对本次股权激励计划调整的激励对象情况进行核实后认为：根据公司《股票期权激励计划》，激励对象涂伟、李学军、肖春钢、黄海雄、钟向东、崔岩、付来、曾道维因个人原因离职且考核不合格，根据公司《股票期权激励计划》第三十二条第1款，该8人已不具备激励对象的资格，取消已授予该8人的股票期权计385万份。
激励对象喻辅成、杨明理因个人原因离职，但2012年年度考核合格，根据公司《股票期权激励计划》第三十二条第4款，授予2人第一个行权期行权资格，并取消该2人剩余股票期权行权资格。
六、北京市博金律师所出具的法律意见书
本所律师认为，方大特钢对本次股票期权激励计划激励对象及涉及股票期权数量和行权价格的调整已取得必要的批准和授权；方大特钢董事会对本次股权激励计划激励对象及涉及股票期权数量和行权价格的调整，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》、《股票期权激励计划》的有关规定。
七、备查文件
1、方大特钢第四届董事会第六十一次会议决议；
2、方大特钢第四届监事会第十八次会议决议；
3、方大特钢独立董事关于股权激励相关事项的独立意见；
4、北京市博金律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2013年4月25日
证券代码：600507 股票简称：方大特钢 公告编号：临2013-023
方大特钢科技股份有限公司
关于股票期权激励计划授予股票期权
第一个行权期可行权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
方大特钢科技股份有限公司(以下简称“公司”或“方大特钢”)股票期权激励计划第一个行权期行权条件满足，经公司第四届董事会第六十一次会议审议通过，公司股票期权激励计划授予191名激励对象在第一个行权期可行权共计3153.75万份股票期权（详见2013年4月25日登载于上海证券报和上海证券交易所网站之《方大特钢第四届董事会第六十一次会议决议公告》），具体情况如下所示：
一、公司股票期权激励计划的简述及已履行的相关审批程序
1、公司于2012年1月17日分别召开公司第四届董事会第四十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《方大特钢科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》，公司全体独立董事已就该《方大特钢科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司于2012年4月6日召开公司第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第十一次会议对《方大特钢科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》进行修订，并审议通过了《方大特钢股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“《股票期权激励计划》”），公司全体独立董事就该股票期权激励计划发表了独立意见。
3、《股票期权激励计划》经中国证监会备案无异议后，公司于2012年4月24日召开2012年第二次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划》和《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定股票期权授权日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权相关的全部事宜。
4、公司于2012年5月3日分别召开第四届董事会第四十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《方大特钢科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，董事会认为股票期权激励计划规定的授予条件已经满足，同意授予199名激励对象13,000万份股票期权。根据公司2012年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司股票期权激励计划授予日为2012年5月3日。监事会认为本次授予股票期权的激励对象符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。授予日的确定合法、有效。公司全体独立董事就公司股票期权激励计划授予相关事项发表了独立意见。
5、公司于2013年4月23日召开第四届董事会第六十一次会议审议通过《关于股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，董事会同意191名符合条件的激励对象在第一个行权期（2013年5月4日至2014年5月3日）行权，可行权数量为3153.75万份。
二、董事会关于满足股票期权激励计划设定的第一个行权期行权条件的说明
| 股票期权激励计划设定的行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； (3)中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。 | 公司未出现前述情形，满足条件。 |
| (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； (3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。 | 公司未出现前述情形，满足条件。 |
| 3、第一期行权业绩指标：2012年加权平均净资产收益率不低于10%；以2009年、2010年、2011年净利润的算术平均值为基数，2012年的净利润增长率不低于75%。 | 根据2012年度审计报告，公司2012年度加权平均净资产收益率为17.07%；2012年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润49,720.46万元，较2009年、2010年、2011年净利润的算术平均值27,795.08万元增长78.88%，均满足条件。 |
| 4、根据《方大特钢科技股份有限公司股票期权激励计划考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。 | 激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。 |
综上所述，董事会认为已满足股票期权激励计划设定的第一个行权期行权条件，董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、股票期权行权股票来源、第一个行权期可行权激励对象、可行权股票期权数量及行权价格
1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2、第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
| 姓名 | 职务 | 获授的期权数量（万份） | 获授期权数量占总期权数量的比例（%） | 第一个行权期可行权数量（万份） | |
| 钟崇武 | 董事长 | 423.00 | 3.367 | 105.75 | |
| 雷骞国 | 董事 | 365.00 | 2.906 | 91.25 | |
| 刘一男 | 董事 | 365.00 | 2.906 | 91.25 | |
| 周政达 | 董事 | 315.00 | 2.508 | 78.75 | |
| 李红卫 | 职工代表董事 | 46.00 | 0.366 | 11.50 | |
| 汪春雷 | 总经理 | 365.00 | 2.906 | 91.25 | |
| 衷金勇 | 副总经理 | 315.00 | 2.508 | 78.75 | |
| 谭兆春 | 财务总监 | 315.00 | 2.508 | 78.75 | |
| 潘屹东 | 副总经理（卸任） | 315.00 | 2.508 | 78.75 | |
| 饶东云 | 副总经理 | 315.00 | 2.508 | 78.75 | |
| 谢飞鸣 | 副总经理 | 315.00 | 2.508 | 78.75 | |
| 黄智华 | 副总经理（卸任） | 315.00 | 2.508 | 78.75 | |
| 田小龙 | 董事会秘书 | 315.00 | 2.508 | 78.75 | |
| 黎明洪 | 副总经理 | 315.00 | 2.508 | 78.75 | |
| 刘德明 | 总经理助理 | 76.00 | 0.605 | 19.00 | |
| 居琪萍 | 总经理助理 | 76.00 | 0.605 | 19.00 | |
| 小计 | 4551.00 | 36.229 | 1137.75 | ||
| 中层管理人员、骨干员工、劳动模范、突出贡献人员等 | 8010.75 | 63.771 | 2016.00 | ||
| 合计 | 12561.75 | 100.000 | 3153.75 | ||
3、本次可行权股票期权的行权价格：3.21元。
4、本次股票期权行权期限：2013年5月4日起至2014年5月3日止。
5、可行权日：行权期限内，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
6、属于激励对象的公司董事与高级管理人员钟崇武、雷骞国、刘一男、周政达、李红卫、汪春雷、衷金勇、谭兆春、饶东云、谢飞鸣、田小龙、黎明洪、刘德明、居琪萍在本公告日前6个月内均未有买卖公司股票情况。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、独立董事对公司授予激励对象第一期行权的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司《关于公司股票期权激励计划次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》发表独立意见如下：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的不得行权的情形；
2、经核查，本次可行权的激励对象已满足《股权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划授予的第一次行权的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司《股票期权激励计划》的对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司已承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
5、本次行权有利于形成股东与管理团队之间的利益共享与风险共担机制，充分调动公司管理团队和业务骨干积极性，增强公司的竞争力，促进企业的长期稳健发展。
六、监事会对第一个行权期可行权激励对象名单的核查意见
监事会对公司股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象发表如下审核意见：经过对本次激励对象名单进行核查，公司191位激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
七、董事会薪酬与考核委员会对公司股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期可行权事项的核查意见
经认真核查，公司董事会薪酬与考核委员会对公司股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期可行权事项发表意见如下：
经核查，公司股票期权激励计划授予激励对象行权资格符合公司《股票期权激励计划》的要求，满足股票期权激励计划的行权条件，同意公司向激励对象定向发行本公司股票的方式进行行权。
八、北京市博金律师事务所出具的法律意见书
综上，本所律师认为，方大特钢本次股权激励计划授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象及可行权的股票数量、可行权价格、可行权期限及可行权条件等事项符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股票期权激励计划(草案修订稿)》的有关规定。
九、行权资金的使用计划和个人所得税缴纳安排
激励对象所缴纳的全部行权资金将用于补充公司流动资金。
本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
十、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象达到行权条件的股票期权，必须在激励计划的有效期内行权完毕，在激励计划的有效期内未行权的股票期权将注销。如未能满足行权条件，则当期的股票期权不得行权，该部分股票期权由公司注销。如激励对象符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
十一、备查文件
1、第四届董事会第六十一次会议决议；
2、第四届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事发表的独立意见；
4、北京市博金律师事务所出具的法律意见书；
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2013年4月25日
2013年第一季度报告