• 1:封面
  • 2:焦点
  • 3:焦点
  • 4:要闻
  • 5:要闻
  • 6:海外
  • 7:金融货币
  • 8:证券·期货
  • 9:证券·期货
  • 10:财富管理
  • 11:财富管理
  • 12:观点·专栏
  • A1:公 司
  • A2:公司·热点
  • A3:公司·纵深
  • A4:公司·动向
  • A5:公司·融资
  • A6:专 版
  • A7:研究·市场
  • A8:上证研究院·宏观新视野
  • A9:股市行情
  • A10:市场数据
  • A11:信息披露
  • A12:信息披露
  • A13:信息披露
  • A14:信息披露
  • A15:信息披露
  • A16:信息披露
  • A17:信息披露
  • A18:信息披露
  • A19:信息披露
  • A20:信息披露
  • A21:信息披露
  • A22:信息披露
  • A23:信息披露
  • A24:信息披露
  • A25:信息披露
  • A26:信息披露
  • A27:信息披露
  • A28:信息披露
  • A29:信息披露
  • A30:信息披露
  • A31:信息披露
  • A32:信息披露
  • A33:信息披露
  • A34:信息披露
  • A35:信息披露
  • A36:信息披露
  • A37:信息披露
  • A38:信息披露
  • A39:信息披露
  • A40:信息披露
  • A41:信息披露
  • A42:信息披露
  • A43:信息披露
  • A44:信息披露
  • A45:信息披露
  • A46:信息披露
  • A47:信息披露
  • A48:信息披露
  • A49:信息披露
  • A50:信息披露
  • A51:信息披露
  • A52:信息披露
  • A53:信息披露
  • A54:信息披露
  • A55:信息披露
  • A56:信息披露
  • A57:信息披露
  • A58:信息披露
  • A59:信息披露
  • A60:信息披露
  • A61:信息披露
  • A62:信息披露
  • A63:信息披露
  • A64:信息披露
  • A65:信息披露
  • A66:信息披露
  • A67:信息披露
  • A68:信息披露
  • A69:信息披露
  • A70:信息披露
  • A71:信息披露
  • A72:信息披露
  • A73:信息披露
  • A74:信息披露
  • A75:信息披露
  • A76:信息披露
  • A77:信息披露
  • A78:信息披露
  • A79:信息披露
  • A80:信息披露
  • A81:信息披露
  • A82:信息披露
  • A83:信息披露
  • A84:信息披露
  • A85:信息披露
  • A86:信息披露
  • A87:信息披露
  • A88:信息披露
  • A89:信息披露
  • A90:信息披露
  • A91:信息披露
  • A92:信息披露
  • A93:信息披露
  • A94:信息披露
  • A95:信息披露
  • A96:信息披露
  • A97:信息披露
  • A98:信息披露
  • A99:信息披露
  • A100:信息披露
  • A101:信息披露
  • A102:信息披露
  • A103:信息披露
  • A104:信息披露
  • A105:信息披露
  • A106:信息披露
  • A107:信息披露
  • A108:信息披露
  • A109:信息披露
  • A110:信息披露
  • A111:信息披露
  • A112:信息披露
  • A113:信息披露
  • A114:信息披露
  • A115:信息披露
  • A116:信息披露
  • A117:信息披露
  • A118:信息披露
  • A119:信息披露
  • A120:信息披露
  • A121:信息披露
  • A122:信息披露
  • A123:信息披露
  • A124:信息披露
  • A125:信息披露
  • A126:信息披露
  • A127:信息披露
  • A128:信息披露
  • A129:信息披露
  • A130:信息披露
  • A131:信息披露
  • A132:信息披露
  • A133:信息披露
  • A134:信息披露
  • A135:信息披露
  • A136:信息披露
  • A137:信息披露
  • A138:信息披露
  • A139:信息披露
  • A140:信息披露
  • A141:信息披露
  • A142:信息披露
  • A143:信息披露
  • A144:信息披露
  • A145:信息披露
  • A146:信息披露
  • A147:信息披露
  • A148:信息披露
  • A149:信息披露
  • A150:信息披露
  • A151:信息披露
  • A152:信息披露
  • A153:信息披露
  • A154:信息披露
  • A155:信息披露
  • A156:信息披露
  • A157:信息披露
  • A158:信息披露
  • A159:信息披露
  • A160:信息披露
  • A161:信息披露
  • A162:信息披露
  • A163:信息披露
  • A164:信息披露
  • T1:汽车周刊
  • T2:汽车周刊
  • T3:汽车周刊
  • T4:汽车周刊
  • T5:汽车周刊
  • T6:汽车周刊
  • T7:汽车周刊
  • T8:汽车周刊
  • 中航投资控股股份有限公司非公开发行股票预案
  • 中航投资控股股份有限公司
  •  
    2013年4月25日   按日期查找
    A21版:信息披露 上一版  下一版
     
     
     
       | A21版:信息披露
    中航投资控股股份有限公司非公开发行股票预案
    中航投资控股股份有限公司
    更多新闻请登陆中国证券网 > > >
     
     
    上海证券报网络版郑重声明
       经上海证券报社授权,中国证券网独家全权代理《上海证券报》信息登载业务。本页内容未经书面授权许可,不得转载、复制或在非中国证券网所属服务器建立镜像。欲咨询授权事宜请与中国证券网联系 (400-820-0277) 。
     
    稿件搜索:
      本版导航 | 版面导航 | 标题导航 收藏 | 打印 | 推荐  
    中航投资控股股份有限公司
    2013-04-25       来源:上海证券报      

    (上接A20版)

    三、关联交易标的的基本情况

    (一)中航信托

    1、基本情况

    公司名称:中航信托股份有限公司

    住所、办公地址:南昌市红谷滩新区赣江北大道1号“中航广场”24、25层

    法定代表人:朱幼林

    注册资本:150,000.5万人民币

    成立日期:2009年12月28日

    公司类型:股份有限公司(中外合资、未上市)

    经营范围:经中国银监会批准和公司登记机关核准,公司经营下列人民币和外币业务:(一)资金信托;(二)动产信托;(三)不动产信托;(四)有价证券信托;(五)其他财产或财产权信托;(六)作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务;(七)经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;(八)受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;(九)办理居间、咨询、资信调查等业务;(十)代保管及保管箱业务;(十一)以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产;(十二)以固有财产为他人提供担保;(十三)从事同业拆借;(十四)法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。

    2、股权控制关系

    截至本公告披露之日,中航信托股权结构如下:

    单位:万股

    股东名称持股数持股比例
    中国航空工业集团公司15,30010.20%
    中国航空技术深圳有限公司32,19921.47%
    中航投资控股有限公司61,20040.80%
    华侨银行有限公司30,00019.99%
    共青城羽绒服装创业基地公共服务有限公司6,9964.67%
    江西省财政投资管理公司4305.52.87%
    合 计150,000.5100.00%

    3、业务经营情况

    中航信托积极发展各个领域、不同类型的信托业务,创新产品设计,实现受托资产规模快速增长。信托产品投资范围涵盖了证券、金融、能源、基础设施、房地产、工商企业等各个领域;信托产品设计包括了股权投资、债权融资、BT、有限合伙投资、应收账款收益权、产业基金等多元化的业务结构;信托业务合作模式涵盖了银信合作、信政合作、证信合作和私募基金合作等。在业务全面、快速发展的同时,中航信托注重培育核心竞争能力,逐渐形成了自己的特色。截至2012年底,中航信托实收受托资产管理规模1,385亿元,排名行业第十七位。

    截至本公告披露之日,中航信托不存在重大资产权属问题,不存在对外担保及违规资金占用情况。

    4、财务状况

    根据经具有证券、期货业务资格的致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计的中航信托2012年度财务报告,中航信托最近一年主要财务指标如下:

    单位:万元

    项目2012.12.31
    总资产274,907.49
    负债总额29,977.24
    归属于母公司所有者权益244,930.24
    项目2012年度
    营业收入128,839.63
    营业利润83,486.54
    利润总额83,502.91
    归属母公司所有者的净利润63,152.60

    (二)中航租赁

    1、基本情况

    企业名称:中航国际租赁有限公司

    住所:上海市浦东新区南泉路1261号

    办公地址:上海市江宁路212号23层

    法定代表人:张予安

    注册资本:200,000万元

    成立日期:1993年11月5日

    公司类型:有限责任公司(国内合资)

    经营范围:飞机、发动机、机载设备及地面设备、机电类与运输设备类资产的融资租赁及经营性租赁,租赁资产的残值处理及维修,从事货物及技术的进出口业务,系统集成,国内贸易(除专项规定),展览,实业投资(除股权投资和股权投资管理),相关业务的咨询服务【企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营】。

    2、股权控制关系

    截至本公告披露之日,中航租赁股权结构如下:

    单位:万股

    股东名称出资额出资比例
    中航投资控股有限公司109,585.0054.792%
    中国航空技术国际控股有限公司40,000.0020.000%
    西安飞机工业(集团)有限责任公司6,490.003.245%
    陕西航空电气有限责任公司6,000.003.000%
    中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所5,900.002.950%
    成都凯天电子股份有限公司5,900.002.950%
    金城集团有限公司4,000.002.000%
    中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所3,540.001.770%
    沈阳黎明航空发动机(集团)有限责任公司3,540.001.770%
    中国航空无线电电子研究所3,245.001.623%
    沈阳飞机工业(集团)有限公司2,360.001.180%
    西安航空发动机(集团)有限公司2,360.001.180%
    中国空空导弹研究院2,360.001.180%
    上海航空工业(集团)有限公司2,360.001.180%
    中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所2,360.001.180%
    合 计200,000.00100.00%

    3、业务经营情况

    中航租赁是经商务部、国家税务总局批准的国内首批内资融资租赁企业,也是国内目前唯一一家中央企业投资、拥有航空工业背景的专业租赁公司。中航租赁近年来业务经营迈上新台阶,呈现跨越发展的强劲势头:公司资产总额较五年前增长35倍,综合排名在商务部监管的融资租赁企业中名列前五位。

    中航租赁肩负“延伸航空产业价值链,促进民族航空工业与民航运输业的共同发展”的历史使命,致力于为民机产业及非航空民品产业提供金融支持和增值服务。近年来,在产业融合方面,中航租赁不仅实现了新舟60飞机批量销售,为Y-12轻型多用途运输机、Y-5单发双翼运输机、小鹰500等国产飞机开辟了市场,迅速成长为全国最大的国产飞机融资服务商,而且加强与民品板块合作,为高速线材机、专用车、余热发电设备、纺机、轮胎生产线等非航空民品提供促销租赁服务,为多家航空企事业单位技术改造提供资金支持,成功摸索出一条产融结合“双赢模式”的发展道路。

    中航租赁还是中央企业融资租赁公司中少数既从事飞机租赁业务,同时又涉足船舶租赁业务的航运金融服务商。多年来,公司依托强大的航空产业背景,发挥资源、资金、人才等优势,以飞机、船舶等大型设备融资租赁为主业,积极创新经营模式,加强人才培养,以差异化服务参与市场竞争,快速构建起了多元化的航空产品体系,在支线航空领域、公务机及通用航空市场积累了较为丰富的资源与经验,与美国波音、湾流公司、庞巴迪宇航及巴西航空等国外飞机供应商建立了密切的合作关系,不断向以航空为特色的专业化租赁公司的目标努力。在船舶融资方面,中航租赁培育了一支专业化、高素质的船舶融资团队,公司名下的租赁船舶集中了行业内的中高端产品,品种具有多元化、高技术、高附加值等特点。随着业务模式的不断成熟,公司船舶租赁业务正逐步走向国际化,向国际船舶融资的主流市场延伸发展。

    除飞机、船舶以外,中航租赁还涉足其他行业开展金融服务,开辟城市基础设施、医疗卫生等公共服务行业及环保节能、新能源、新材料等新兴行业领域,为企业产品研发、生产、销售和重大项目投资提供了快捷、灵活、贴身的租赁服务。通过艰苦的市场历练与服务摸索,公司业务规模及专业化程度不断提高,在业内赢得了良好的口碑,曾先后荣获行业协会颁发的“服务国产装备贡献奖”、“经营业绩奖”、“十佳租赁企业”等奖项,行业知名度和影响力与日俱增,成为国内融资租赁行业中不可忽视的新生力量。

    截至本公告披露之日,中航租赁不存在重大资产权属问题,不存在对外担保及违规资金占用情况。

    4、财务状况

    根据经具有证券、期货业务资格的致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计的中航租赁2012年度财务报告,中航租赁最近一年主要财务指标如下:

    单位:万元

    项目2012.12.31
    总资产1,926,750.45
    负债总额1,669,092.47
    归属于母公司所有者权益257,657.98
    项目2012年度
    营业收入151,312.65
    营业利润40,606.90
    利润总额41,888.09
    归属母公司所有者的净利润31,322.97

    (三)中航证券

    1、基本情况

    (1)公司概况

    企业名称:中航证券有限公司

    住所、办公地址:江西省南昌市抚河北路291号红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层法定代表人:杜航

    注册资本:132,587.58万元

    成立日期:2002年10月8日

    公司类型:其他有限责任公司

    经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销;融资融券业务。

    2、股权控制关系

    截至本公告披露之日,中航证券股权结构如下:

    单位:万股

    股东名称出资额出资比例
    中航投资控股有限公司76,569.3357.75%
    中国航空技术深圳有限公司33,146.8925.00%
    中国航空技术国际控股有限公司14,372.4910.84%
    中国贵州航空工业(集团)有限责任公司8,207.176.19%
    江西洪都航空工业集团有限责任公司291.700.22%
    合 计132,587.56100.00%

    3、业务发展情况

    中航证券是经中国证监会批准设立的全国性综合类证券公司,主要经营:证券经纪、证券投资咨询、财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、证券投资基金代销、融资融券业务。中航证券在京、津、沪、渝、粤、闽、浙、桂、苏、甘、辽、赣、陕、豫、鲁、鄂、滇等全国主要省市设有32家证券营业部,在深圳、北京分别设立了证券承销与保荐分公司及资产管理分公司。

    截至本公告披露之日,中航证券不存在重大资产权属问题,不存在对外担保及违规资金占用情况。

    4、财务状况

    根据经具有证券、期货业务资格的致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计的中航证券2012年度财务报告,中航证券最近一年的主要财务指标如下:

    单位:万元

    项 目2012.12.31
    总资产496,124.10
    流动负债305,750.45
    非流动负债50,169.14
    负债总额355,919.60
    归属于母公司所有者权益139,263.75
    项 目2012年度
    营业收入53,420.84
    营业利润-578.55
    利润总额3,853.39
    归属母公司所有者的净利润2,647.43

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    由于中航信托、中航租赁、中航证券的资产评估工作尚未完成,收购股权的价格和增资的价格将以中航信托、中航租赁、中航证券经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告为最终确定依据。

    在上述评估报告备案完成后,公司董事会和独立董事将对上述资产评估事项的评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性发表意见。

    五、关联交易的主要内容和履约安排

    (一)收购中航工业持有的中航信托10.20%股权项目

    2013年4月23日,中航工业与中航投资有限签订了附条件生效的《中航信托股份有限公司股份转让协议》,协议主要内容如下:

    1、协议主体

    转让方:中国航空工业集团公司(甲方)

    受让方:中航投资控股有限公司(乙方)

    转让标的:中航工业持有的中航信托15,300万股股份(占中航信托股份总额的10.20%)

    2、转让价格及其定价依据

    双方同意聘请中联评估为评估机构,以中联评估出具的经国有资产监督管理部门备案的中航信托15,300万股股份的资产评估报告为转让价格的确定依据。

    截至本协议签订日,中联评估出具的中航信托15,300万股股份的资产评估报告尚未经国有资产监督管理部门备案,在国有资产监督管理部门评估备案完成后,双方将根据评估备案结果签订补充协议确定最终的转让价格。

    3、转让标的的交割

    双方应尽力争取于本协议签订之日起,尽早取得转让标的转让的相关授权、备案、许可、豁免以及批准,以促成协议生效;于协议生效之日起,尽早按照相关程序办理完毕股权价款支付、过户登记、备案等手续,以完成本次交易;如需要,对方应尽力予以协助。

    4、损益安排

    双方同意并确认,自交割之日,转让标的所对应的任何损益均由乙方承担与享有。在评估基准日至交割日期间,转让标的所对应的任何损益仍由甲方承担和享有。

    5、生效条件

    协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司章后成立,自双方就转让标的的转让依法履行一切必要手续后生效。

    双方同意,本协议生效所需的一切必要手续指:

    ①双方完成了本次股份转让的所有内部审批程序;

    ②中联评估出具的中航信托15,300万股股份的资产评估报告已经国有资产管理部门备案;

    ③中航信托就本次股份转让涉及的股东变更、股权变动及修订公司章程等事项获得中国银行业监督管理委员会批复;

    ④双方已就本次股份转让签署了一切所需之协议、合同、授权书及相关文件。

    (二)其他关联交易的主要内容和履约安排

    鉴于中航租赁、中航信托、中航证券尚未对增资事项做出股东会决议且中航信托、中航租赁、中航证券的资产评估工作尚未完成,因此,截至本公告披露之日,增资中航租赁、增资中航信托、增资中航证券等项目尚未签署相关协议,待相关协议签署后,上市公司将按照相关规定履行披露义务。

    六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    (一)关联交易的目的

    中航投资为中航工业下属唯一的金融业务板块,中航工业为减少关联交易、增加中航投资的独立性,同时增强中航投资对下属子公司的控制力,拟将其持有的中航信托全部10.20%股权转让予中航投资的全资子公司中航投资有限。

    增加中航租赁注册资本金是中航租赁提升公司行业竞争力的必然选择。在增强资金实力的同时,中航租赁通过整合资源、充实人才、市场拓展、模式创新、控制成本、加强管理等手段,推动融资租赁业务继续向前发展,在稳固原有的市场份额上,进一步扩大市场占有率,使投资利润率达到或超过预期目标,有效地提高公司的资产回报率和股东利益,进一步加强品牌影响力和核心竞争力。

    增加中航信托注册资本是中航信托进一步促进业务发展,扩大业务规模的需要,是提升抗风险能力、促进品牌建设、实现中航信托快速跨入行业一流的重要保障,也是中航信托取得创新业务资格的现实需要。

    证券行业是典型的资本密集型行业,资本规模很大程度上决定了证券公司的市场地位、盈利能力与发展潜力。中航证券扩大传统业务优势、开展创新业务、开发创新产品,均对中航证券的资本金规模提出了较高要求。

    (二)关联交易对上市公司的影响

    本次非公开发行募集资金投资项目均属于公司主营业务范围,能够有效提升公司的净资本水平、业务规模、抗风险能力,符合公司长期发展战略需要。本次非公开发行完成后,公司核心竞争力将得到进一步增强,在各业务领域的地位将得到显著提升。

    七、该关联交易应当履行的审议程序

    公司第六届董事会第十二次会议审议通过了本次非公开发行相关议案,其中涉及关联交易的相关议案表决中,关联董事均已回避表决。公司独立董事已事前认可将本次非公开发行涉及关联交易事项提交董事会审议,并发表独立董事意见。

    本次非公开发行尚需履行如下批准程序:

    1、本次非公开发行募集资金投向所涉及的相关资产评估结果尚需经国有资产监督管理相关部门备案;

    2、本次非公开发行募集资金投向所涉及中航租赁、中航信托、中航证券增资事项尚需各被增资企业股东会审议批准;

    3、本次非公开发行相关事宜尚需获得国有资产监督管理部门批准;

    4、本次非公开发行募集资金投向所涉及中航信托股权转让及增资事项、中航证券增资事项尚需相关行业主管部门和外资管理部门的备案或批准;

    5、本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过;

    6、本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。

    八、独立董事意见

    本次非公开发行涉及的关联交易事项在提交本公司董事会审议前,已经独立董事事前认可,同时,独立董事对该等关联交易发表独立意见如下:

    公司本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益;本次非公开发行涉及的关联交易事项表决程序合法,公司关联董事就相关的议案表决进行了回避,符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    备查文件:

    1、《中航投资控股股份有限公司非公开发行股票预案》

    2、中航投资控股股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告

    3、中航投资控股股份有限公司独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

    4、《中航信托股份有限公司股份转让协议》

    特此公告。

    中航投资控股股份有限公司

    董 事 会

    2013年4月25日

    证券代码:600705 证券简称: 中航投资 公告编号:临2013-022

    中航投资控股股份有限公司

    第六届监事会第七次会议

    (现场和通讯)决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    根据2013年4月18日发出的会议通知,中航投资控股股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第七次会议于2013年4月23日(星期二)上午9:00时在北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦20层会议室以现场和通讯相结合的方式召开。

    会议应参加表决监事3人,实际参加表决监事3人,符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    会议由监事会主席翁亦然先生主持。经与会监事认真审议并表决,通过如下事项:

    一、关于公司2013年第一季度报告的议案

    监事会认为:公司2013年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》的规定;2013年第一季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定;未发现参与第一季度报告的编制和审议人员有违反保密规定和泄露内幕信息的行为。

    表决结果:同意票:3票;反对票:0票;弃权票:0票。

    二、关于修改《公司章程》的议案

    为进一步完善和健全公司利润分配决策和监督机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性,提高现金分红透明度和可操作性,维护公司股东依法享有的权利,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发【2012】37号)、中国证券监督管理委员会黑龙江监管局《关于转发<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》(黑证监上市字【2012】7号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求,公司决定对《公司章程》中涉及利润分配及政策等相关条款进行修改,具体如下:

    一、修改《公司章程》第一百六十一条

    原条款为:

    第一百六十一条 公司可以采取现金或股票的方式分配股利,并可以进行中期现金分红。

    公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合不时修订的有关监管规定。若公司年度报告盈利但未提出现金利润分配预案,公司应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。

    在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司将采取现金方式分配股利,使公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。确因特殊情况无法达到上述比例的,董事会应向股东大会做出特别说明。

    存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当减扣该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

    现修改为:

    第一百六十一条 公司利润分配政策:

    (一)公司利润分配政策的基本原则:

    1. 公司充分考虑对投资者的回报,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

    2. 公司利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

    3. 公司优先采用现金分红的利润分配方式。

    (二)公司利润分配的具体政策如下:

    1. 利润分配方式:公司利润分配可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式。根据实际盈利情况,可以进行中期利润分配,中期利润分配的原则、办法及程序与年度利润分配一致。

    2. 公司现金分红的具体条件和比例:公司每年实现的盈利在弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的,应进行现金分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展规划提出,提交股东大会审议。

    3. 公司拟实施现金分红应符合公司章程第一百五十八条的规定, 并同时满足以下条件:

    (1)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

    (2)公司年度实现的归属于上市公司股东的净利润为正值。

    4. 公司根据年度盈利情况和现金流状况,在保证现金分红、股本规模和股权结构合理的前提下,可采取股票股利分配方式。股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。

    (三)公司利润分配方案的审议程序:

    1. 利润分配应履行的审议程序:公司董事会严格按照股利分配的有关法律和法规,充分考虑全体股东的利益,并根据公司实际经营情况,拟定年度或中期利润分配方案。在拟定利润分配方案的过程中,需与独立董事充分讨论,形成利润分配方案,且独立董事发表独立意见。利润分配方案需经董事会表决通过后,提交公司股东大会审议。

    2. 公司调整或变更《公司章程》确定的利润分配政策的决策程序:公司根据经营实际情况、长期发展的需要,或外部经营环境发生变化,经过详细论证,确需调整利润分配政策的,董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论并表决通过后提交公司股东大会审议,独立董事对此发表独立意见。股东大会对利润分配政策的调整或变更进行审议时,可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议时,需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    3. 年度公司盈利但董事会未作出现金利润分配方案的,应当依据中国证监会和上海证券交易所的有关规定披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。

    4. 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金股利,以偿还其占用的资金。

    二、修改《公司章程》第七十七条

    原条款为:

    第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

    (一)公司增加或者减少注册资本;

    (二)公司的分立、合并、解散和清算;

    (三)本章程的修改;

    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

    (五)股权激励计划;

    (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    现修改为:

    第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

    (一)公司增加或者减少注册资本;

    (二)公司的分立、合并、解散和清算;

    (三)本章程的修改;

    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

    (五)股权激励计划;

    (六)利润分配政策的调整或变更;

    (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    表决结果:同意票:3票;反对票:0票;弃权票:0票。

    三、关于修订公司《募集资金管理制度》的议案

    表决结果:同意票:3票;反对票:0票;弃权票:0票。

    四、关于公司非公开发行股票方案的议案

    表决结果:同意票:3票;反对票:0票;弃权票:0票。

    以上全部议案中第二项和第四项议案尚须股东大会审议批准,股东大会召开时间、地点另行通知。

    特此公告。

    中航投资控股股份有限公司

    监 事 会

    2013年4月25日

    证券代码:600705 证券简称: 中航投资 公告编号:临2013-023

    中航投资控股股份有限公司

    关于公司股票复牌的提示性公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    公司因筹划非公开发行股票事项,于2013年4月18日起停牌。2013年4月23日,公司召开第六届董事会第十二次会议,审议通过了公司非公开发行股票方案等相关议案。具体内容详见于2013年4月25日刊载在公司指定披露报纸《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的相关公告。

    依据相关规定,公司股票将于2013年4月25日复牌。公司郑重提醒广大投资者理性投资,注意风险。

    特此公告。

    中航投资控股股份有限公司

    董 事 会

    2013年4月25日