第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人补建、主管会计工作负责人夏予柱及会计机构负责人(会计主管人员)岳基琼声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要财务数据
本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述
□ 是 √ 否
| 2013年1-3月 | 2012年1-3月 | 本报告期比上年同期增减（%） | |
| 营业收入（元） | 148,314,807.94 | 86,975,260.85 | 70.53% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -9,879,488.89 | -11,549,885.50 | -16.97% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -11,186,826.75 | -13,878,313.29 | 19.39% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -101,997,447.52 | -123,997,482.43 | -17.74% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.05 | -0.04 | 25% |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.05 | -0.04 | 25% |
| 加权平均净资产收益率（%） | -1% | -2% | 1% |
| 2013年3月31日 | 2012年12月31日 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产（元） | 1,375,165,407.29 | 1,270,507,458.22 | 8.24% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 779,963,830.48 | 791,058,319.37 | -1.4% |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 1,656,680.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -349,342.14 |
| 合计 | 1,307,337.86 |
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 | 11,331 | |||||||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |||||
| 股份状态 | 数量 | |||||||||
| 补建 | 境内自然人 | 35.63% | 66,240,000 | 49,680,000 | 质押 | 43,000,000 | ||||
| 深圳市天图创业投资有限公司 | 境内非国有法人 | 8.71% | 16,191,150 | 0 | 质押 | 14,500,000 | ||||
| 中信证券－中信－中信理财2号集合资产管理计划 | 其他 | 3.22% | 5,987,038 | 0 | ||||||
| 中信证券－中信银行－中信证券卓越成长股票集合资产管理计划 | 其他 | 2.23% | 4,141,666 | 0 | ||||||
| 骆光明 | 境内自然人 | 1.88% | 3,500,000 | 0 | ||||||
| 张伟 | 境内自然人 | 1.62% | 3,015,000 | 1,507,500 | ||||||
| 贾勇 | 境内自然人 | 1.3% | 2,420,000 | 1,815,000 | ||||||
| 何捷 | 境内自然人 | 1.02% | 1,888,000 | 0 | ||||||
| 中信证券－中行－中信证券聚宝盆优选成长子集合资产管理计划 | 其他 | 0.96% | 1,790,122 | 0 | ||||||
| 杨洪卫 | 境内自然人 | 0.96% | 1,784,000 | 0 | ||||||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||||||
| 股份种类 | 数量 | |||||||||
| 补建 | 16,560,000 | 人民币普通股 | 16,560,000 | |||||||
| 深圳市天图创业投资有限公司 | 16,191,150 | 人民币普通股 | 16,191,150 | |||||||
| 中信证券－中信－中信理财2号集合资产管理计划 | 5,987,038 | 人民币普通股 | 5,987,038 | |||||||
| 中信证券－中信银行－中信证券卓越成长股票集合资产管理计划 | 4,141,666 | 人民币普通股 | 4,141,666 | |||||||
| 骆光明 | 3,500,000 | 人民币普通股 | 3,500,000 | |||||||
| 何捷 | 1,888,000 | 人民币普通股 | 1,888,000 | |||||||
| 中信证券－中行－中信证券聚宝盆优选成长子集合资产管理计划 | 1,790,122 | 人民币普通股 | 1,790,122 | |||||||
| 杨洪卫 | 1,784,000 | 人民币普通股 | 1,784,000 | |||||||
| 杜燕丁 | 1,690,000 | 人民币普通股 | 1,690,000 | |||||||
| 平安信托有限责任公司－睿富二号 | 1,590,000 | 人民币普通股 | 1,590,000 | |||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 未知上述股东之间存在关联关系或一致行动。 | |||||||||
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
(一)资产负债主要变动情况
1、预付账款较期初增长372%,主要系一部份募投项目的预付工程材料款及公司加大生产投入增长原材料预付款。
2、应收利息较期初增长33%，主要是定期存款利息未达。
3、长期待摊较期初增长99%,主要原因是公司募投项目启动及装修。
4、应付票据较期初增长427%，主要原因是开具承兑汇票支付货款。
5、应付账款较期初减少67%,主要系上年末采购较多，按账期货款到期支付，以及为降低采购成本，及时支付货款所致。
6、应交税金较期初减少55%,系上年所得税未到汇算时间。
7、其他应付款期初增长51%，主要原因是业务增长而增长的投标保证金。
(二)利润表主要变动情况
1、营业收入较去年同期增长70.53%,主要系一方面公司传统业务持续增长；另一方面金融电子及金融服务外包市场增长较快。
2、营业成本较去年同期增长77.96%,主要系一方面收入增长，成本相应增长，另一方面金融外包服务业务（BPO）毛利较低，导致成本增长低于收入增长。
3、营业税税及附加较同比增长105.7%,系收入增长及一季度交营业税的BPO收入增长速度较快所致。
4、管理费用同比增长37.47%，主要系公司规模扩大，相应增加管理人员所致。
5、财务费用同比增长254.96%，主要原因项目持续投入，减少资金存款利息收入。
6、营业外收入同比减少31%,主要系软件产品增值税退税款尚未退回所致。
7、营业外支出同比增长555%，主要原因是公司延迟纳税产生滞纳金。
(三)现金流量表主要变动情况
1、销售商品、提供劳务收到的现金同比增长141%，主要原因是公司收入增长及公司加强货款催收所致。
2、收到的其他与经营活动有关的现金同比增长53%，主要原因是保证金回收增加及子公司收回预付款所致。
3、购买商品、接受劳务支付的现金同比增长30%，主要原因生产增长而正常增长的货款支付。
4、支付给职工以及为职工支付的现金同比增长75%，主要原因是公司金融外包服务业务人员增加，工资薪酬相应增长所致。
5、支付的各项税费同比减少21%，主要原因是上年所得税未到汇算期。
6、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比增长30%，主要是启动募集资金项目建设增加固定资产所致。
7、取得借款收到现金及偿还债务支付现金同比增长，主要原因根据业务需要在贷款到期偿还后续贷及贷款增加所致。
8、偿还债务支付的现金同比下降61%，主要原因是贷款未到期所致。
9、支付的其他与筹资活动有关的现金增长主要是开具承兑产生的保证金所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 报告期内，公司继续实施2012年限制性股票激励计划，于2013年3月13日召开第三届董事会第十五次会议，向刘禾等6名预留激励对象授予预留限制性股票80万股。 | 2013年03月14日 | 详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2013-011） |
| 报告期内，公司根据2012年第五次临时股东大会决议，成功发行2013年度第一期短期融资券，发行总额1亿元，已于2013年3月15日-3月18日成功发行，募集资金已于2013年3月19日全额到账。 | 2013年03月20日 | 详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2013-015） |
三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 资产重组时所作承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 补建；作为担任公司董事、监事、高级管理人员的股东 | （1）补建承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）作为担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：其持有的本公司股份在任职期间每年转让的股份不超过其持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。 | 2008年12月07日 | 补建第（1）项承诺期限由于公司上市已满36个月，于2012年12月2日期满；作为担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺根据各自任职期限确定。 | 第（1）项承诺内容履行完毕，第（2）项正在履行 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 无 | ||||
| 承诺是否及时履行 | 是 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 不适用 | ||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | 是 | ||||
| 承诺的解决期限 | 作为公司5%以上股东期间，全体董事、监事和高级管理人员在其任职及离职后3年内 | ||||
| 解决方式 | （1）补建承诺：本人及本人直系亲属没有经营与发行人及其子公司相同或同类的业务。本人及本人直系亲属将不在任何地方以任何方式自营与发行人及其子公司相同或相似的经营业务，不自营任何对发行人及其子公司经营及拟经营业务构成直接竞争的类同项目或功能上具有替代作用的项目，也不会以任何方式投资与发行人及其子公司经营业务构成或可能构成竞争的业务，从而确保避免对发行人及其子公司的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。（2）深圳天图承诺：本公司及本公司控制的企业没有经营与发行人及其子公司相同或同类的业务。本公司及本公司控制的企业将不在任何地方以任何方式自营与发行人及其子公司相同或相似的经营业务，不自营任何对发行人及其子公司经营及拟经营业务构成直接竞争的类同项目或功能上具有替代作用的项目，从而确保避免对发行人及其子公司的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。 （3）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：自本人在发行人任职至今及今后担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人没有从事、也将不直接或间接从事，亦促使本人的控股及参股企业（如有）不从事构成或可能构成与发行人同业竞争的任何业务或活动；自本人从发行人离职后的三年期间，上述承诺仍然有效；如本人违反上述承诺，本人将承担因此而产生的一切法律责任，同时本人因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有。 |
| 承诺的履行情况 | 严格履行 |
四、对2013年1-6月经营业绩的预计
2013年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2013年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动幅度（%） | 10% | 至 | 40% |
| 2013年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 947.66 | 至 | 1,206.11 |
| 2012年1-6月归属于上市公司股东的净利润（万元） | 861.51 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 公司传统业务稳定增长，同时金融外包服务业务逐步释放效益。 | ||
五、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
报告期内，公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
六、证券投资情况
报告期内，公司未进行任何证券投资，也无持有其他上市公司股权情况。
成都三泰电子实业股份有限公司
法定代表人：补建
二〇一三年四月二十四日
证券代码：002312 证券简称：三泰电子 公告编号：2013-028
成都三泰电子实业股份有限公司
关于第三届董事会
第十九次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
成都三泰电子实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知已于2013年4月20日以电子邮件方式通知全体董事、监事及高管。会议于2013年4月24日在公司三楼会议室以现场加通讯表决方式召开。会议应到董事9名，实到9名，公司监事、高管列席本次会议。会议由公司董事长补建先生主持。会议召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。
经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：
一、 审议通过了《2013年第一季度报告》
同意《2013年第一季度报告全文》。
报告全文将刊登在2013年4月25日巨潮资讯网上，正文刊登在2013年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据公司《2012年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“激励计划”）方案，鉴于左贤忠、詹刚、刘杰、刘文彬4名激励对象向公司提出辞职并获得公司同意，已不符合激励条件，同时由于激励计划设定的第一次拟解锁的限制性股票未达到解锁业绩条件，公司将根据计划规定对上述部分限制性股票进行回购注销。
同意《关于回购注销部分限制性股票的议案》。具体详见公司于2013年4月25日登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2013-030）。
本议案需提交公司2012 年年度股东大会审议。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票，关联董事陈延明、贾勇、夏予柱回避表决。
三、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》
同意公司因授予限制性股票增加注册资本、因回购注销部分限制性股票减少注册资本、因拟实施2012年利润分配方案增加注册资本而变更公司注册资本。
关于因回购注销部分限制性股票减少注册资本具体情况详见公司于2013年4月25日登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《减资公告》（公告编号：2013-032）。
本议案需提交公司2012 年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
同意公司因授予限制性股票、回购注销部分限制性股票、实施2012年利润分配方案变更注册资本而修订《公司章程》。
本议案需提交公司2012 年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于向中国工商银行股份有限公司成都沙河支行申请信贷业务的议案》
同意向中国工商银行股份有限公司成都沙河支行（以下简称“工行沙河支行”）申请信贷业务，具体情况如下：
1、同意以位于北京市朝阳区朝阳门外大街18号10层1009、1010的办公房地产向工行沙河支行申请办理2900万元人民币的抵押贷款业务，具体情况如下：
信贷种类：抵押贷款；
抵押登记：抵押期限三年（具体以抵押合同为准）；
贷款金额：人民币贰仟玖佰万元整（￥29,000,000.00）；
保证方式：公司位于北京市朝阳区朝阳门外大街18号10层1009、1010的办公房地产做抵押，房屋所有权证号：X京房权证朝字第1115783、1115684号；京朝其国用（2012出）第0601619号；京朝其国用（2012出）第0601620号；总建筑面积：1164.8㎡。
贷款有效期限：自本议案通过之日起一年内，或至本笔贷款额度到期、所有贷款偿还之日止有效，除非额外需求。
2、同意以公司控股股东补建为公司提供无限连带责任信用担保的方式，向工行沙河支行申请2100万元人民币的信用贷款，具体情况如下：
信贷种类：流动资金；
贷款有效期限：自本议案通过之日起一年内，或至本笔贷款额度到期、所有贷款偿还之日止有效，除非额外需求；
贷款金额：人民币贰仟壹佰万元整（￥21,000,000.00）；
保证方式：由公司控股股东补建为公司该项贷款提供无限连带责任的信用担保，本次担保补建不收取担保手续费等任何费用。
上述信贷业务公司将不再出具单笔融资业务申请的董事会决议，同时提请授权公司法定代表人补建为有权签字人签署相关法律合同及文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
成都三泰电子实业股份有限公司董事会
二〇一三年四月二十四日
证券代码：002312 证券简称：三泰电子 公告编号：2013-029
成都三泰电子实业股份有限公司
关于第三届监事会
第十四次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
成都三泰电子实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议通知已于2013年4月20日以电子邮件方式通知全体监事及高管。会议于2013年4月24日以现场表决方式召开。会议应到监事5人，实到监事5名，公司高管列席了本次会议。本次会议由监事会主席贺丹女士主持。会议召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。
经与会监事审议并通过记名投票方式表决，会议通过以下议案：
1、审议通过了《2013年第一季度报告》
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2013年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同意《2013年第一季度报告全文》。报告全文将刊登在2013年4月25日巨潮资讯网上，正文刊登在2013年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据公司《2012年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“激励计划”）方案，鉴于左贤忠、詹刚、刘杰、刘文彬4名激励对象向公司提出辞职并获得公司同意，已不符合激励条件，同时由于激励计划设定的第一次拟解锁的限制性股票未达到解锁业绩条件，公司将根据计划规定对上述部分限制性股票进行回购注销。
同意《关于回购注销部分限制性股票的议案》。具体详见公司于2013年4月25日登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2013-030）。
本议案需提交公司2012 年年度股东大会审议。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票
特此公告。
成都三泰电子实业股份有限公司监事会
二〇一三年四月二十四日
证券代码：002312 证券简称：三泰电子 公告编号：2013-030
成都三泰电子实业股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 回购原因
（一）因激励对象已离职不符合股权激励条件回购其已获未解锁限制性股票
根据成都三泰电子实业股份有限公司（以下简称“公司”或“三泰电子”）《2012年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“激励计划”）规定，公司第三届董事会第七次会议、第三届董事会第八次会议分别审议通过了《关于授予限制性股票的议案》、《关于公司首期限制性股票认购情况的议案》，向首次102 名激励对象授予了限制性股票846.95万股；同时根据公司激励计划第4.3条规定，公司预留80万股限制性股票授予给预留激励对象，经公司第三届董事会第十五次会议决议，同意向刘禾等6名预留激励对象授予预留80万股限制性股票。
综上，公司激励计划合计授予926.95万股限制性股票。
现鉴于首次4名激励对象左贤忠、詹刚、刘杰、刘文彬向公司提出辞职已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，已不符合激励条件。根据公司激励计划第 9.5条有关规定，公司拟对左贤忠、詹刚、刘杰、刘文彬于2012年5月11日分别已获授但未解锁的14.5万股、12万股、6万股、2万股，合计34.5万股限制性股票进行回购并注销。
（二）因未达到第一次解锁业绩条件回购激励对象已获授未解锁部分限制性股票
根据公司激励计划第7.5条规定，公司首次授予的限制性股票禁售期后36个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象分三次申请标的股票解锁，即自首次授予日（2012年5月11日）起12个月后至24个月内、24个月后至36个月内、36个月后至48个月内可分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%和40%。
公司激励计划设定的限制性股票的第一次解锁条件为：2012年的扣除非经常性损益后的净利润不低于6,000万元，且截至2012年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于8%。
经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度扣除非经常性损益后的净利润为5171.49万元，未达到激励计划设定的第一次解锁业绩目标。公司将根据激励计划第7.5条规定回购注销第一次拟解锁的限制性股票，即其余98名激励对象已获授但未解锁的限制性股票的30%，回购注销数量为243.735万股。
二、回购数量、价格、资金来源及现金分红处理
（一）回购数量
由于4名激励对象左贤忠、詹刚、刘杰、刘文彬辞职已不符合激励条件，公司将回购其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票34.5万股；同时因公司未达到激励计划设定的第一次解锁业绩条件，公司将回购其余98名激励对象所持有的第一次拟解锁限制性股票2,437,350股，本次合计回购2,782,350股限制性股票。
（二）回购价格
公司于2012年向激励对象授予限制性股票的授予价格为 6.75 元/股，根据激励计划第第7.9条有关规定，因公司或个人业绩未满足解锁条件或出现本计划规定的其他事由，导致尚未解锁的限制性股票应由公司回购并注销的，回购价格均为授予价格，即本次回购价格为 6.75元/股。
（三）资金来源
本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。公司应就本次限制性股票回购向102名激励对象合计支付回购价款人民币 18,780,862.50元。
（四）现金分红处理
鉴于公司2012年实施现金分红，公司将按照激励计划第8.2条规定，在回购上述限制性股票时，扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
三、回购股份的相关说明
| 内容 | 说明 |
| 回购股票种类 | 股权激励限售股 |
| 回购股票数量（股） | 2,782,350 |
| 股权激励标的股票数量（股） | 9,269,500 |
| 占股权激励标的股票的比例 | 30.02% |
| 股份总数（股） | 185,919,500 |
| 占股份总数的比例 | 1.49% |
| 回购单价（元/股） | 6.75 |
| 回购金额（元） | 18,780,862.50 |
四、 预计回购前后公司股权结构的变动情况表
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例(%) | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | 63,569,500 | 34.19 | -2,782,350 | -2,782,350 | 60,787,150 | 33.19% | |||
| 股权激励限售股 | 8,469,500 | 4.56 | -2,782,350 | -2,782,350 | 5,687,150 | 3.11% | |||
| 高管锁定股 | 55,100,000 | 29.63 | 55,100,000 | 30.08% | |||||
| 二、无限售条件股份 | 122,350,000 | 65.81 | 122,350,000 | 66.81% | |||||
| 人民币普通股 | 122,350,000 | 65.81 | 122,350,000 | 66.81% | |||||
| 三、股份总数 | 185,919,500 | 100% | -2,782,350 | -2,782,350 | 183,137,150 | 100.00% | |||
五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：左贤忠、詹刚、刘杰、刘文彬4名激励对象因已离职已不符合激励条件，同意公司根据激励计划规定回购注销该4人已获授但未解锁的限制性股票；同时根据公司2012年度审计报告，公司2012年度业绩考核指标不符合激励计划规定的第一次解锁业绩条件，按照激励计划的规定，同意公司回购注销第一次拟解锁的限制性股票。
我们认为公司本次回购注销行为合法、合规，是可行的，不会对公司的经营业绩产生重大影响，一致同意对该部分股份实施回购注销。
七、律师对本次回购发表的法律意见
北京国枫凯文律师事务所对本次回购注销出具了法律意见书，认为：三泰电子本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及激励计划的规定。截至本法律意见出具之日，除尚待经过股东大会审议通过及按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，三泰电子已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
特此公告。
成都三泰电子实业股份有限公司董事会
二〇一三年四月二十四日
证券代码：002312 证券简称：三泰电子 公告编号：2013-031
成都三泰电子实业股份有限公司关于
2012年度股东大会增加临时提案、
增设网络投票暨召开2012年度
股东大会补充通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、将公司第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》，作为新增的临时提案提交公司 2012年度股东大会审议。
2、公司在召开 2012 年度股东大会时，除现场会议外，将增设网络投票方式。
除以上变更事项外，2012年度股东大会其他通知事项无变更。
成都三泰电子实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊载了《关于召开2012年年度股东大会的通知》（公告编号：2013-024）。
2013 年 4 月24日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
2013 年4 月24日，公司控股股东补建先生向公司董事会提交了《关于增加成都三泰电子实业股份有限公司2012年度股东大会临时提案的函》， 提议将公司2013年4月24日第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》作为新增的临时提案提交公司2012年度股东大会审议。上述议案的内容详见2013年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊载的相关公告。
截至本公告发布日，补建先生持有公司股票6624万股，占公司股本总数的35.63%，补建先生提出增加临时提案的申请符合《公司法》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的有关规定，临时提案的内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，因此公司董事会同意将《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》作为新增临时提案提交公司2012年度股东大会审议。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第2.2.8的规定，股东大会审议股份回购事项，公司应当为股东提供网络投票方式。鉴于本次增加临时提案《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司在召开 2012 年度股东大会时，除现场会议外，将同时向股东提供网络投票方式。
本次股东大会除上述变更外，其他事项不变，现将召开公司 2012 年度股东大会的具体事项重新通知如下：
一、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2013 年5月13日（星期一）上午9:30 开始；
（2）网络投票时间：
①通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2013 年5月13日上午 9:30—11:30，下午13:00—15:00；
②通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2013年5月12日下午15:00 至2013年5月13日下午15:00 期间的任意时间。
二、会议地点：四川省成都市一品天下大街180号成都瀚都国际酒店三楼会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
五、股权登记日：2013年5月8日
六、会议议题
1.审议《2012年年度报告及摘要》
2.审议《2012年度董事会工作报告》
3.审议《2012年度监事会工作报告》
4.审议《2012年度财务决算报告》
5.审议《2012年度利润分配预案》
6.审议《2013年度财务预算报告》
7.审议《关于2013年度银行综合授信的议案》
8.审议《关于续聘2013年度财务审计机构的议案》
9.审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》、
10.审议《关于变更公司注册资本的议案》
11.审议《关于修订<公司章程>的议案》
特别强调事项：
根据《公司章程》第78条规定，股东大会审议上述第10和11项议案时应以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决票的2/3以上通过。
本次会议审议提案的主要内容见 2013年4 月23 日和 2013年4月25日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊载的第三届董事会第十七次会议决议公告、第三届董事会第十九次会议决议公告和其他相关公告信息。
公司独立董事陈宏、周友苏、马永强将在本次股东大会上作独立董事述职报告。
七、会议出席对象：
1、截止2013年5月8日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、律师、持续督导保荐机构代表及其他相关人员。
八、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，现对网络投票的相关事宜说明如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、股东投票代码：362312
2、投票简称：“三泰投票”
3、投票时间：本次股东大会通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2013年5月13 日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照深交所新股申购业务操作。
4、在投票当日，“三泰投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入股票；
（2）输入证券代码：362312；
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案（对议案第 1至 11统一表决）；1.00 元代表议案1；2.00元代表议案 2；依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。具体如下表：
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 总议案 | 所有议案 | 100.0 |
| 议案1 | 《2012年年度报告及摘要》 | 1.00 |
| 议案2 | 《2012年度董事会工作报告》 | 2.00 |
| 议案3 | 《2012年度监事会工作报告》 | 3.00 |
| 议案4 | 《2012年度财务决算报告》 | 4.00 |
| 议案5 | 《2012年度利润分配预案》 | 5.00 |
| 议案6 | 《2013年度财务预算报告》 | 6.00 |
| 议案7 | 《关于2013年度银行综合授信的议案》 | 7.00 |
| 议案8 | 《关于续聘2013年度财务审计机构的议案》 | 8.00 |
| 议案9 | 《关于回购注销部分限制性股票的议案》、 | 9.00 |
| 议案10 | 《关于变更公司注册资本的议案》 | 10.00 |
| 议案11 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | 11.00 |
（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。委托数量与表决意见的对照关系如下表：
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（5）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2013年5月12 日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2013年5月13日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（1）申请服务密码的流程
登录网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个 4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用，如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“成都三泰电子实业股份有限公司2012年度股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择 CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
九、会议登记事项
1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；
2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；
3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记；
4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年5月10日下午17:30点之前送达或传真到公司），传真方式登记的股东应在会前提交原件，不接受电话登记；
5、登记时间：2013年5月10日上午9:00－12:00，下午14:00－17:30；
6、登记地点：四川省成都市蜀西路42号公司总部证券事务部。
十、其他事项
1、本次会议会期暂定半天。
2、联系方式
联系地址：四川省成都市蜀西路42号 邮编：610091
联系人：宋华梅、林向春
电话：028-87506876 传真：028-87506980
3、与会股东食宿及交通费自理
特此公告。
成都三泰电子实业股份有限公司董事会
二○一三年四月二十四日
成都三泰电子实业股份有限公司
2012年年度股东大会
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席成都三泰电子实业股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）：
委托人身份证号码：
委托人股东帐户：
委托人持股数：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
对审议事项投票的指示：
| 序号 | 表 决 议 案 名 称 | 表 决结果 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《2012年年度报告及摘要》 | |||
| 2 | 《2012年度董事会工作报告》 | |||
| 3 | 《2012年度监事会工作报告》 | |||
| 4 | 《2012年度财务决算报告》 | |||
| 5 | 《2012年度利润分配预案》 | |||
| 6 | 《2013年度财务预算报告》 | |||
| 7 | 《关于2013年度银行综合授信的议案》 | |||
| 8 | 《关于续聘2013年度财务审计机构的议案》 | |||
| 9 | 《关于回购注销部分限制性股票的议案》、 | |||
| 10 | 《关于变更公司注册资本的议案》 | |||
| 11 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | |||
填表说明：表决前，请在股东或受托人签名栏签名；表决时，请在相应的“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”，每项均为单选，多选无效。
委托日期： 年 月 日
证券代码：002312 证券简称：三泰电子 公告编号：2013-031
成都三泰电子实业股份有限公司
减资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
成都三泰电子实业股份有限公司于2013年4月24日召开第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销相关情况如下：
1、根据公司《2012年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“激励计划”）方案，鉴于左贤忠、詹刚、刘杰、刘文彬4名激励对象向公司提出辞职并获得公司同意，已不符合激励条件，公司将根据激励计划第 9.5条有关规定，对左贤忠、詹刚、刘杰、刘文彬分别已获授的14.5万股、12万股、6万股、2万股合计34.5万股尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
2、根据公司激励计划第7.1条设定的限制性股票的第一次解锁条件为：2012年的扣除非经常性损益后的净利润不低于6,000万元，且截至2012年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于8%。
现经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度扣除非经常性损益后的净利润为51,714,938.20元，未达到激励计划设定的第一次解锁业绩目标。公司将根据激励计划第7.5条规定回购注销第一次拟解锁的限制性股票，即其余98名激励对象已获授但未解锁的限制性股票的30%，回购注销数量为243.735万股。
综上，本次合计拟回购注销278.235万股限制性股票。
以上事项具体详见公司于2013年4月25日登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2013-030）。
本次公司回购注销部分股权激励股份将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
特此公告。
成都三泰电子实业股份有限公司董事会
二〇一三年四月二十四日
证券代码：002312 证券简称：三泰电子 公告编号：2013-033
2013年第一季度报告