第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人陈南、主管会计工作负责人戚为民及会计机构负责人(会计主管人员)李娜声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要财务数据
本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述
□ 是 √ 否
| 2013年1-3月 | 2012年1-3月 | 本报告期比上年同期增减（%） | |
| 营业收入（元） | 1,110,707,439.09 | 890,144,696.57 | 24.78% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 54,481,799.22 | 40,460,666.88 | 34.65% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 53,568,959.19 | 39,055,265.65 | 37.16% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -60,259,513.62 | -111,990,049.66 | 46.19% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.2 | 35% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.27 | 0.2 | 35% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.13% | 2.49% | 0.64% |
| 2013年3月31日 | 2012年12月31日 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产（元） | 2,845,152,735.04 | 3,124,385,245.21 | -8.94% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,728,833,737.13 | 1,714,562,814.51 | 0.83% |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -47,132.16 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 501,416.00 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 594,114.67 | |
| 所得税影响额 | -135,544.77 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -13.71 | |
| 合计 | 912,840.03 | -- |
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 | 5,305 | |||||||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |||||
| 股份状态 | 数量 | |||||||||
| 陈泽民 | 境内自然人 | 13.69% | 27,523,000 | 20,642,250 | ||||||
| 陈希 | 境内自然人 | 9.84% | 19,780,000 | 14,835,000 | ||||||
| 陈南 | 境内自然人 | 9.84% | 19,780,000 | 14,835,000 | ||||||
| EAST JOY ASIA LIMITED | 境外法人 | 8.95% | 18,000,000 | 0 | ||||||
| CHAMP DAY INVESTMENT LIMITED | 境外法人 | 8.95% | 18,000,000 | 0 | ||||||
| SUPER SMART HOLDINGS LIMITED | 境外法人 | 8.95% | 18,000,000 | 0 | ||||||
| 贾岭达 | 境内自然人 | 8.55% | 17,200,000 | 12,900,000 | ||||||
| 中国工商银行－富国天惠精选成长混合型证券投资基金（ＬＯＦ | 其他 | 2.84% | 5,712,102 | 0 | ||||||
| 中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金 | 其他 | 1.79% | 3,599,972 | 0 | ||||||
| 上海哲熙投资管理合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 1.64% | 3,299,000 | 0 | ||||||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||||||
| 股份种类 | 数量 | |||||||||
| EAST JOY ASIA LIMITED | 18,000,000 | 人民币普通股 | 18,000,000 | |||||||
| CHAMP DAY INVESTMENT LIMITED | 18,000,000 | 人民币普通股 | 18,000,000 | |||||||
| SUPER SMART HOLDINGS LIMITED | 18,000,000 | 人民币普通股 | 18,000,000 | |||||||
| 陈泽民 | 6,880,750 | 人民币普通股 | 6,880,750 | |||||||
| 中国工商银行－富国天惠精选成长混合型证券投资基金（ＬＯＦ | 5,712,102 | 人民币普通股 | 5,712,102 | |||||||
| 陈希 | 4,945,000 | 人民币普通股 | 4,945,000 | |||||||
| 陈南 | 4,945,000 | 人民币普通股 | 4,945,000 | |||||||
| 贾岭达 | 4,300,000 | 人民币普通股 | 4,300,000 | |||||||
| 中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金 | 3,599,972 | 人民币普通股 | 3,599,972 | |||||||
| 上海哲熙投资管理合伙企业（有限合伙） | 3,299,000 | 人民币普通股 | 3,299,000 | |||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 1、公司前10名无限售流通股股东和前10名股东中，陈泽民、陈南、陈希、贾岭达为公司实际控制人；EAST JOY ASIA LIMITED的股东为SUPER SMART HOLDINGS LIMITED和CHAMP DAY INVESTMENT LIMITED，CHAMP DAY INVESTMENT LIMITED的股东为SUPER SMART HOLDINGS LIMITED和EAST JOY ASIA LIMITED，SUPER SMART HOLDINGS LIMITED的股东为贾岭达和张玲；陈泽民先生和贾岭达女士为夫妻关系，陈南先生、陈希先生为陈泽民之子，陈南先生和张玲女士为夫妻关系；2、公司未知其他股东之间是否存在关联关系，是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 | |||||||||
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
1、应收票据较期初减少65.22%，主要是报告期内银行承兑汇票结算减少所致；
2、应收账款较期初增加65.40%，主要是报告期销售规模扩大所致；
3、预付款项较期初减少40.85%，主要是报告期预付供应商货款减少所致；
4、其他流动资产较期初减少34.80%，主要是报告期末增值税留抵税额减少所致；
5、应付票据较期初减少49.98%，主要是报告期内用票据支付货款减少所致；
6、预收款项较期初减少36.82%，主要是是报告期末销售旺季结束，经销商预付货款减少所致；
7、应交税费较期初减少30.96%，主要是报告期末应交所得税减少所致；
8、财务费用较上年同期减少49.54%，主要是报告期利息收入增加所致；
9、资产减值损失较上年同期增加89.38%，主要是报告期末应收款项较期初增加幅度大于上年同期所致；
10、营业外支出较上年同期减少91.26%，主要是报告期处置固定资产损失减少所致；
11、所得税费用较上年同期增加98.71%，主要是报告期末合并抵消未实现毛利减少导致递延所得税资产转回，所得税费用相应增加所致；
12、归属于母公司股东的净利润较上年同期增加34.65%，主要是报告期销售收入增加及毛利率上升所致；
13、少数股东损益较上年同期增加99.75%，主要是上年同期尚未收购子公司少数股权所致；
14、每股收益较上年同期增加35%，主要是归属于母公司股东的净利润同比增加所致；
15、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加46.19%，主要是报告期内预付供应商货款减少所致；
16、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少101.51%，主要是上年同期取得银行借款所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
为扩大公司的市场份额，丰富产品结构，公司于2013年2月22日与COUNTRY FORD DEVELOPMENT LIMITED（香港国福发展有限公司和亨氏（中国）投资有限公司就收购“各龙凤实体”的股权事宜签订《框架协议》并公告；公司于2013年2月26日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于签订收购“各龙凤实体”股权的框架协议二的议案》并签订《框架协议二》，该事项披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 关于签订收购“各龙凤实体”的股权意向性框架协议的公告 | 2013年02月23日 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） |
| 关于收购“各龙凤实体”的股权进展之签订框架协议二的公告 | 2013年02月28日 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） |
三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 资产重组时所作承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 本公司股东陈泽民、贾岭达、陈南、陈希、苏比尔诗玛特、长日投资、东逸亚洲、贾勇达 | （一）本公司董事、监事、高级管理人员陈泽民、贾岭达、陈南、陈希承诺：在前述锁定期结束后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不得超过50%。（二）持股 5％以上股东避免同业竞争的承诺为避免今后可能发生的同业竞争，最大限度地维护本公司的利益，保证本公司的正常经营，本公司的法人股东及持有本公司5%以上股份的自然人股东均出具了《不予竞争承诺函》。承诺将不会直接或间接从事与本公司相同、相似的业务，也不在与本公司有相同、相似业务的其他企业任职。 | IPO发行时 | 承诺（一）期限：陈泽民、贾岭达、陈南、陈希在担任公司董事、监事、高级管理人员期间及法定期间内；承诺（二）期限：长期 | 均严格履行承诺 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 承诺是否及时履行 | 是 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 不适用 | ||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | 是 | ||||
| 承诺的解决期限 | 不适用 | ||||
| 解决方式 | 不适用 | ||||
| 承诺的履行情况 | 严格履行承诺 | ||||
四、对2013年1-6月经营业绩的预计
2013年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2013年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动幅度（%） | 0% | 至 | 30% |
| 2013年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 8,521.34 | 至 | 11,077.74 |
| 2012年1-6月归属于上市公司股东的净利润（万元） | 8,521.34 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 由于公司进一步拓展销售渠道，开拓市场，使销售收入增加，净利润相应增加。 | ||
五、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
不适用
六、证券投资情况
不适用
郑州三全食品股份有限公司
董事长：陈南
2013年4月24日
证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2013-017
郑州三全食品股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、郑州三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议通知于2013年4月13日以传真、电子邮件等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。
2、本次会议于2013年4月24日上午9:00在公司会议室以现场会议方式召开。
3、本次会议应到董事9人，实际到会董事9人。符合《公司法》的规定和《公司章程》的要求。
4、本次会议由董事长主持，公司监事、总经理、财务负责人、董事会秘书、等高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2013年第一季度报告》。
2013年第一季度报告全文及正文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2013年第一季度报告正文同时刊登于2013年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
2、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于收购“各龙凤实体”股权并签订<股权转让协议>的议案》。
公司以自有资金2亿元向亨氏各方收购其直接或间接持有的各龙凤实体企业——上海国福龙凤食品有限公司(以下简称“上海龙凤”)、浙江龙凤食品有限公司(以下简称“浙江龙凤”)、成都国福龙凤食品有限公司(以下简称“成都龙凤”)以及天津国福龙凤食品有限公司(以下简称“天津龙凤”)（上海龙凤、浙江龙凤、成都龙凤及天津龙凤统称为“各龙凤实体”）的全部股权。本次股权收购完成后，三全食品将直接持有上海龙凤100%股权，并通过直接以及通过上海龙凤间接持有股权的方式享有各龙凤实体100%权益。
关于收购“各龙凤实体”股权并签订《股权转让协议》的具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收购“各龙凤实体”的股权进展公告》。
3、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于成立佛山全瑞食品有限公司的议案》。
同意本公司独资设立佛山全瑞食品有限公司（暂定名，以工商机关核准的名称为准），新公司注册资本10,000万元人民币。公司住所：佛山市三水区西南街道河口车仔路18号行政服务中心307。经营范围为：速冻食品、方便快餐食品、罐头食品、糕点及其他食品的生产、研发与销售。营业期限：20年（自公司营业执照签发之日起计算）。
4、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于三全食品华南基地建设工程项目变更实施地点及注销广州全瑞食品有限公司的议案》。
公司于2010年1月21日、2010年2月9日分别召开了第三届董事会第二十次会议和2010年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司建设三全食品华南基地建设工程项目的议案》。由于征地进展缓慢，经研究决定将“三全食品华南基地建设工程项目”实施地点进行变更并注销广州全瑞食品有限公司，实施地点由广州南沙开发区西部工业园区变更为佛山市三水区中国西南水都饮料（食品）基地B区，实施主体将由“广州全瑞食品有限公司”变更为“佛山全瑞食品有限公司”。
公司拟在佛山市三水区中国西南水都饮料（食品）基地B区的投资总额约为人民币10亿元, 分为三期建设。一期项目总投资20,000万元，其中建设投资17,000万元，流动资金3,000万元；设计产能51,700吨/年速冻食品的生产规模，其中：速冻水饺19,500吨/年，速冻汤圆14,300吨/年，速冻粽子2,700吨/年，速冻面点15,200吨/年；建设周期为2年（原项目建设内容不变）。待一期项目建成以后，公司根据市场发展情况，陆续进行二期、三期建设，在进行二期、三期建设之前，公司将及时履行信息披露义务。
由于公司对华南基地建设工程项目实施地点及实施主体进行了变更，公司拟与佛山市三水区人民政府签订投资协议书，该协议权利义务由三全食品华南基地建设工程项目的实施主体佛山全瑞食品有限公司履行。
具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《对外投资公告》。
5、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于变更公司名称的议案》。
根据公司业务发展和品牌建设的实际需要，董事会同意将公司中文名称由：“郑州三全食品股份有限公司”变更为“三全食品股份有限公司”；英文名称由“Zhengzhou Sanquan Food Co.,Ltd”变更为“Sanquan Food Co.,Ltd”（以工商行政管理部门最终核准名称为准）。
该议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议，股东大会审议通过后，公司将进行工商变更，工商变更完成后公司及时做出相关公告。
6、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
鉴于公司名称变更，同意对公司章程相关内容进行修改，修改内容如下：
原“第四条 公司注册名称：郑州三全食品股份有限公司
Zhengzhou Sanquan Food Co.,Ltd ”
修改为“第四条 公司注册名称：三全食品股份有限公司
Sanquan Food Co.,Ltd”
公司其他管理制度据此做相应修改。
7、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次变更公司名称、修改公司章程相关事宜的议案》。
为高效、有序完成本次变更公司名称、修改公司章程工作，提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次变更公司名称、修改公司章程相关事宜。包括但不限于：（1）本次公司名称变更及修改公司章程相关的政府有权部门审批手续和工商、税务等变更核准、登记、备案事宜；（2）申请办理公司分支机构与公司本次核准、登记事项变更相关的工商、税务等变更登记事宜；（3）公司及分支机构因此而需对现有证照、证书等予以名称变更等所有相关事宜，并递交、签署、收取有关文件等；（4）全权办理本次公司名称变更相关的其他未尽事宜。
8、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于向四川雅安地震灾区捐赠的议案》。
鉴于目前四川雅安地区发生的强烈地震，造成严重的灾难。公司积极履行社会责任，全力支持灾区抗震救援和灾后重建，为抗震救灾工作尽一份责任，献一份爱心，经董事会审议通过，公司将向灾区捐赠价值150万元的产品。
以上第2、4、5、6、7项议案需要提交公司2013年第一次临时股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第二十次会议决议；
2、投资协议书；
3、股权转让协议；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
郑州三全食品股份有限公司董事会
2013年4月25日
证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2013-018
郑州三全食品股份有限公司
第四届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、郑州三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议通知于2013年4月13日以传真、电子邮件等方式通知全体监事。
2、本次会议于2013年4月24日上午11点在公司会议室以现场会议方式召开。
3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事会均亲自出席会议。符合《公司法》的规定和《公司章程》的要求。
4、本次会议由监事会主席李玉女士主持。
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2013年第一季度报告》。
监事会对《公司2013年第一季度报告》发表审核意见如下：经审核，监事会认为董事会编制和审核郑州三全食品股份有限公司2013年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于收购“各龙凤实体”股权并签订<股权转让协议>的议案》。
公司以自有资金2亿元向亨氏各方收购其直接或间接持有的各龙凤实体企业——上海国福龙凤食品有限公司(以下简称“上海龙凤”)、浙江龙凤食品有限公司(以下简称“浙江龙凤”)、成都国福龙凤食品有限公司(以下简称“成都龙凤”)以及天津国福龙凤食品有限公司(以下简称“天津龙凤”)（上海龙凤、浙江龙凤、成都龙凤及天津龙凤统称为“各龙凤实体”）的全部股权。本次股权收购完成后，三全食品将直接持有上海龙凤100%股权，并通过直接以及通过上海龙凤间接持有股权的方式享有各龙凤实体100%权益。
监事会一致认为：公司收购“各龙凤实体”股权并签订《股权转让协议》事宜是为了扩大公司的市场份额，丰富产品结构，是行业龙头间强强联合，有利于公司完善市场布局，增强市场竞争力。该收购事项履行了必要的审批程序，符合有关规定，同意关于收购“各龙凤实体”股权并签订《股权转让协议》的事宜。
此议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第四届监事会第十八次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
郑州三全食品股份有限公司监事会
2013年4月25日
证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2013－020
郑州三全食品股份有限公司关于
收购“各龙凤实体”的股权进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、公司已于2013年2月22日、2013年2月28日就收购“各龙凤实体”的股权事宜与“亨氏各方”分别签订了《框架协议》及《框架协议二》，该事宜详见披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。本次公告内容与前次公告的《框架协议》及《框架协议二》不存在重大差异。
2、公司拟购买各龙凤实体的股权应付的对价为人民币2亿元（但存在就交割时各龙凤实体的净流动资金作出正负调整的可能），资金来源为公司自有资金，此次收购对公司现金流不构成重大影响。各龙凤实体的主营业务与公司主营相一致，此次收购不会对公司业务造成重大调整，本次收购行为是行业间的强强联合,优势互补,有利于提高公司的市场竞争力。
3、本次会议审议通过的拟签署的《股权转让协议》，尚需股东大会审议批准。
4、本次收购不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司已于近日收到致同会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券从业资格）出具的“各龙凤实体”审计报告（审计编号分别为：致同专字（2013）第110ZC1371号、致同专字（2013）第110ZC1372号、致同专字（2013）第110ZC1376号、致同专字（2013）第110ZC1377号）、《财务尽职调查报告》、北京京都中新资产评估有限公司（具有证券从业资格）出具的“各龙凤实体”评估报告（评估编号分别为：京都中新评报字[2013]第0042号、京都中新评报字[2013]第0043号、京都中新评报字[2013]第0044号、京都中新评报字[2013]第0045号）及郑州三全食品有限公司拟收购“各龙凤实体”的可行性研究报告，据此，公司第四届董事会第二十次会议已于2013年4月24日审议并通过了《关于收购“各龙凤实体”股权并签订<股权转让协议>的议案》并公告，本议案尚需提交股东大会审议通过。
一、交易概述
2013年2月22日及2013年2月28日，郑州三全食品股份有限公司（以下简称“三全食品”、“本公司”或“公司”）与COUNTRY FORD DEVELOPMENT LIMITED（香港国福发展有限公司）（以下简称“Country Ford”）和亨氏（中国）投资有限公司（以下简称“亨氏中国”，Country Ford和亨氏中国合称为“亨氏各方”）就收购“各龙凤实体”的股权事宜分别签订《框架协议》及《框架协议二》，公司拟向亨氏各方收购其直接或间接持有的各龙凤实体企业——上海国福龙凤食品有限公司(以下简称“上海龙凤”)、浙江龙凤食品有限公司(以下简称“浙江龙凤”)、成都国福龙凤食品有限公司(以下简称“成都龙凤”)以及天津国福龙凤食品有限公司(以下简称“天津龙凤”)（上海龙凤、浙江龙凤、成都龙凤及天津龙凤统称为“各龙凤实体”）全部股权。
本次股权收购完成后，三全食品将直接持有上海龙凤100%股权，并通过直接以及通过上海龙凤间接持有股权的方式享有各龙凤实体100%权益。
二、交易标的的基本情况
（一）交易标的的主要财务数据
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）《审计报告》和 “各龙凤实体”《财务尽职调查报告》，标的公司2012年度及2013年1-2月财务状况及经营情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2012年度 | 2013年1-2月 |
| 资产总额 | 371,276,703.44 | 483,751,464.38 |
| 负债总额 | 227,385,893.73 | 290,861,116.46 |
| 净资产 | 143,890,809.71 | 192,890,347.92 |
| 营业收入 | 338,630,963.58 | 105,092,698.82 |
| 净利润 | -267,429,167.99 | -39,000,461.79 |
| 扣除非经常支出（龙凤天津、广州工厂关停费用）后的净利润 | -127，330，167.99 | -39,000,461.79 |
注释：以上数据为将“各龙凤实体”作为一个主体模拟合并后的数据。
（二）交易标的的评估情况
北京京都中新资产评估有限公司对“各龙凤实体”进行了评估并出具了《评估报告》，具体评估情况如下：
本次评估采用资产基础法评估，评估基准日为2012年12月31日，结论为:“各龙凤实体”合并资产评估价值为42649.73万元，比账面价值37127.67万元增值5522.06万元，增值率14.87%。负债评估价值为人民币22738.59万元，比账面价值22738.59万元，无增减值。净资产评估价值为人民币19911.15万元，比账面价值14389.08万元增值5522.06万元，增值率38.48%。
（三）交易标的的其他情况
截止目前，标的公司相关资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
三、拟签署的《股权转让协议》的主要内容
本协议为本次交易流程的总体约定，各方将根据本协议的约定同时签署每一龙凤实体的本地转让协议，作为本协议的附件，用于办理各龙凤实体的股权变更。本协议的主要内容如下：
1、收购标的
本次收购标的为Country Ford和亨氏中国持有的上海龙凤、浙江龙凤、成都龙凤以及天津龙凤股权。
2、价格
三全就购买本协议项下的出售股权应付的对价(“对价”)为人民币2亿元。
三全就购买本协议项下的出售股权应付的款项总额(“付款金额”)为以下各项相加的总和：(i)对价，(ii)实际净流动资金额，(iii)净现金额，以及(iv)特定支出。
3、付款方式
于交割日，三全应向亨氏各方支付相等于预估付款金额的款项（人民币2亿元左右）。三全按已获通知的比例分别支付给Country Ford和亨氏中国。交割后，双方根据审计结果调整相应价款。
4、交割及交割日
以上海龙凤办理股权转让的工商变更日为本次各龙凤实体股权转让的交易交割日。
三全据此履行付款义务，各方仍将完成尚未完成的其余的股权转让变更登记（如有）。
5、过渡期安排
本协议签署之日至交割日为本次交易的过渡期，在过渡期内，亨氏各方将在业务经营、资本支出、人员安排等各方面按本协议的约定进行处理。
6、违约责任
如果亨氏各方当中的一方或三全违反其在基本文件中作出的任何陈述或保证，或者任何陈述或保证不准确、不真实或不完整，或者没有履行基本文件项下应由其履行的任何义务或约定，将根据本协议约定的内容承担违约责任。
四、交易的定价政策与定价依据
经北京京都中新资产评估有限公司评估，各龙凤实体的净资产评估价值为人民币19911.15万元，公司拟购买各龙凤实体的股权应付的对价为人民币2亿元, 评估价值与公司本次股权转让的对价相当,不存在较大差异，交割时将根据各龙凤实体的净流动资金作出正负调整。公司董事会认为，本次交易定价以具有证券、期货业务相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，评估方法恰当，交易价格合理公允，有利于公司的中、长期发展。
五、本次交易的风险及收购意向对公司的影响
（一）本次交易的风险
1、本次《股权转让协议》，尚需股东大会审议批准，仍存在一定的不确定性。
2、公司拟购买各龙凤实体的股权应付的对价为人民币2亿元，资金来源为公司自有资金，此次收购对公司现金流不构成重大影响。
3、各龙凤实体的主营业务为速冻食品的生产与销售，与公司主营业务相一致，此次收购不会对公司业务造成重大调整。
4、本次交易尚需履行商务部门、工商行政管理部门等相关审批机构的审批及备案程序。
5、标的公司目前出现较大亏损，要获得持续发展，将面临管理、市场开拓等风险，本次股权转让完成后，在后续的市场经营、资源整合过程中，存在着一定的风险，提醒投资者注意投资风险。
（二）本次收购对公司的影响
鉴于各龙凤实体与公司均为速冻食品的生产和销售企业，此次的收购是行业龙头间强强联合，将实现优势互补和资源共享，有利于公司进一步丰富产品结构，多品牌运作，完善市场布局，增强市场竞争力，扩大市场份额。
特此公告。
郑州三全食品股份有限公司董事会
2013年4月25日
证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2013－021
郑州三全食品股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
郑州三全食品股份有限公司（以下简称“三全食品”“公司”）第四届董事会第二十次会议，于2013年4月24日以现场表决方式召开，审议通过了《关于三全食品华南基地建设工程项目变更实施地点及注销广州全瑞食品有限公司的议案》。现就相关事项公告如下：
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
公司于2010年1月21日、2010年2月9日分别召开了第三届董事会第二十次会议和2010年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司建设三全食品华南基地建设工程项目的议案》。由于征地进展缓慢，经研究决定将“三全食品华南基地建设工程项目” 实施地点进行变更并注销广州全瑞食品有限公司，实施地点由广州南沙开发区西部工业园区变更为佛山市三水区中国西南水都饮料（食品）基地B区，实施主体将由“广州全瑞食品有限公司”变更为“佛山全瑞食品有限公司” 。
公司拟在佛山市三水区中国西南水都饮料（食品）基地B区的投资总额约为人民币10亿元, 分为三期建设。一期项目总投资20,000万元，其中建设投资17,000万元，流动资金3,000万元；设计产能51,700吨/年速冻食品的生产规模，其中：速冻水饺19,500吨/年，速冻汤圆14,300吨/年，速冻粽子2,700吨/年，速冻面点15,200吨/年；建设周期为2年（原项目建设内容不变）。待一期项目建成以后，公司根据市场发展情况，陆续进行二期、三期建设，在进行二期、三期建设之前，公司将及时履行信息披露义务。由于公司对华南基地建设工程项目实施地点及实施主体进行了变更，公司拟与佛山市三水区人民政府签订投资协议书，该协议权利义务由三全食品华南基地建设工程项目的实施主体佛山全瑞食品有限公司履行。
2、董事会审议情况
公司于2013年4月24日召开第四届董事会第二十次会议，以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于三全食品华南基地变更实施地点及注销广州全瑞食品有限公司的议案》。
3、根据《公司章程》规定，此次对外投资事项需提交公司股东大会审议。
4、本项目实施主体为佛山全瑞食品有限公司，该公司是郑州三全食品股份有限公司的全资子公司，此次对外投资行为不构成关联交易。
二、对外投资的基本情况
1、项目名称：三全食品华南基地建设项目；
2、实施主体：佛山全瑞食品有限公司；
3、项目地点：佛山市三水区中国西南水都饮料（食品）基地B区；
4、投资总额：人民币100,000万元；
5、建设内容：该项目分为三期建设，一期项目总投资20,000万元，其中建设投资17,000万元，流动资金3,000万元；设计产能51,700吨/年速冻食品的生产规模，其中：速冻水饺19,500吨/年，速冻汤圆14,300吨/年，速冻粽子2,700吨/年，速冻面点15,200吨/年；待一期项目建成以后，公司根据市场发展情况，陆续进行二期、三期建设，在进行二期、三期建设之前，公司将及时履行信息披露义务。
6、资金来源：企业自有资金、银行贷款等；
7、建设周期：一期建设周期为两年；
8、经营范围为：速冻食品、方便快餐食品、罐头食品、糕点及其他食品的生产、研发与销售。
9、经营期限：20年（自公司营业执照签发之日起计算）。
三、投资协议主体介绍
1、名称：佛山市三水区人民政府
2、负责人：何小玲
3、办公地址：佛山市三水区西南街道人民三路139号
四、投资协议书内容
1、协议双方：佛山市三水区人民政府、三全食品
2、协议标的：佛山市三水区人民政府与公司签订《投资协议书》。协议约定，公司通过广州全瑞食品有限公司在佛山市三水区中国西南水都饮料（食品）基地B区建立三全食品华东基地，佛山市三水区人民政府负责协调项目用地面积约200亩，项目投资总额为人民币100,000万元。该协议权利义务将由广州全瑞食品有限公司履行。
3、协议生效条件：协议经双方签署并经公司董事会、股东大会批准后生效。
4、履行地点：佛山市三水区中国西南水都饮料（食品）基地B区。
5、违约责任：协议书生效后，双方即应受本协议条款的约束，对其任何条款或承诺的违反均构成违约，应承担违约责任，并对因此造成的实际损失给予合理的补偿。
6、争议解决：任何由本协议引起的或与其有关的争议应首先通过友好协商解决。如在协商开始日后九十天（90）天内不能解决争议，该争议应提交被告所在地人民法院依据国家法律予以裁决。争议解决期间，除争议事项外，本协议各方应继续履行本协议所规定的其它各项条款。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
此次对外投资符合公司长期发展战略，若该项目实施，将会有效降低公司的物流成本，同时采购当地的原材料，降低了公司的采购成本；该基地将研发、生产适合当地市场特点的产品，进一步提高公司产品在华南地区的市场份额，同时本项目实现了产地与销售市场距离最小化，使项目生产的产品能够在最短的时间内投入市场，提高公司的综合竞争力。
2、存在的风险
（1）资金财务风险：本项目投资总额较大，建设过程中的资金筹措、信贷政策变化、融资渠道的通畅程度将带来一定的资金财务风险。
（2）主要原材料价格波动风险：
公司生产经营所用的主要原材料为肉类、面粉、蔬菜等农副产品，如果粮食生产、蔬菜种植、畜牧业等农副产品的供求状况发生变化或价格有异常波动，将会影响公司的生产成本和盈利水平。因此，公司存在由于主要原材料价格发生变动而导致的经营业绩波动的风险。
3、对公司的影响
本次投资是为了进一步扩大生产规模、提高公司盈利能力，符合公司长期可持续发展的目标。
本项目技术风险较小，投资金额较大，企业自筹资金有一定的压力；特提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告。
郑州三全食品股份有限公司
董 事 会
2013年4月25日
证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2013－022
郑州三全食品股份有限公司
关于向四川雅安地震灾区捐赠的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2013年4月20日，四川省雅安市发生7.0级地震，造成重大人员伤亡和财产损失，灾害给当地人民生产、生活带来了极大的困难。
作为一家有着爱心慈善传统的企业，在得知地震发生后，郑州三全食品股份有限公司立即做出反应，当即决定就近实施援助：首先将雅安当地仓库内的产品（800多箱水饺和汤圆）用于先期捐赠，于20日晚上8时左右，将救灾物资送达芦山县。
公司积极履行社会责任，全力支持灾区抗震救援和灾后重建，为抗震救灾工作尽一份责任，献一份爱心，经公司第四届董事会第二十次会议决定，再次向灾区捐赠价值150万元的产品。
公司及全体员工希望能够为灾区人民贡献一份绵薄之力，并衷心祝愿灾区同胞早日重建家园。
特此公告。
郑州三全食品股份有限公司
董 事 会
2013年4月25日
证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2013-023
郑州三全食品股份有限公司关于
选举第五届监事会职工监事的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
鉴于郑州三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会监事任期即将届满，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，经公司职工代表大会决议，一致同意选举李玉女士、李涵女士为公司第五届监事会职工监事（简历见附件），将与公司2013年第一次临时股东大会选举产生的监事共同组成公司第五届监事会，任期三年。
特此公告。
郑州三全食品股份有限公司监事会
2013年4月25日
附件：
职工监事简历
李玉，女，1970年12月出生，大专学历。2002年7月至今，在郑州三全食品股份有限公司财务部工作，现任公司监事会主席。李玉女士与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有本公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李涵，女，1977年2月出生，本科学历。2000年1月至2010年8月在郑州三全食品股份有限公司财务部工作，2010年9月至今，在郑州三全食品股份有限公司人力资源部工作，现任公司监事。李涵女士与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有本公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2013-019
2013年第一季度报告