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宁波新海电气股份有限公司

2013-04-25 来源：上海证券报

证券代码：002120 证券简称：新海股份公告编号：2013-014

2013年第一季度报告

第一节重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人黄新华、主管会计工作负责人黄琦及会计机构负责人(会计主管人员)罗少锋声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

第二节主要财务数据及股东变化

一、主要财务数据

本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

□ 是 √ 否

2013年1-3月 2012年1-3月本报告期比上年同期增减（%）
营业收入（元） 220,284,172.64 189,584,588.22 16.19%
归属于上市公司股东的净利润（元） 5,244,526.49 37,462,018.97 -86%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 4,183,213.29 1,970,446.52 112.3%
经营活动产生的现金流量净额（元） 15,838,355.25 -29,775,814.43 153.19%
基本每股收益（元/股） 0.03 0.25 -88%
稀释每股收益（元/股） 0.03 0.25 -88%
加权平均净资产收益率（%） 1.14% 8.96% -7.82%

2013年3月31日 2012年12月31日本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产（元） 836,515,209.00 867,241,773.21 -3.54%
归属于上市公司股东的净资产（元） 463,736,444.62 458,172,106.61 1.21%

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目年初至报告期期末金额说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 38,408.92
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,264,824.70
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 167,369.21
所得税影响额 262,823.64
少数股东权益影响额（税后） 146,465.99
合计 1,061,313.20 --

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数 18,222
前10名股东持股情况

股东名称股东性质持股比例（%）持股数量持有有限售条件的股份数量质押或冻结情况
股份状态数量
黄新华境内自然人 36.43% 54,746,773 41,060,080 质押 22,000,000
宁波新海塑料实业有限公司境内非国有法人 7.57% 11,381,466 0
华加锋境内自然人 3.76% 5,651,122 4,238,341
孙雪芬境内自然人 3.03% 4,549,771 3,412,328
柳荷波境内自然人 1.63% 2,456,379 1,842,284
沈嘉祥境内自然人 1.17% 1,763,181 0
金树建境内自然人 0.96% 1,436,525 728,263
孙宁薇境内自然人 0.82% 1,232,229 924,172
汪叶萍境内自然人 0.6% 900,000 0
杨继芬境内自然人 0.49% 743,130 371,565
前10名无限售条件股东持股情况

股东名称持有无限售条件股份数量股份种类
股份种类数量
黄新华 13,686,693 人民币普通股 13,686,693
宁波新海塑料实业有限公司 11,381,466 人民币普通股 11,381,466
沈嘉祥 1,763,181 人民币普通股 1,763,181
华加锋 1,412,781 人民币普通股 1,412,781
孙雪芬 1,137,443 人民币普通股 1,137,443
汪叶萍 900,000 人民币普通股 900,000
金树建 708,262 人民币普通股 708,262
柳荷波 614,095 人民币普通股 614,095
广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 536,710 人民币普通股 536,710
中国建设银行－摩根士丹利华鑫多因子精选策略股票型证券投资基金 530,728 人民币普通股 530,728
上述股东关联关系或一致行动的说明黄新华先生与孙雪芬女士为夫妻关系，孙雪芬女士为宁波新海塑料实业有限公司的控股股东，孙宁薇女士为孙雪芬女士的侄女，其他上述股东未知是否存在关联关系或一致行动关系。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）不适用。

第三节重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

单位：元

资产负债表项目期末数期初数变动幅度变动原因说明
预付款项 10,833,093.00 5,357,064.86 102.22% 主要系公司预付材料款项增加所致。
其他非流动资产 9,400,460.00 4,916,460.00 91.20% 主要系公司采购自动化设备预付款项增加。
应交税费 3,155,808.90 10,250,581.17 -69.21% 主要系公司支付了前期的所得税、增值税等税费。
利润表项目本期数上年同期数变动幅度变动原因说明
财务费用 4,596,301.94 6,879,883.60 -33.19% 主要系公司借款同比减少，相应利息费用支出减少所致。
资产减值损失 -1,971,049.87 805,353.90 －344.74% 主要系前期计提跌价准备的存货本期实现销售,期末相应转销、冲减了原计提的存货跌价准备。
投资收益 157,687.32 41,337,607.77 －99.62% 主要系上期转让宁波新海电子实业有限公司股权实现收益，而本期无此项收益。
营业外收入 1,444,267.58 1,033,039.48 39.81% 主要系本期收到的政府财政补助增加所致。
所得税费用 2,535,567.59 4,734,338.84 －46.44% 主要系公司本期的应纳税所得额少于去年同期。
归属于母公司所有者的净利润 5,244,526.49 37,462,018.97 －86.00% 主要系上期转让宁波新海电子实业有限公司股权实现收益，而本期无此项收益。
现金流量表项目本期数上年同期数变动幅度变动原因说明
经营活动产生的现金流量净额 15,838,355.25 -29,775,814.43 153.19% 主要系本期销售增加，回款情况较好所致。
投资活动产生的现金流量净额 -11,900,055.23 100,114,868.75 －111.89% 主要系上期公司因转让宁波新海电子实业有限公司股权收到较大额现金，而本期无此项收益。
筹资活动产生的现金流量净额 -13,391,440.96 -93,371,422.07 76.57% 主要系上期公司偿还了较多的银行借款，而本期偿还较少。

二、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺
首次公开发行或再融资时所作承诺黄新华自股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 2006年07月18日长期未有违反承诺的情况
宁波新海塑料实业有限公司在本公司持有发行人宁波新海电气股份有限公司股份期间，本公司将采取有效措施，保证本公司及本公司直接、间接控制的公司、企业不从事与发行人构成实质性同业竞争的业务和经营。本公司将不在发行人以外的公司、企业增加投资，从事与股份公司构成实质性同业竞争的业务和经营。本公司愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 2006年07月18日长期未有违反承诺的情况
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否及时履行是
未完成履行的具体原因及下一步计划不适用
是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺否
承诺的解决期限不适用
解决方式不适用
承诺的履行情况不适用

三、对2013年1-6月经营业绩的预计

2013年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

2013年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动幅度（%） -80% 至 -60%
2013年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） 953.78 至 1,907.56
2012年1-6月归属于上市公司股东的净利润（万元） 4,768.89
业绩变动的原因说明预计公司第二季度生产经营正常,但上年同期公司转让宁波新海电子实业有限公司股权获得净收益3,400余万元，而本期无此项收益。

宁波新海电气股份有限公司

法定代表人：黄新华

二○一三年四月二十四日

证券代码：002120 证券简称：新海股份公告编号：2013-012

宁波新海电气股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

宁波新海电气股份有限公司第四届董事会第九次会议于2013年4月18日以电话和邮件的方式通知各位董事，会议于2013年4月24日在公司会议室召开，

本次会议将以现场和通讯表决相结合的方式进行。会议应到董事9名，实到董事9名。符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议由董事长黄新华先生主持，审议并投票表决通过了以下决议：

一、以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2013年第一季度报告》。

《2013年第一季度报告全文》详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2013年4月25日刊登的《新海股份：2013年第一季度报告全文》。

《2013年第一季度报告正文》详细情况见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报、上海证券报2013年4月25日刊登的《新海股份：2013年第一季度报告正文》。

二、以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于签订〈股权转让（增资）与合作经营协议书〉之补充协议的议案》。

详细情况见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报、上海证券报2013年4月25日刊登的《新海股份：关于签订〈股权转让（增资）与合作经营协议书〉之补充协议的公告》。

特此公告。

宁波新海电气股份有限公司

董事会

二○一三年四月二十五日

证券代码：002120 证券简称：新海股份公告编号：2013-013

宁波新海电气股份有限公司

关于签订《股权转让（增资）与合作经营协议书》

之补充协议的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、概述

宁波新海电气股份有限公司第三届董事会第二十一次会议于2012年1月18日审议通过了《关于向宁波华坤医疗器械有限公司增资并收购其部分股权的议案》，并签订了《股权转让（增资）与合作经营协议书》（详见2012年1月19日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《新海股份：关于向宁波华坤医疗器械有限公司增资并收购其部分股权的公告》）。公司以自有资金出资人民币1,162.80万元向宁波华坤增资并收购其部分股权。其中以682.80万元收购原股东陈真华、陈霞和陈垚坤56.90万元的出资，以480万元向宁波华坤增加注册资本40万元（其余440万元计入资本公积）。

公司已于2012年2月支付了股权转让款及增资款总计1,162.80万元，宁波华坤已于2012年2月办妥工商变更登记手续。公司（下称：“甲方”）、陈垚坤（下称：“乙方”）现分别持有宁波华坤51%、49%股权。

根据《股权转让（增资）与合作经营协议书》第三条的约定，乙方对宁波华坤2012-2014年的经营业绩作出以下承诺：

（1）2012年：销售收入不低于1200万元，税后净利润不低于 160万元；

（2）2013年：销售收入不低于2000万元，税后净利润不低于300万元；

（3）2014年：销售收入不低于3000万元，税后净利润不低于450万元。

如经考核宁波华坤未达到承诺的经营业绩，则由乙方对甲方进行现金补偿。2012年4月24日，甲乙双方签订了《股权质押协议》，乙方自愿将其持有的宁波华坤的49%股权质押给甲方，作为上述现金补偿的担保。

2012年度，宁波华坤为开拓国际市场，在提升产品品质，丰富生产线和产品类别等方面进行了相关准备，此外，宁波华坤与公司进行了销售资源前期整合，但销售渠道尚未打开。由于前述因素，乙方未能实现其承诺的宁波华坤2012年经营业绩。（具体情况详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于宁波华坤医疗器械有限公司原控股股东陈垚坤业绩承诺与实际盈利数差异的鉴证报告》。）

基于上述，甲乙双方经友好协商，就《股权转让（增资）与合作经营协议书》第三条宁波华坤2012-2014年经营业绩考核兑现方式等事宜进行了调整，并于2013年4月24日签订了补充协议。该事项已经第四届董事会第九次会议审议通过。

二、补充协议主要内容

1、甲乙双方确认，经天健会计师事务所审计，宁波华坤2012年度实际实现的净利润为人民币-309.29万元。

2、乙方承诺尽全力完成其在《股权转让（增资）与合作经营协议书》中承诺的宁波华坤2012-2014年累计税后净利润指标。

3、为了促进宁波华坤的持续发展，进一步调动管理层的积极性，甲乙双方同意对《股权转让（增资）与合作经营协议书》第三条规定的经营业绩考核兑现方式做如下变更：

（1）甲方每年不再对乙方承诺的宁波华坤2012、2013、2014年经营业绩实现情况进行单独考核。

甲方将在2014年度结束后，根据《股权转让（增资）与合作经营协议书》之规定，对宁波华坤三年累计税后净利润实现情况进行考核，即如果宁波华坤三年累计税后净利润达到了乙方承诺的总金额人民币910万元，即使任一年没达到，也不需乙方补偿，如果三年累计税后净利润未达到承诺金额，则根据三年累计税后净利润的实际差额由乙方以现金方式补偿，补偿款应在宁波华坤2014年度审计报告出具之日起十个工作日内支付完毕。

（2）如果乙方未能在宁波华坤2014年度审计报告出具之日起十个工作日内完成2012-2014年度补偿款（如适用）支付，则乙方同意以其持有的宁波华坤49%的股权折抵乙方应支付的补偿款，该49%的股权作价方式如下：

宁波华坤49%的股权作价=（宁波华坤2012-2014年实际实现的税后净利润总额）/3*7*49%。

如果宁波华坤49%的股权作价高于乙方2012-2014年度应支付的补偿款，则甲方应将差额部分以现金方式支付给乙方或者按上述方式以部分股权折价，如宁波华坤49%的股权作低于乙方2012-2014年度应支付的补偿款，不足部分由乙方以现金方式补足。

（3）如果乙方在2015年6月30日之前尚未完成补偿款支付事宜（如适用），则甲乙双方于2012年4月24日签订的《股权质押协议》的有效期限将相应延长，直至乙方完成补偿款支付。

三、生效条件

本协议自双方签署之日起成立，自甲方董事会审议通过之日起生效。

四、其他安排

鉴于对宁波华坤经营业绩考核兑现方式进行了调整，公司董事会授权管理层与对方签订股权质押协议之补充协议，并办理相关手续。

五、补充协议对公司的影响

该补充协议的签订不会损害公司及股东的利益，亦不会对公司业绩产生影响。利于调动宁波华坤管理层积极性，促进其持续稳定发展。

六、独立董事意见

作为公司的独立董事，我们对该事项的具体情况进行了仔细的了解，并认真阅读了公司提供的相关资料，现发表如下独立意见：

1、公司的医疗器械事业刚起步，该补充协议的签订利于宁波华坤的稳定持续发展，从大局的考虑，符合公司整体战略规划，利于公司医疗器械事业的稳步发展。

2、本次事项公司严格遵循了《公司章程》及相关法律、法规的规定，审议表决程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

特此公告。

宁波新海电气股份有限公司

董事会

二○一三年四月二十五日

证券代码：002120 证券简称：新海股份公告编号：2013-015

宁波新海电气股份有限公司

二○一二年度股东大会决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：

1、公司董事会于2013年4月2日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开2012年度股东大会的通知》。

2、本次股东大会召开期间，无增加、否决或变更提案的情况。

3、本次股东大会以现场会议的方式召开。

一、会议召开和出席情况

宁波新海电气股份有限公司（以下简称“公司”）2012年度股东大会于2013年4月24日下午13：00 在公司会议室以现场方式召开，出席本次会议的股东及股东代表共计11人，代表有表决权的股份总数为81,599,757股，占公司股份总数的54.29%。本次会议由公司董事会召集，董事长黄新华先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师出席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

二、会议审议和表决情况

大会审议并经现场记名投票表决，通过了如下议案：

1、审议通过《2012年度董事会工作报告》；