第四届董事会
第三十七次会议决议公告
证券代码：000917 股票简称：电广传媒 公告编号：2013-018
湖南电广传媒股份有限公司
第四届董事会
第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南电广传媒股份有限公司（以下简称："公司"）第四届董事会第三十七次会议通知于2013年4月12日以传真或电子邮件等书面方式发出，会议于2013年4月23日在公司圣爵菲斯大酒店三楼会议室以现场方式召开。会议应到董事13人，实际出席会议董事12人，独立董事陈玮先生因公出差委托独立董事龚光明先生代为出席，出席会议的人数超过董事总数的二分之一，会议由公司董事长龙秋云先生主持，公司监事及高管人员列席会议。会议召开的时间、地点及方式均符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议，表决通过以下决议：
一、审议并通过了《公司2012年度董事会工作报告》；
同意13票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过了《公司2012年度报告及其摘要》；
同意13票，反对0票，弃权0票。
三、审议并通过了《2012年度独立董事述职报告》；
同意13票，反对0票，弃权0票。
四、审议并通过了《2012年度利润分配的预案》；
经天健会计师事务所审计，公司2012年度合并实现归属于母公司所有者的净利润586,890,591.54元。根据《公司章程》规定，母公司年初未分配利润844,227,851.59元，加上母公司实现净利润30,680,135.90元，减去提取法定盈余公积金3,068,013.59元以及2011年度利润分配56,486,598.3元，年末可供股东分配的利润为815,353,375.6元。
由于公司非公开发行股票事宜已获得证监会无条件审核通过，而根据《证券发行与承销管理办法》“第三十三条 上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。”因此，根据公司实际情况，为不影响非公开发行工作进度，2012年度不进行利润分配。
独立董事对此无异议。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
同意13票，反对0票，弃权0票。
五、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》：
公司聘请的天健会计师事务所在为公司提供2012年度审计服务期间，严格遵守法律法规、职业道德规范和审计准则的规定，合理计划和实施审计工作，获取充分、适当的审计证据，尽职尽责，审慎查验，出具了客观公正的审计报告。鉴于此，公司拟续聘天健会计师事务所为公司2013年度财务报告和内部控制审计机构。
另根据天健会计师事务所为公司提供审计服务的工作量等因素，参照同行业同地区的审计报酬平均水平，拟支付给该所2012年度审计报酬为158万元。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
同意13票，反对0票，弃权0票。
六、审议并通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》；
同意13票，反对0票，弃权0票。
七、审议并通过了《公司2012年度社会责任报告》；
同意13票，反对0票，弃权0票。
八、审议并通过了《董事会关于公司2012年证券投资情况的专项说明》；
同意13票，反对0票，弃权0票。
九、审议并通过了《2013年日常经营关联交易的议案》：
公司控股子公司与实际控制人湖南广播电视台及其下属单位2013年日常经营关联交易预计发生总额为2.81亿元人民币。其中，公司控股子公司电广传媒文化发展有限公司与湖南广播电视台节目交易管理中心的关联销售（电视剧播映权转让）预计为100万元人民币，公司控股子公司广州韵洪广告有限公司与湖南广播电视广告总公司的广告代理预计为2.8亿元人民币。
上述关联交易的定价是根据市场价格情况，由双方协商确定。关联交易价格遵循了公允性原则，符合公司和全体股东的最大利益，没有损害非关联股东的合法权益。
公司关联董事龙秋云先生、彭益先生、尹志科先生、袁楚贤先生、毛小平先生、廖朝晖女士、胡卫箭先生、刘向群先生对本议案回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东——湖南广播电视产业中心需回避表决。
表决结果：8 票回避，5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议并通过了《关于为控股子公司广州韵洪广告有限公司贷款提供担保的议案》：
1、公司控股子公司——广州韵洪广告有限公司（以下简称：“广州韵洪”）拟向北京银行长沙分行申请流动资金贷款人民币伍仟万元，期限壹年。
2、广州韵洪拟向长沙银行广州分行申请新增人民币贷款伍仟万元，累计综合授信提供总额为人民币壹亿元整（含2012年5月17日召开的2011年度股东大会审议通过的人民币贷款伍仟万元），期限贰年。
公司拟为广州韵洪上述两笔贷款提供担保，承担连带保证责任。
上述事项不构成关联交易。此议案尚需经公司股东大会审议。
同意13票，反对0票，弃权0票。
十一、审议并通过了《公司2013年第一季度报告》；
同意13票，反对0票，弃权0票。
十二、审议并通过了《关于对有线网络股权重组相关工作人员进行奖励的议案》；
同意13票，反对0票，弃权0票。
十三、审议并通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。
同意于2013年5月16日(星期四)召开公司2012年度股东大会，有关本次股东大会的详细内容详见《公司2012年度股东大会通知》。
以上第一、二、三、四、五、九、十项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
同意13票，反对0票，弃权0票。
湖南电广传媒股份有限公司董事会
2013年4月23日
证券代码：000917 股票简称：电广传媒 公告编号：2013-019
湖南电广传媒股份有限公司
第四届监事会
第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南电广传媒股份有限公司（以下简称："公司"）第四届监事会第十五次会议通知于2013年4月12日以传真或电子邮件等书面方式发出，会议于2013年4月23日在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，实际出席会议监事3人。会议召开的时间、地点及方式均符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议由公司监事会主席曾介忠先生主持，经与会监事审议，一致表决通过以下决议：
一、审议并通过了《公司2012年度监事会工作报告》；
同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过了《公司2012年度报告及其摘要》：
同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议并通过了《公司2012年度利润分配的预案》；
同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议并通过了《公司2012年度社会责任报告》；
同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议并通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》；
在审议本议案时，监事会对《公司2012年度内部控制自我评价报告》发表意见如下：
公司按照财政部、证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件的要求，建立健全了内部控制体系。公司法人治理结构完善，内控体系健全，保证了对财务报告、信息披露、关联交易、预算管理、资金活动、采购业务、销售业务、资产管理、重大投资等重点控制活动的执行与监督充分、有效；形成的内部控制决策机制、执行机制和监督机制能够保证公司经营管理目标的实现，能够对经营风险起到有效的控制作用。
经审阅公司2012年内部控制自我评价报告，监事会认为公司内部控制自我评价报告内容符合有关法律、法规和规范性文件的要求，真实、客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况。监事会对公司2012年内部控制自我评价报告无异议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议并通过了《2013年日常经营关联交易的议案》：
公司控股子公司与实际控制人湖南广播电视台及其下属单位2013年日常经营关联交易预计发生总额为2.81亿元人民币。其中，公司控股子公司电广传媒文化发展有限公司与湖南广播电视台节目交易管理中心的关联销售（电视剧播映权转让）预计为100万元人民币，公司控股子公司广州韵洪广告有限公司与湖南广播电视广告总公司的广告代理预计为2.8亿元人民币。
上述关联交易的定价是根据市场价格情况，由双方协商确定。关联交易价格遵循了公允性原则，符合公司和全体股东的最大利益，没有损害非关联股东的合法权益。
本议案尚需提交股东大会审议通过，关联股东——湖南广播电视产业中心需回避表决。
同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议并通过了《公司2013年第一季度报告》；
同意3票，反对0票，弃权0票。
以上议案一、二、三、六项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
湖南电广传媒股份有限公司监事会
2013年4月23日
证券代码：000917 证券简称：电广传媒 公告编号：2013-021
湖南电广传媒股份有限公司
关于召开2012年度
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经湖南电广传媒股份有限公司（以下简称：“公司”）第四届董事会第三十七次会议审议通过，决定于2013年5月16日召开公司2012年度股东大会，现将有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2013年5月16日（星期四）上午9:30
2、召开地点：湖南省长沙市金鹰影视文化城圣爵菲斯大酒店欢城三楼贵宾一厅会议室
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
（1）股权登记日2013年5月9日（星期四）下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东均有权出席本次股东大会。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、公司2012度董事会工作报告；
2、公司2012年度监事会工作报告；
3、公司2012年度报告及其摘要；
4、独立董事2012年度述职报告；
5、公司2012年度利润分配预案；
6、关于续聘会计师事务所的议案；
7、2013年日常经营关联交易的议案；
8、关于为控股子公司广州韵洪广告有限公司贷款提供担保的议案。
以上议案分别为公司第四届董事会第三十七次会议、公司第四届监事会第十五次会议审议通过的议案，以上审议事项详见刊载于2013年4月25日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的披露公告。
三、会议登记方法
1、登记方式：
（1）出席会议的股东或代理人可以到公司董事会秘书处办理登记手续，也可以用信函或传真方式办理登记手续；
（2）出席会议的公众股股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证，如委托出席的，需持授权委托书、本人身份证、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续；
（3）出席会议的法人股东为单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续。
2、登记时间：2013年5月13日上午8:30——12:00、
下午14:30——17:30
3、登记地点：湖南省长沙市金鹰影视文化城公司董事会秘书处
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。
四、其它事项：
1、会议联系方式：
联系部门：董事会秘书处
联系地址：湖南省长沙市金鹰影视文化城湖南电广传媒股份有限公司
邮政编码：410003
联系电话：0731-84252080 84252333-8339
传 真：0731-84252096
联 系 人：文雅婷
2、会议费用：出席会议的股东及股东代表交通食宿费自理。
五、授权委托书（授权委托书的格式附后）
湖南电广传媒股份有限公司
2013年4月23日
附：
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表我单位/个人出席湖南电广传媒股份有限公司2012年度股东大会，并按照如下授权行使投票表决权：
| 议 案 名 称 | 同 意 | 反 对 | 弃 权 |
| 1、公司2012年度董事会工作报告； | |||
| 2、公司2012年度监事会工作报告； | |||
| 3、公司2012年度报告及其摘要； | |||
| 4、独立董事2012年度述职报告； | |||
| 5、公司2012年度利润分配预案； | |||
| 6、关于续聘会计师事务所的议案； | |||
| 7、2013年日常经营关联交易的议案； | |||
| 8、关于为控股子公司广州韵洪广告有限公司贷款提供担保的议案。 |
委托人（签字或盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托日期：
证券代码：000917 证券简称：电广传媒 公告编号：2013-022
湖南电广传媒股份有限公司
关于2013年日常经营关联
交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
（1）湖南电广传媒股份有限公司控股子公司广州韵洪广告有限公司（以下简称“广州韵洪”）与湖南广播电视台广告总公司经协商，2013年由广州韵洪代理其广告业务预计2.8亿元。
（2）湖南电广传媒股份有限公司控股子公司电广传媒文化发展有限公司（以下简称：“文化发展公司”）与湖南广播电视台节目交易管理中心(简称“广播电视台”)关联销售（电视剧播映权转让）预计为100万元人民币。
因湖南广播电视台是公司的实际控制人，故上述交易构成了关联交易。
本公司第四届董事会第三十七次会议于2013年4月23 日召开，会议审议并通过了《关于公司2013年日常经营关联交易的议案》，关联董事龙秋云先生、彭益先生、尹志科先生、袁楚贤先生、廖朝晖女士、毛小平先生、胡卫箭先生、刘向群先生对上述议案回避表决。独立董事对此议案表示同意。
本项议案须提交股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 合同签订金额或预计金额（万元） | 上年实际发生 | |
| 发生金额（元） | 占同类业务比例（％） | |||
| 向关联人销售产品、商品（电视剧播映权） | 湖南广播电视台 | 100万元 | 63,638,850.00 | 37.18% |
| 接受关联人委托代为销售其产品、商品（广告代理） | 湖南广播电视广告总公司 | 28000万元 | 283,492,156.54 | 22.22% |
二、关联人介绍和关联关系
1、湖南广播电视台：注册地址：湖南省长沙市开福区金鹰影视文化城；机构类型：事业法人；法定代表人：吕焕斌；开办资金：人民币381732万元。宗旨和业务范围为：广播新闻和其它信息，播映电视节目，促进社会经济文化发展，新闻广播、专题广播、文艺广播、咨询服务、广告、广播技术服务、广播研究、广播业务培训、音像制品出版与发行，电视节目制作电视节目播出，电视节目转播，电视产业经营，电视研究。湖南广播电视台为本公司实际控制人。
2、湖南广播电视广告总公司为湖南广播电视台下属全资企业，与本公司同为实际控制人控制的关联企业。
三、关联交易主要内容
公司控股子公司电广传媒文化发展有限公司与湖南广播电视台节目交易管理中心的关联销售（电视剧播映权转让）预计为100万元人民币
广州韵洪广告有限公司与湖南广播电视台广告总公司经协商，由广州韵洪代理其广告业务预计2.8亿元。
上述关联交易总额预计为2.81亿元。关联交易价格按照行业市场价格水平，由双方协商确定。
四、关联交易的目的及对于公司的影响
上述关联交易，一方面有利于公司依托湖南电视的节目品牌等资源扩大公司影视剧业务的发展；另一方面，将有利于公司进一步利用湖南广电的节目制作资源和品牌，强化公司的内容制作优势。广告代理业务系原有广告业务的延续，公司将逐步减少与实际控制人的关联广告代理业务。
五、独立董事的意见
公司独立董事认为：此次关联交易遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，交易定价客观公允，董事会对上述关联交易的表决程序合法，该关联交易未损害公司及其它股东，特别非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。
六、备查文件目录
1、湖南电广传媒股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决议
2、独立董事意见
特此公告
湖南电广传媒股份有限公司董事会
2013年4月23 日
证券代码：000917 证券简称：电广传媒 公告编号：2013-023
湖南电广传媒股份有限公司
关于为子公司贷款提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、公司控股子公司——广州韵洪广告有限公司（以下简称：“广州韵洪”）拟向北京银行长沙分行申请流动资金贷款人民币伍仟万元，期限壹年。
2、广州韵洪拟向长沙银行广州分行申请新增人民币贷款伍仟万元，累计综合授信提供总额为人民币壹亿元整（含2012年5月17日召开的2011年度股东大会审议通过的人民币贷款伍仟万元），期限贰年。
公司拟为广州韵洪上述两笔贷款提供担保，承担连带保证责任。
上述事项不构成关联交易。
本公司第四届董事会第三十七次会议于2013年4月23日在公司召开。会议应收表决票13票，实收表决票13票。会议召开的时间、地点及方式均符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议并通过了《关于为控股子公司广州韵洪广告有限公司贷款提供担保的议案》。独立董事对此议案表示同意。该议案需经股东大会审议。
二、被担保人基本情况
广州韵洪为公司控股子公司，广州韵洪的注册资本为：1000万元，电广传媒持有80％的股份。广州韵洪公司的法定代表人：申波。注册地址：广州市越秀区建设大马路22号中环广场29楼。经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告；企业文化艺术交流策划；商品展览策划；商品信息咨询服务。
主要财务数据：（单位：人民币元）
项目 2012年12月31日 2013年3月31日
总资产 587,829,997.89 675,186,177.03
总负债 522,122,627.00 623,046,306.43
净资产 65,707,370.89 52,139,870.60
营业总收入 1,275,993,951.69 304,334,748.29
利润总额 20,605,300.15 -12,657,151.45
净利润 11,375,017.71 -13,567,500.29
三、担保协议的主要内容
1、公司为广州韵洪向北京银行长沙分行申请流动资金贷款人民币伍仟万元提供担保，担保期限为壹年。
2、公司为广州韵洪向长沙银行广州分行申请的累计综合授信提供总额为人民币壹亿元的担保，担保期限为贰年。
四、董事会意见
本次担保是为广州韵洪提供流动资金贷款。广州韵洪其他股东是广州韵洪公司管理层，持有20%股份（该部分股份质押给公司）。
广州韵洪是公司的控股子公司，公司参与经营管理，能有效控制担保风险。
五、截止本决议公告之日，公司实际已发生的累计担保总额为140960万元，其中对公司控股子公司担保额为140960万元 ，担保总额度占公司2012年经审计净资产的34.89 %。。
湖南电广传媒股份有限公司董事会
2013年4月23日