董事会第二十次（2012年度）会议决议公告
证券代码：600004 股票简称：白云机场 公告编号：2013－008
广州白云国际机场股份有限公司第四届
董事会第二十次（2012年度）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据公司章程规定，由公司董事长召集，广州白云国际机场股份有限公司第四届董事会第二十次（2012年度）会议于2013年4月23日以现场表决的方式在广州召开。本次会议通知于2013年4月13日以专人送达、电子邮件、电话的形式送达各董事及其他参会人员。
本次董事会应到董事11名，参加本次会议并进行表决的董事11名，符合《公司法》和公司章程的有关规定。
本次会议审议并通过了如下决议：
一、 《2012年度总经理工作报告》
二、 《2012年度财务决算报告》
三、 《2013年度固定资产投资计划》
四、 《2012年度利润分配方案》
经广东正中珠江会计师事务所审定，本公司截止2012年12月31日实现净利润753,089,789.84元，母公司的净利润685,186,175.88元，提取法定盈余公积金68,518,617.59元后，加上2011年度结转之未分配利润1,707,412,186.46元，扣除2012年度已分配的普通股股利402,500,000.00元，共计可供股东分配的利润为1,921,579,744.75元。
公司2012年度的利润分配预案为：按照每10股派现金3.30元（含税）向本公司全体股东分配,合计分配379,500,000.00元。
五、 《公司2012年度报告》及《公司2012年度报告摘要》
六、 《关于聘任2013年度审计机构的议案》
继续聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构，聘期为1年。
七、 《2012年度公司内部控制的自我评价报告》
八、 《广州白云国际机场股份有限公司2012年度内控审计报告》
九、 《2012年度公司履行社会责任报告》
十、 《关于2012年度高管人员绩效考核结果的议案》
十一、 《关于2012年离港系统维护的关联交易议案》
十二、 《关于2012年航站楼弱电系统(不含离港系统)维护的关联交易议案》
十三、 《关于老机场公共区域保洁服务的关联交易议案》
十四、 《关于委托控股子公司2012年、2013年保洁业务的议案》
十五、 《关于委托控股子公司2012年、2013年客桥及桥载设备运行维护的议案》
十六、 《关于委托控股子公司行李搬运及监装监卸业务的议案》
十七、 《关于向控股子公司出租航站楼生产办公用房及场地设施的议案》
十八、 《关于委托代建航站楼国际流程改造的关联交易议案》
十九、 《广州白云国际机场股份有限公司对外投资管理办法》
二十、 《关于修订公司〈关联交易管理制度〉的议案》
二十一、 《关于修订公司〈交易管理办法〉的议案》
二十二、 《公司董事会秘书2012年度履职报告》(非表决事项)
二十三、 《2012年度董事会工作报告》
二十四、 《关于申请核准本公司为广州白云国际机场扩建工程机场工程项目法人的议案》
二十五、 《关于择机召开股东大会的议案》
二十六、 《广州白云国际机场股份有限公司2013年第一季度报告》全文及正文
上述议案十一、十二、十三、十八为关联交易议案，6名关联董事回避表决；议案二、四、五、六、二十三需提交公司2012年度股东大会审议，公司2012年度股东大会召开时间等具体情况另行通知;议案五、七、八、九、十一、十二、十三、十八、十九、二十、二十四、二十六的相关公告详见上海证券交易所网站。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2013-4-23
证券代码：600004 股票简称：白云机场 公告编号：2013－009
广州白云国际机场股份有限公司第四届
监事会第十四次（2012年度）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据公司章程规定，由公司监事会主席召集，广州白云国际机场股份有限公司第四届监事会第十四次（2012年度）会议于2013年4月23日以现场表决的方式在广州召开。本次会议通知于2013年4月13日以专人送达、电子邮件、电话的形式送达各位监事及其他参会人员。
本次监事会应到监事3名，参加本次会议并进行表决的监事3名，符合《公司法》和公司章程的有关规定。
本次会议审议并通过了如下决议：
一、 《2012年度总经理工作报告》
二、 《2012年度财务决算报告》
三、 《2012年度利润分配方案》
四、 《2012年年度报告及其摘要》
经监事会审核，认为本公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。在作出本决议前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
五、 《2012年度公司内部控制的自我评估报告》
六、 《2012年度监事会工作报告》
七、 《2013年第一季度报告》全文及正文
经监事会审核，认为本公司2013年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定，所包含的信息能够真实、准确及完整地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。在作出本决议前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
以上二、三、四、六项议案须提交公司2012年度股东大会审议。
特此公告。
广州白云国际机场股份有限公司监事会
二○一三年四月二十三日
证券代码：600004 股票简称：白云机场 公告编号：2013－010
广州白云国际机场股份有限公司
关于2012年离港系统维护的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次交易无重大风险
●本次交易无关联人补偿承诺
在本公告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司/本公司 指 广州白云国际机场股份有限公司
集团公司/机场集团 指 广东省机场管理集团有限公司
航翼公司 指 广州空港航翼信息科技有限公司，注册资本人民币2000万元，由集团公司、中国南方航空股份有限公司、中国民航信息网络股份有限公司三方合资组建。其中集团公司持股41%、南航股份持股39%、中航信持股20%。系本公司控股股东广东省机场管理集团有限公司实际控制的子公司，本公司关联方。
技术服务 指 白云机场航站楼离港系统运行维护服务。
离港系统 指 支持白云机场航站楼离港服务运行的设施设备组成的系统。
一、关联交易概述
2012年本公司将离港系统的运行维护技术服务继续委托航翼公司承担。为确立法律关系、明确责任范围、制订服务标准、保障离港系统的正常运行，公司拟与航翼公司签订2012年离港系统运行维护技术服务合同，并按照协议价格支付服务费用。航翼公司为本公司控股股东的控股公司，本公司关联方，本次交易构成了公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
广州空港航翼信息科技有限公司：住所为广州市经济技术开发区开发大道233号工总大楼208房；企业类型为有限责任公司（外商投资企业投资）；法定代表人董保行；成立于2007年12月24日；注册资本贰仟万元人民币；经营范围:计算机应用系统的研究开发、安装、测试、维修及技术服务，民航机场应用系统数据服务；计算机软、硬件销售；计算机网络工程。系本公司控股股东广东省机场管理集团有限公司实际控制的子公司。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易类别为接受劳务。
2012年，航翼公司完成了包括白云机场航站楼主楼、东一、东二、东三、西一、西二、西三指廊及连接楼在内的航站楼离港系统，以及15个异地城市候机楼的离港系统运行维护服务。依据2011年离港系统运行维护费用标准，经双方协商，2012年上述离港系统维护服务费用合计2,050万元。
四、关联交易主要内容及定价政策
1、关联交易主要内容
广州白云国际机场离港系统2012年技术服务合同由主合同和附件构成。其中，主合同规定了关于甲方（即公司）基本权利的确认、乙方服务范围、运行保障标准及工作流程、备品备件管理、服务质量考核、双方的权利和义务等内容。根据每季度考核结果支付技术服务费。
附件分为3个，分别为附件1：离港系统工作职责与工作界面划分；附件2：离港系统运行保障考核办法；附件3：离港系统资产清单。
2、定价政策
2012年，离港系统运行维护工作范围具体包括航站楼（含东一、东二、东三、西一、西二、西三指廊）离港系统、及15个异地城市候机楼离港系统的运行维护。根据公司2009年离港系统维护费用价格水平（国富浩华会计师事务所有限公司对航翼公司承担的离港系统2009年度技术服务成本费用情况提供的专项审计报告），并经双方协商，在2010年、2011年离港系统运营维护费的基础上，考虑新增的31套离港终端、2个异地城市候机楼等技术服务费用，上述运行维护费合计2,050万元。
五、交易目的及对上市公司的影响
本次交易的目的是公司为实现航空旅客运输业务运营所必需且已实际完成的技术服务，技术服务合同的签订有利于白云机场离港系统及有关设施的稳定运行，有利于提高服务质量、加强考核管理及合理利用系统资源以促进公司业务发展。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经公司第四届董事会审计委员会审议通过。并于2013年4月23日经公司第四届董事会第二十次（2012年度）会议审议通过，6名关联董事履行了回避表决义务。
七、独立董事关于关联交易的独立意见
公司独立董事朱卫平先生、刘江华先生、林斌先生及卢凯先生就该项关联交易发表如下意见：
1、董事会召开前，公司就该项议案与独立董事进行了沟通，同意将本次关联交易提交公司董事会审议；
2、本次公司与关联方广州空港航翼信息科技有限公司签订的2012年离港系统运行维护技术服务合同，有利于确立法律关系、明确责任范围、建立服务标准、保障离港系统的运行维护状态持续满足公司业务发展的需要。
3、本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。
4、本次关联交易已得到公司董事会同意，并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。
八、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
二○一三年四月二十三日
独立董事关于关联交易的独立意见
本次公司与关联方广州空港航翼信息科技有限公司签订的2012年离港系统运行维护技术服务合同，有利于确立法律关系、明确责任范围、建立服务标准、保障离港系统的运行维护状态持续满足公司业务发展的需要。本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。
本次关联交易已得到公司董事会同意，并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。
独立董事：朱卫平、 刘江华、林斌、卢凯
二〇一三年四月二十三日
证券代码：600004 股票简称：白云机场 公告编号：2013－011
广州白云国际机场股份有限公司
关于2012年航站楼弱电信息系统
（不含离港系统）维护的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次交易无重大风险
●本次交易无关联人补偿承诺
在本公告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司/本公司 指 广州白云国际机场股份有限公司
集团公司/机场集团 指 广东省机场管理集团有限公司
计算机中心/中心 指 广州白云国际机场计算机信息服务中心，注册资本人民币1000万元，系集团公司全资企业，本公司关联方。
技术服务 指 白云机场航站楼弱电系统运行维护服务。
弱电信息系统 指 支持白云机场航站楼（包括航站楼主楼；东一、东二、东三、西一、西二、西三指廊及连接楼）信息系统运行的设施设备的总称，包括计算机集成系统、综合布线系统、航班信息显示系统、电话问询系统、有线广播系统、内通系统、时钟系统、有线电视系统、安全防范系统、航站楼设备管理系统、控制中心与弱电机房、UPS系统、航站楼生产网络系统、泊位系统共14个子系统。
异地城市候机楼 指 本公司下属广州白云国际机场空港快线运输服务有限公司为方便周边城市旅客乘机，提高白云机场旅客流量，在广州周边城市设立的候机设施。
一、关联交易概述
2012年本公司将弱电信息系统、异地城市候机楼弱电设备及其它业务的运行维护技术服务委托计算机中心承担。为确立法律关系、明确责任范围、制订服务标准、保持白云机场航站楼弱电系统等相关系统的持续安全稳定运行，公司拟与计算机中心签署2012年信息系统（不含离港系统）及其它相关弱电系统的运行维护技术服务合同，并按照运维成本支付服务费用。计算机中心为本公司控股股东的全资子公司，本公司关联方，本次交易构成了公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
广州白云国际机场计算机信息服务中心：住所为广州市白云区新白云国际机场A4地块二级公司业务楼北楼；企业类型为全民所有制企业；法定代表人:王金山；成立日期为1998年9月21日；注册资本为10,000,000元人民币；经营范围:民用机场航站楼弱电系统建设，计算机系统集成，软件工程的开发，网络通信工程建设，国际互联网服务，弱电设备和信息设备的代理、销售、技术培训服务。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易类别为接受劳务。
2012年，鉴于计算机中心既往的弱电系统运行维护专业能力及保持弱电系统稳定运行和提高运营效率等原因，公司弱电信息系统的运行维护工作继续由计算机中心负责，具体包括：
（一）白云机场航站楼弱电信息系统的运行维护服务，包括航站楼主楼、东一、东二、东三、西一、西二、西三指廊及连接楼及飞行区范围内的14套弱电系统维护；
（二）广州周边城市的15个异地城市候机楼的弱电设备维护。
四、关联交易的主要内容及定价政策
1、关联交易主要内容
合同由主合同和附件构成。其中，主合同规定了关于甲方（即公司）基本权利的确认、乙方服务范围、运行维护保障标准及工作流程、备品备件管理、服务质量考核、双方的权利和义务等内容。
附件分为4个系列，分别为附件系列1：工作职责与工作界面划分；附件系列2：运行保障标准；附件系列3：运行维护考核标准；附件系列4：系统设备清单。每个附件系列均由合同所涉及的各个子系统分别制定并汇总构成。
2、定价政策
本项关联交易是根据2010年国富浩华会计师事务所有限公司对广州白云国际机场计算机信息服务中心的“白云国际机场14套弱电系统2009年度技术服务成本费用情况”出具的专项审计报告及2010年、2011年度双方协议价格的基础上，考虑2012年空管信息费、系统厂家技术支持费用增加等原因，经双方协商，确定2012年度白云机场14套弱电系统维护服务费为4,244万元。
五、交易目的及对上市公司的影响
本次交易是为满足白云机场日益增长的航空运输需求，保证白云机场弱电系统持续安全稳定运行及提升运营效率所必需且已实际完成的技术服务，技术服务合同的签订有利于公司明确弱电系统运行维护服务标准体系、加强运行维护工作考核管理、持续提高运行保障水平、合理利用现有资源，最终促进公司业务稳步发展。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经公司第四届董事会审计委员会审议通过。并于2013年4月23日经公司第四届董事会第二十次（2012年度）会议审议通过，6名关联董事履行了回避表决义务。
七、独立董事关于关联交易的独立意见
公司独立董事朱卫平先生、刘江华先生、林斌先生及卢凯先生就该项关联交易发表如下意见：
1、董事会召开前，公司就该项议案与独立董事进行了沟通，同意将本次关联交易提交公司董事会审议；
2、本次公司与关联方广州白云国际机场计算机信息服务中心签署的2012年信息系统（不含离港系统）运行维护技术服务合同，有利于确立法律关系、明确责任范围、建立服务标准、保障信息系统的运行维护状态持续满足公司业务发展的需要。
3、本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。
4、本次关联交易已得到公司董事会同意，并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。
八、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
二○一三年四月二十三日
独立董事关于关联交易的独立意见
本次公司与关联方广州白云国际机场计算机信息服务中心签署的2012年信息系统（不含离港系统）运行维护技术服务合同，有利于确立法律关系、明确责任范围、建立服务标准、保障信息系统的运行维护状态持续满足公司业务发展的需要。本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。
本次关联交易已得到公司董事会同意，并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。
独立董事：朱卫平、 刘江华、林斌、卢凯
二〇一三年四月二十三日
证券代码：600004 股票简称：白云机场 公告编号：2013－012
广州白云国际机场股份有限公司关于
老机场公共区域保洁服务的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次交易无重大风险
●本次交易无关联人补偿承诺
在本公告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司/本公司 指 广州白云国际机场股份有限公司
集团公司/机场集团 指 广东省机场管理集团有限公司
生活服务中心 指 广州白云机场生活服务中心系本公司控股股东机场集团公司的下属公司
洁卫公司 本公司控股子公司广州白云国际机场地勤服务有限公司的控股子公司广州白云国际机场清洁卫生服务有限公司
一、关联交易概述
2012年，生活服务中心将老白云机场民航公共区域的环境卫生清洁、垃圾清运服务委托洁卫公司承担。为确定法律关系、明确责任范围，洁卫公司拟与生活服务中心签订2012年老机场公共区域洁卫服务协议，并按照协议收取服务费用。生活服务中心为本公司控股股东机场集团的下属单位，本公司关联方，本次交易构成了公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
广州白云机场生活服务中心组建于1993年1月，注册地址为广东省广州市白云区机场路银鹰酒店六楼，是由民航中南管理局、南方航空（集团）公司、广东省机场管理集团有限公司、华南蓝天航空油料有限公司、民航中南空管局、民航广州职业技术学院共同投资、联合经营的后勤服务保障单位，中心成建制归属机场集团公司，为机场集团公司下属单位。中心的主要业务范围：广州民航子女的基础教育，包括幼儿园、小学和初中三个层次的教育，属企业办学；新、老机场的燃气供应管理；民航混合小区的物业管理，包括消防维保、安保、停车、洁卫、绿化、维修及除“四害”工作等。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易类别为提供劳务。
2012年，洁卫公司承担老机场民航公共区域的环境卫生清洁及垃圾清运服务，包括老机场东门、南门、西山、北门及绿化街的家属区、公共道路。经双方协商，2012年上述保洁服务费用为335万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、关联交易主要内容
老机场民航公共区域环境卫生清洁服务协议对服务范围承包方式、服务费用及支付方式、双方的权利及义务、违约责任及处罚措施、协议期限及协议终止、争议解决等进行了约定。
2、定价政策
2012年，洁卫公司负责老机场民航公共区域的环境卫生清洁及垃圾清运。在综合考虑人工成本、清洁物料及劳保用品费用等项支出基础上，经双方协商，上述服务费为335万元。
五、交易目的及对上市公司的影响
由于服务范围涉及民航各单位，由洁卫公司负责老机场民航公共区域的环境卫生服务，可以充分发挥洁卫公司的专业业务能力及设备优势，为公司增加一定的收益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经公司第四届董事会审计委员会审议通过。并于2013年4月23日经公司第四届董事会第二十次（2012年度）会议审议通过，6名关联董事履行了回避表决义务。
七、独立董事关于关联交易的独立意见
公司独立董事朱卫平先生、刘江华先生、林斌先生及卢凯先生就该项关联交易发表如下意见：
1、董事会召开前，公司就该项议案与独立董事进行了沟通，同意将本次关联交易提交公司董事会审议；
2、本次公司与关联方广州白云国际机场计算机信息服务中心签署的2012年信息系统（不含离港系统）运行维护技术服务合同，有利于确立法律关系、明确责任范围、建立服务标准、保障信息系统的运行维护状态持续满足公司业务发展的需要。
3、本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。
4、本次关联交易已得到公司董事会同意，并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。
八、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
二○一三年四月二十三日
独立董事关于关联交易的独立意见
本次公司与关联方广州白云机场生活服务中心签署的老白云机场公共区域保洁服务协议，有利于确立法律关系、明确责任范围、建立服务标准。本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。
本次关联交易已得到公司董事会同意，并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。
独立董事：朱卫平、 刘江华、林斌、卢凯
二〇一三年四月二十三日
证券代码：600004 股票简称：白云机场 公告编号：2013－013
广州白云国际机场股份有限公司关于委托
代建航站楼国际流程改造的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次交易无重大风险
●本次交易无关联人补偿承诺
在本公告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司/本公司 指 广州白云国际机场股份有限公司
集团公司/机场集团 指 广东省机场管理集团有限公司，本公司关联方
工程建设指挥部/指挥部 指 广东省机场管理集团有限公司工程建设指挥部，系集团公司二级分支机构
本次代建项目 指 航站楼国际流程改造项目
代建 指 选择专业化的项目建设管理单位，由其负责项目前期阶段和建设实施阶段的组织管理工作，严格控制项目投资、质量和工期，竣工验收后移交给使用单位
代建人 指 按代建协议约定，受委托承担代建责任的一方
《代建管理办法》 指 广东省人民政府2006年2月16日颁布的《广东省政府投资省属非经营性项目代建管理办法（试行）》
一、关联交易概述
目前，广州白云国际机场航站楼东一指廊为国际航班使用区域，2012年，白云机场国际航线达113条，地区旅客吞吐量达830万人次，航站楼现有国际旅客流程已出现严重瓶颈，为满足不断增长的国际旅客吞吐量的需要，充分利用航站楼现有设备、设施，公司拟实施本次代建项目。集团公司工程建设指挥部作为受托人已完成白云机场一期工程、东三西三指廊及中性货站等工程的建设，在机场建设方面具有丰富的经验。为确保代建项目能按要求完成，公司拟委托工程建设指挥部作为代建人。
为确立法律关系、明确责任范围、确保项目按要求如期完工，公司拟与工程建设指挥部签订广州白云国际机场股份有限公司国际流程改造工程代建协议，由工程建设指挥部具体负责项目前期和建设实施阶段的组织管理工作，严格控制项目投资、质量、工期。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
广东省机场管理集团有限公司：住所为广州市白云区机场路282号；企业类型为其他有限责任公司。广东省机场管理集团有限公司负责广东省属民用机场的投资、建设、营运、管理，工程建设指挥部是其负责机场建设的具体分支机构。工程建设指挥部在机场建设方面具有丰富的经验，拥有齐全的工程建设组织机构及经验丰富的各专业技术人员，熟悉白云机场航站楼的设备设施，有能力在确保白云机场安全正常运营的前提下完成本次代建项目的建设。
三、交易标的的基本情况
本次关联交易类别为接受劳务。
本次代建项目包括东一指廊办公区加建、东三到达大厅改造、国际连接廊道建设、东二指廊改造、国际大型机位改造、国际出境查验区改造、国际入境查验区改造、国际中转休息区改造等项目，项目建成后将有效优化白云机场国际旅客进出港流程、提高国际航班运营保障能力，为白云机场枢纽建设创造良好的运营条件，工程投资估算合计约人民币19992万元。
四、关联关系
本次交易的对方广东省机场管理集团有限公司，系本公司控股股东。具体实施代建的工程建设指挥部为控股股东的分支机构，本公司关联方。
五、关联交易协议价格的确定
参照广东省人民政府2006年2月16日颁布的《广东省政府投资省属非经营性项目代建管理办法（试行）》（“《代建管理办法》”），实行代建制的项目，在概算投资中安排一定比例的费用用于支付代建单位服务费，代建服务费按以下方式计算：项目总投资2亿元以下的代建项目，代建服务费为工程概算总投资的2%。考虑到本次代建项目需在确保机场正常运营的前提下进行，施工难度较大，工期紧张。经双方协商，本项目相关管理费按代建项目工程概算总投资的2.5%结算相关管理费。
此外，为确保工程如期完工、合理控制工程造价，甲乙双方（甲方指本公司，乙方指工程建设指挥部）进行如下约定：
（一）如发生附加工作或额外工作导致建设期延长，双方同意按以下的方法计算并支付延长期代建服务费：延长期代建服务费=正常工作单项工程代建服务费÷该项工程建设期（日）×延长工期（日）。延长期代建服务费从双方约定该项目建设期届满之日起计算并按月支付。
如因乙方原因导致建设期延长，甲方按以下的方法计算并扣罚代建服务费：扣罚代建服务费=正常工作单项工程代建服务费÷该项工程建设期（日）×延长工期（日）。
（二）代建项目实行节余奖励制度。项目竣工财务决算完成后，若决算比投资概算总额有节余，则按以下方式进行分成奖励：
（1）若决算比投资概算总额节余10%（含）以内时，甲方按结余款的10%的比例对乙方进行分成奖励。
（2）若决算比投资概算总额节余超10%以上时，则节余10%（含）部分，甲方按10%的比例对乙方进行奖励；超10%部分节余，甲方按5%的比例对乙方进行分成奖励。
（3）以上分成节余奖励总额累计不得超投资概算总额的1.5%。
（三）如因乙方原因造成工程决算价超出工程预算，则按以下方式进行惩罚：
（1）若决算比投资概算总额超支10%（含）以内时，甲方按超支额的10%的比例扣罚乙方的代建服务费。
（2）若决算比投资概算总额超支10%以上时，则超支10%（含）部分，甲方按10%的比例扣罚乙方的代建服务费；超10%部分，甲方按5%的比例扣罚乙方的代建服务费。
（3）以上扣罚代建服务费总额累计不得超投资概算总额的1.5%。
双方约定本次代建工程项目的代建服务费及奖励总额不超过人民币800万元。若总额超过800万元，双方需要对超过部分另外签订协议。
六、关联交易协议的主要内容和履约安排
合同由主合同和附件构成。其中，主合同规定了委托代建项目的工作范围和工作内容、投资概算、代建工程质量标准、委托代建形式及法律责任划分、代建项目建设费用及审核确认时间、代建服务费、建设费用、代建服务费支付方式、时间、金额及程序、双方的权利和义务等内容。
建设款项及代建费支付方式：由公司设立专款专用账户，用于建设费用支付。项目建设费用的支付以合同为依据。工程建设指挥部按月向公司报送代建项目工程进度情况的报告及资金使用情况。合同签订后七工作日内支付项目相关管理费的30%；代建工程进度完成一半时的七个工作日内，再支付相关管理费的40%；工程竣工财务决算完成后的七工作日付清相关管理费余款。
七、交易目的及对上市公司的影响
本次交易的目的是为满足白云机场不断增长的国际旅客运输服务需要，确保相关改造工程得以顺利实施。代建合同的签订有利于公司利用工程建设指挥部的专业建设能力和经验，优化白云机场国际航班保障设施及流程，提高国际航班的保障能力，促进公司国际客运业务发展。
八、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经公司第四届董事会审计委员会审议通过。并于2013年4月23日经公司第四届董事会第二十次（2012年度）会议审议通过，6名关联董事履行了回避表决义务。
九、独立董事关于关联交易的独立意见
公司独立董事朱卫平先生、刘江华先生、林斌先生及卢凯先生就该项关联交易发表如下意见：
1、董事会召开前，公司就该项议案与独立董事进行了沟通，同意将本次关联交易提交公司董事会审议；
2、本次公司与关联方广东省机场管理集团有限公司签署广州白云国际机场股份有限公司国际流程改造工程代建协议，有利于确立法律关系、明确责任范围、提升白云机场国际航班运营保障能力，满足白云机场不断增长国际旅客吞吐量的需要。
3、本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。
4、本次关联交易已得到公司董事会同意，并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。
十、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
二○一三年四月二十三日
独立董事关于关联交易的独立意见
本次公司与关联方广东省机场管理集团有限公司签署广州白云国际机场股份有限公司国际流程改造工程代建协议，有利于确立法律关系、明确责任范围、提升白云机场国际航班运营保障能力，满足白云机场不断增长国际旅客吞吐量的需要。本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。
本次关联交易已得到公司董事会同意，并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。
独立董事：朱卫平、 刘江华、林斌、卢凯
二〇一三年四月二十三日
证券代码：600004 股票简称：白云机场 公告编号：2013－014
广州白云国际机场股份有限公司关于
申请核准本公司为广州白云国际机场
扩建工程机场工程项目法人的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广州白云国际机场扩建工程可行性研究报告业已由国家发改委于2012年7月批复（发改基础〔2012〕2171号），扩建工程按照2020年机场旅客吞吐量8000万人次、货邮吞吐量250万吨的目标设计，扩建工程总投资188.54亿元。其中，扩建工程的机场工程部分，总投资为人民币179.81亿元，项目法人为本公司控股股东广东省机场管理集团有限公司。机场工程基本情况如下：
一、在现东跑道东侧400米处新建长3800米、宽60米的第三跑道及滑行道系统，设置双向Ⅱ类精密进近助航灯光系统；
二、在现航站区北侧新建59.5万平方米的2号航站楼主楼及东西两侧5、6号候机指廊，100个机位的站坪及相关附属设施。
广州白云国际机场扩建工程机场工程是打造现代化的广州航空枢纽港、实现公司跨越式发展的一项重要建设工程。从公司的资产、业务的统一性和完整性考虑，以及为避免与控股股东的同业竞争、减少关联交易、促进规范运作的目的，该项工程应由公司实施。
为此，董事会拟同意向国家有关主管部门申请核准本公司为机场工程的项目法人。若获得上述核准，董事会将实施机场工程等相关议案提交股东大会审批。
特此公告。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
二○一三年四月二十三日