证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局B 公告编号：【CMPD】2013－020

招商局地产控股股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司第七届董事会第七次会议通知于2013年4月20日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议于2013年4月22日在深圳蛇口举行，会议应到董事11人，实到董事9人，华立董事、胡勇董事因公务原因未能亲自出席本次董事会会议，华立授权王宏董事、胡勇授权贺建亚董事代为出席并行使表决权，会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于瑞嘉投资与东力实业内部资产重组交易》的议案。

特此公告

招商局地产控股股份有限公司

董 事 会

二Ο一三年四月二十五日

证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局B 公告编号：【CMPD】2013－021

招商局地产控股股份有限公司

控股子公司内部资产重组交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本次交易尚需香港联交所核准及东力实业控股有限公司股东大会批准。

一、交易概述

1、本公司全资子公司瑞嘉投资实业有限公司（以下简称“瑞嘉投资”）与本公司控股子公司东力实业控股有限公司（以下简称“东力实业”）于2013年4月24日签署协议，瑞嘉投资拟将其持有的汇聚有限公司（以下简称“汇聚”）100%股权及相关债权、华敏投资有限公司（以下简称“华敏”）100%股权及相关债权、乐富投资有限公司（以下简称“乐富”）100%股权及相关债权和会鹏房地产发展有限公司（以下简称“会鹏”）50%股权及相关债权，包括上述标的公司及其部分控股子公司，转让给东力实业。上述资产转让基准价格为人民币496,464万元。

根据深圳证券交易所主板《股票上市规则》，本次交易不构成本公司的关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本公司第七届董事会第七次会议通知于2013年4月20日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议于2013年4月22日在深圳蛇口举行，会议应到董事11人，实到董事9人，华立董事、胡勇董事因公务原因未能亲自出席本次董事会会议，华立授权王宏董事、胡勇授权贺建亚董事代为出席并行使表决权，会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了上述《关于瑞嘉投资与东力实业资产内部重组交易》的议案。

二、交易双方基本情况

1、买方：东力实业，于开曼群岛注册，系一家在香港联交所挂牌的公众上市公司，主营业务：投资控股。本公司持有其70.18%的权益性资本。

2．卖方：瑞嘉投资，于中国香港注册，主营投资业务。本公司持有其100%的权益性资本。

三、交易标的基本情况

1、交易标的公司

汇聚于英属维尔京群岛（BVI）注册，主营投资业务。瑞嘉投资持有其100%的权益性资本。

会鹏于中国香港注册，系瑞嘉投资控股子公司，主营房地产投资，瑞嘉投资持有其50%的权益性资本。

华敏于中国香港注册，主营投资业务，瑞嘉投资持有其100%的权益性资本。

乐富于中国香港注册，主营投资业务，瑞嘉投资持有其100%的权益性资本。

2、交易标的控制的子公司及投资项目

汇聚间接持有重庆招商置地开发有限公司50%的权益性资本，汇聚及华敏分别持有广州招商房地产有限公司30%和21%的权益性资本，广州招商房地产有限公司分别持有佛山鑫城房地产有限公司及佛山依云房地产有限公司50%的权益性资本；

会鹏持有佛山信捷房地产有限公司100%的权益性资本；

华敏持有佛山九龙仓房地产有限公司50%的权益性资本；

乐富持有招商局地产（南京）有限公司51%的权益性资本；间接持有南京招商瑞盛房地产有限公司51%的权益性资本。

交易标的项目情况

所持境内项目公司	项目名称	建筑面积 （万平方米）	未售面积 （万平方米）
重庆招商置地开发有限公司	重庆长嘉汇	188.65	147.52
广州招商房地产有限公司	广州金山谷	135.63	68.41
佛山招商九龙仓房地产有限公司	佛山依云曦城	42.29	35.62
佛山鑫城房地产有限公司	佛山依云水岸	65.57	11.01
佛山依云房地产有限公司	佛山依云天汇	30.18	23.03
佛山信捷房地产有限公司	佛山依云上城	36.11	14.26
招商局地产（南京）有限公司	南京紫金山1号	21.39	8.12
南京招商瑞盛房地产有限公司	南京雍华府	18.32	15.47
合计		538.14	323.44

3、交易标的主要财务指标

经德勤·关黄陈方会计师行审计的标的公司2012年度的主要财务指标： 单位：万元

主要财务指标	2012年
营业收入	428,851
营业利润	145,064
归属于母公司所有者的净利润	43,423
经营活动现金流量净额	239,684
	2012年末
资产总额	2,309,494
负债总额	2,024,258
归属于母公司所有者的净资产	90,002

截止2012年12月31日，瑞嘉投资对上述标的公司股东垫款金额为277,272万元。

四、交易协议的主要内容

1、成交金额、支付方式

瑞嘉投资将持有的上述标的公司股权连同相关债权以人民币496,464万元（按2013年4月19日人民币兑港元中间价0.8037折合617,723万港元）转让给东力实业，东力实业支付对价方案为：

⑴东力实业向瑞嘉投资发行约617,723万港元的永久存续可换股证券，作为收购瑞嘉投资转让的子公司股权及相关债权的全部对价。折股价1.61港元/股，票面零利率。或者，

⑵东力实业按本次交易购入资产（权益及相关债权）折算发行新股383,678.9万股，其中，向瑞嘉投资全资子公司成惠投资有限公司发行股份作为交易对价及向其他投资者进行配售股份。发行价格不低于港币1.61 (最终定价视发行时市场条件而定)。发给成惠投资有限公司的对价股数不超过2,897,028,703股，东力实业首先以股份作为对瑞嘉实业的支付对价，若有差额，则东力实业以向其他投资者配售股份募集的资金支付。

2、交易批准情况

本次交易已经东力实业董事会及本公司董事会审议批准，但尚需香港联交所核准及东力实业股东大会批准。

3、交易定价依据

本次交易参考标的公司截止2012年12月31日经德勤(关黄陈方会计师行审计的财务数据，以及仲量联行企业评估及咨询评估有限公司对标的公司拥有的项目评估值，交易双方商定的上述标的公司股权及债权的交易价格为496,464万元。价格组成包括：标的公司基准日归属于母公司所有者的净资产值90,002万元；基准日瑞嘉投资为标的公司的股东垫款277,272万元；标的公司基准日权益增值 118,390万元；以及基准日后瑞嘉投资为标的公司增资额10,800万元。

五、本次交易对上市公司的影响

由于本次交易的买卖双方均为本公司控股子公司，因此交易的实施对公司本年度经营成果无重大影响。上述标的公司资产注入东力实业，将直接提升东力实业未来的经营业绩，进而为其成为本公司境外发展平台奠定重要基础。由此，也将对本公司整体资源的整合、拓展及发展速度带来积极的影响。

六、备查文件

股权买卖协议。

特此公告

招商局地产控股股份有限公司

董事会

二〇一三年四月二十五日