证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2013-006

  湖北凯乐科技股份有限公司第七届

  董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  湖北凯乐科技股份有限公司第七届董事会第二十四次会议于2013年4月23日上午九时在公司二楼会议室召开。本次会议通知于4月19日以电话形式通达各位董事，会议应到董事12人，实到董事12人，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱弟雄先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议形成如下决议：

  一、审议通过《公司2012年度董事会工作报告》；

  本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《公司2012年度报告及摘要》；

  本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《公司2012年度财务决算报告》；

  2012年度实现主营业务收入2,483,734,496.46元，净利润189,529,366.69元，全年每股收益为0.36元，每股净资产3.19元，加权平均净资产收益率为11.93%。

  本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《2012年度利润分配预案》；

  经中勤万信会计师事务所有限公司审计，2012年度公司实现合并归属于上市公司股东的净利润为189,529,366.69元，提取法定盈余公积金13,874,489.68元，加上年结转未分配利润本年度可供股东分配的利润为583,330,125.52元。

  根据公司财务和经营情况，结合长远发展的需要，本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增。

  本报告期盈利但未提出利润分配预案的原因：主要是由于公司正处于迅速成长期，2013年因1000万芯光纤项目及白酒包装勾储等项目需要资金支持。

  公司未分配利润的用途和使用计划：用于2013年1000万芯光纤项目及白酒包装勾储等项目。

  公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司为了保证2013年度正常的资金需求和发展需要，不进行2012年利润分配是合理的，有利于保障公司股东的长远利益和提高公司的可持续发展能力。

  本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《2013年第一季度报告》；

  本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《关于公司修改募集资金管理办法的议案》；

  （具体详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

  本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《公司2012年度独立董事述职报告》；

  （具体详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

  本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过《关于<2012年度内部控制自我评价报告>的议案》；

  （具体详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

  本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过《关于<2012年社会责任报告>的议案》；

  （具体详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

  本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过《关于发行中期票据的议案》；

  同意公司根据实际情况，发行中期票据，注册规模不超过人民币7亿元。为保证公司中期票据的顺利发行，同意公司申请加入中国银行间市场交易商协会。详见同日公告的《湖北凯乐科技股份有限公司拟发行中期票据的公告》。

  本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过《关于授权公司董事会全权办理本次发行中期票据事宜的议案》。

  本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  十二、审议通过《关于独立董事年度津贴的议案》；

  为使公司独立董事诚信、勤勉的履行职责，本公司应为其提供必要的方便，并支付相应的报酬，拟为每位独立董事提供每年人民币40,000.00元津贴（含税）。独立董事出席董事会、股东大会以及按公司章程和有关规定行使职权所需的差旅费由公司据实报销。

  本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。（四名独立董事回避表决）

  十三、审议通过《关于续聘公司财务审计机构的议案》；

  拟续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2013度财务审计机构。财务审计费为80万元。

  本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  十四、审议通过《关于召开2012年年度股东大会的议案》；

  董事会决定在适当的时候召开2012年年度股东大会，年度股东大会召开的时间、地点等事项另行通知。

  本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  以上第一、二、三、四、七、十、十一、十二、十三项议案需提交股东大会审议。

  特此公告

  湖北凯乐科技股份有限公司

  董事会

  二○一三年四月二十五日

  证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2013-007

  湖北凯乐科技股份有限公司

  第七届监事会第七次会议决议公告

  湖北凯乐科技股份有限公司第七届监事会第七次会议于2013年4月23日上午在公司二楼会议室召开。本次会议通知于4月19日以电话形式通达各位监事，会议应到监事5名，实到5名，会议由监事会主席胡章学先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议通过如下决议：

  一、审议通过《公司2012年度监事会工作报告》；

  本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《公司2012年度报告及摘要》；

  本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《公司2012年度财务决算报告》；

  本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《公司2012年度利润分配预案》；

  经中勤万信会计师事务所有限公司审计，2012年度公司实现合并归属于上市公司股东的净利润为189,529,366.69元，提取法定盈余公积金13,874,489.68元，加上年结转未分配利润本年度可供股东分配的利润为583,330,125.52元。

  根据公司财务和经营情况，结合长远发展的需要，本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增。

  本报告期盈利但未提出利润分配预案的原因：主要是由于公司正处于迅速成长期，2013年因1000万芯光纤项目及白酒包装勾储等项目需要资金支持。

  公司未分配利润的用途和使用计划：用于2013年1000万芯光纤项目及白酒包装勾储等项目。

  监事会认为公司为了保证2013年度正常的资金需求和发展需要，不进行2012年利润分配是合理的，有利于保障公司股东的长远利益和提高公司的可持续发展能力。

  本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过关于《续聘公司财务审计机构的议案》；

  本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《2013年第一季度报告》；

  本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  七、公司监事会对以下事项发表了独立意见：

  （一）公司依法运作情况。

  报告期内，监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定进行规范运作，认真执行股东大会通过的各项决议，逐步完善公司内部管理，建立了较好的内部管理机制，决策程序符合法律法规的要求。公司董事、经理和其它高管人员履行了诚信勤勉义务，没有违反法律法规，滥用职权，损害公司和股东利益的情况发生。

  （二）检查公司财务情况。

  监事会检查了公司和控股子公司的财务制度和财务情况。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为：公司财务制度完备、管理规范，利润分配方案符合公司实际。中勤万信会计师事务所有限公司出具的审计报告真实、客观的反映了公司财务状况和经营业绩。

  （三）公司收购、出售资产情况。

  公司于2012年9月4日召开第七届董事会第十九次会议决议出资认购广东泰合保险销售有限公司1000万股。

  监事会认为，本次认购行为程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，交易价格合理，没有损害公司及股东的利益。

  （四） 监事会对公司关联交易情况的独立意见。

  公司监事会认为，2012年公司关联交易程序合法，符合有关法律法规的规定，交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

  （五）对董事会编制的2012年度报告审核情况。

  公司监事会根据《中华人民共和国证券法》第六十八条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2012年修订）》及《关于做好上市公司2012年年度报告工作的通知》的相关规定和要求，对董事会编制的公司2012年度报告进行了认真审核，并提出如下的审核意见：

  1、公司2012年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2012年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、监事会在提出本意见前，未发现参与2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  （六）2012年度公司为控股子公司湖北黄山头酒业有限公司进行担保总金额为41811.56万元，除此外，无其他对外担保情形。且为控股子公司所提供的担保风险在可控范围内，不存在损害公司及股东利益的情况。

  （七）对董事会编制的2013年第一季度报告审核情况。

  公司监事会根据上交所《关于做好上市公司2013年第一季度报告披露工作的通知》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号<季度报告内容与格式特别规定>》的相关规定和要求，对董事会编制的公司2013年第一季度报告进行了认真审核，并提出如下的审核意见：

  1、公司2013年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  2、公司2013年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。

  3、公司监事会未发现参与2013年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  （八）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

  根据中国证券监督管理委员会公告[2011]41号文、上海证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》要求，公司监事会审阅了公司《2012年度内部控制自我评价报告》，认为：公司根据《公司法》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，建立健全了涉及公司经营管理各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的有序进行。同时，公司建立了完整的内部控制组织机构，内部稽核部门及相关人员配备到位，保证了公司内部控制制度的有效监督与执行。2012年，公司内部重点控制活动规范、合法、有效，未发生违反国家证券监督管理机构相关规定及公司内部控制制度的情形。综上所述，公司监事会认为，公司2012年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

  特此公告

  湖北凯乐科技股份有限公司

  监事会

  二○一三年四月二十五日

  证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2013-008

  湖北凯乐科技股份有限公司

  关于拟发行中期票据的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  为支持公司业务发展，优化债务结构，降低融资成本，根据中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》和公司经营计划，经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，公司拟在全国银行间债券市场公开发行企业中期票据，具体情况如下：

  一、发行方案

  1、发行规模：向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币7亿元的中期票据。

  2、发行期限：本次发行票据期限为不超过5年(含5年)。本次发行的具体期限、是否分期发行以及具体发行规模提请公司股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  3、发行利率：本次发行票据的利率按照市场情况决定。

  4、发行对象：本次发行票据的对象为全国银行间债券市场机构投资者。

  5、资金用途：本次发行票据的募集资金主要用于优化债务结构，降低融资成本及补充流动资金。

  6、决议的有效期：本次发行票据事宜经公司股东大会审议通过后，在本次发行票据的注册有效期内持续有效。

  7、承销商：由招商证券股份有限公司担任主承销商，并协助公司选择联席主承销商以及组建承销团。

  8、为保证公司中期票据的顺利发行，同意公司申请加入中国银行间市场交易商协会。

  二、审议通过《关于授权公司董事会全权办理本次发行中期票据事宜的议案》。

  为保证公司中期票据的顺利发行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理发行中期票据的相关事宜，包括但不限于：

  1、具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金用途、选择承销商以及其他中介机构等与中期票据申报和发行有关的事项；

  2、签署必要的文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等；

  3、办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续、发行及交易流通等有关事项手续；

  4、在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

  5、其他与本次发行有关的必要事项。

  上述授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  公司将按照有关法律、法规的规定及时披露中期票据的发行情况。

  特此公告

  湖北凯乐科技股份有限公司

  董事会

  二○一三年四月二十五日