证券代码：600273 股票简称：华芳纺织 编号：2013-005

  华芳纺织股份有限公司

  第五届二十三次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  华芳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2013年4月23日在华芳国际大厦十六层会议室召开。会议通知于2013年4月12日以书面方式送达各位董、监、高。出席会议的董事应到9人，实到9人。会议由公司董事长戴云达先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次年度董事会。本次董事会的召开及程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议并以投票表决的方式通过了如下决议：

  一、审议通过了《华芳纺织2012年度总经理工作报告》；

  该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

  二、审议通过了《华芳纺织2012年度董事会工作报告》；

  该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

  三、审议通过了《华芳纺织2012年度财务决算报告》；

  该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

  四、审议通过了《华芳纺织2012年度利润分配的预案》；

  经上海上会会计师事务所有限公司审计，公司报告期末，母公司实现净利润为103,537,406.98元,根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，提取盈余公积金4,415,583.93元，本年可供分配的净利润为99,121,823.05元，加期初未分配利润-59,381,567.63元，报告期末公司累计可供分配的净利润为39,740,255.42元。

  公司拟以2012年12月31日总股本315,000,000股为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利人民币0.20元（含税），共计分配现金股利6,300,000.00元（含税）。剩余未分配利润结转到下年度。

  公司独立董事一致认为：公司2012年度内拟分配的现金红利总额6，300,000元，占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的41.08%。公司董事会拟定的2012年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，规范了上市公司现金分红，促进证券市场健康发展，其情况符合公司目前的实际经营状况，切实保护了全体股东的利益。同意该利润分配预案，并提请公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

  五、审议通过了《华芳纺织2012年度报告全文与摘要》

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及上海证券报。

  该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

  六、 审议通过了《公司关于对2012年度对外担保履行情况以及2013年度对外担保（含控股股东华芳集团及关联方提供长期相互担保) 预计情况的议案》。

  截止2012年12月31日，公司对外担保履行情况如下：

  1、 公司为控股股东华芳集团及关联方提供担保余额合计为3.94亿元。

  2、 控股股东华芳集团及关联方为我公司提供担保余额合计为4.31亿元。

  公司拟在2013年度延续公司历年来的经营模式，仍涉及对外担保事宜，拟将为公司下属控股子公司（含全资子公司）提供担保、为公司控股股东华芳集团及关联方提供长期相互担保如下：

  1、公司为其下属控股子公司（含全资子公司）的银行贷款、银行承兑汇票、银行保函、信用证提供担保，履行担保义务的总额不超过2.5亿元（即在每一个时点，在保金额累计不超过2.5亿元）。

  2、公司为华芳集团及关联方公司的银行贷款、银行承兑汇票、银行保函、信用证提供担保，履行担保义务的总额不超过6亿元（即在每一个时点，在保金额累计不超过6亿元）。

  3、华芳集团为本公司及下属控股公司的银行贷款、银行承兑汇票、银行保函、信用证提供担保，履行担保义务的总额不超过7亿元（即在每一个时点，在保金额累计不超过7亿元）。

  公司授权经理层全权办理担保业务的具体事宜，并根据金融市场的变化以及上述公司对融资品种需求的变化，在上述担保额度内进行担保调整。

  全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见：公司为控股子公司、与控股股东及关联方之间的互担保行为，一方面为了满足公司控股子公司经营和发展需要，另一方面在一定程度上能缓解公司的财务压力，有利于公司优化资产结构，符合公司发展规划，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。并请董事会将上述议案提请股东大会审议。

  关联董事秦大乾、肖景尧、戴卫清、戴云达、吴丽华回避表决。对外担保的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及上海证券报《公司2013年对外担保预计的公告》。

  该议案表决情况：同意4票、反对0票、弃权0票。

  七、审议通过了《关于2012年度日常关联交易执行情况及2013年度预计日常关联交易情况》的议案；

  公司2012年日常关联交易累计发生额为2.89亿元，较去年持平。其中：与关联方发生的产品销售（即棉纱销售）实际发生额为13954.43万元，较2012年度预计数1亿元增加了3954.43万元。其原因为：公司为缓解资金压力以及防止原料价格波动影响公司利润，因此承接了关联方公司的来料加工业务，所导致实际发生额增加。

  2013年公司预计日常关联交易金额为2.77亿元。

  鉴于本次交易行为属于上市公司关联交易，独立董事高允斌、陈健、郭静娟在事前对该议案都进行核查，同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见：公司按照与关联方的协议，遵循公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，预计交易情况客观公允，有利于公司优化资产结构，降低经营成本，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。并请董事会将上述议案提请股东大会审议。

  关联董事秦大乾、肖景尧、戴卫清、戴云达、吴丽华回避表决。关联交易的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及上海证券报《公司2013年日常关联交易预计的公告》。

  该议案表决情况：同意4票、反对0票、弃权0票。

  八、审议通过了关于《2013年度公司向银行申请授信总额度的议案》

  公司拟向银行申请授信额度不超过8亿元人民币的银行业务，授信种类包括但不限于贷款、票据、保函、信用证等各类银行业务。公司授权经理层全权办理授信业务的具体事宜。并根据金融市场的变化，以及公司对融资品种需求的变化，在上述授信额度内进行融资数额的调整。

  独立董事一致认为：公司根据公司2013年度经营发展需要，依据财务部门资金预算及融资计划，遵循金融市场融资规则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，确保在额度范围内开展必要的融资业务。有利于公司的财务杠杆发挥作用并高效运营。控制好财务风险与财务成本的权衡度。并请董事会将上述议案提交年度股东大会审议。

  该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

  九、审议通过了关于《公司2013年度拟对金融机构固定收益的理财产品进行不超过8千万元（单笔或多笔累计金额）的财务投资议案》

  公司2013年度拟对金融机构固定收益的理财产品进行不超过8千万元（单笔或多笔累计金额）的财务投资，投资偏好为3个月以内的短期理财产品,收益率为高于银行同期存款利率，其目标实现公司财务流动资金的合理利用并产生理财效应。公司授权经理层全权办理理财业务的具体事宜。并根据金融市场的变化，以及公司对理财品种需求的变化，在上述额度内进行数额的调整。具体内容详见《公司2013年委托理财公告》。

  独立董事一致认为：该固定收益类的银行理财产品投资属于保本赚息的无风险财务投资，其固定收益是高于同期存款利率的利息收入，属于稳定、安全类投资，可为公司带来钱生钱的非主营收入。并请董事会将上述议案提交年度股东大会审议。

  该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

  十、审议通过了关于《公司拟给予全资子公司提供财务资助（即短期借款）年度预计总额度的议案》

  根据2013年度公司经营发展需要，公司拟给予全资子公司华芳夏津纺织有限公司和全资子公司华芳夏津棉业有限公司提供财务资助（即短期借款）预计总额度为10亿元，该财务资助为免息方式。公司授权经理层全权办理财务资助短期借款业务的具体事宜。

  独立董事一致认为：为了更好的支持上市公司的全资子公司发展，使得更高效的为其贡献主营业务利润，在全资子公司主体融资受阻时，给予全资子公司暂时性的财务支持，有利于上市公司整体财务资金链的有效循环及高效利用。并请董事会将上述议案提交年度股东大会审议。

  该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

  （下转A110版）