第二届董事会第三次会议决议公告
证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临2013-001
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2013年4月23日以现场表决方式召开，会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事9人，董事郭文、董事黎雪因故未能参加本次会议，董事郭文委托周斌董事行使表决权，董事黎雪委托刘健屏董事行使表决权。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长陈海燕召集，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于<公司2012年度董事会工作报告>的议案》，表决结果：11票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交2012年年度股东大会审议批准。
二、审议通过了《关于<公司2012年度总经理工作报告>的议案》，表决结果：11票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过了《关于<公司2012年度独立董事述职报告>的议案》，表决结果：11票同意，0票反对，0 票弃权。
该议案须提交2012年年度股东大会审议批准。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司2012年度独立董事述职报告》。
四、审议通过了《关于公司2012年年度报告及其摘要的议案》，表决结果：11票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交2012年年度股东大会审议批准。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司2012年年度报告摘要》和登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司2012年年度报告》。
五、审议通过了《关于<2012年度财务决算报告>的议案》，表决结果：11票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交2012年年度股东大会审议批准。
六、审议通过了《关于公司2012年度利润分配议案》，表决结果：11票同意，0 票反对，0 票弃权。
以公司2012年末总股本2,544,900,000股为基数，向全体股东每股派发现金股利0.10元（含税），共计派发现金股利254,490,000.00元，剩余未分配利润，结转以后年度分配。不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案。
该议案须提交2012年年度股东大会审议批准。
七、审议通过了《关于对公司2013年度固定资产等投资进行授权的议案》，表决结果：11票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司董事会对总经理室作以下授权：2013年在固定资产及股权类投资申报投资总额不超过3.8亿元的前提下，授权总经理室审批申报投资额在5000万元以内的单个项目；全年固定资产投资总额累计超过3.8亿元后（不包括募投项目涉及投资），或单个项目投资额超过5000万元，须经总经理室审核通过后再提请董事会审议。
八、审议通过了《关于2012年度募集资金存放与实际使用情况的议案》，表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
九、审议通过了《关于公司2012年度内部控制审计报告的议案》，表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的凤凰传媒《内部控制审计报告》全文。
十、审议通过了《关于公司2012 年度内部控制自我评价报告的议案》，表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒2012年度内部控制自我评价报告》。
十一、审议通过了《关于公司2012 年度日常性关联交易执行情况异常波动说明的议案》，表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事陈海燕、吴小平回避表决。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒关于2012 年度日常性关联交易执行情况异常波动说明的公告》。
十二、审议通过了《关于公司2012 年度日常性关联交易执行情况与2013年度日常性关联交易预计情况的议案》，表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2013年度，公司预计仍将在日常经营过程中与出版集团及其下属部分子公司之间发生出版物采购及销售、物资采购、印刷加工、房屋租赁等方面的关联交易，双方交易将依据公司与出版集团签署的《商品与服务交易框架协议》的有关约定，按照公平、合理的定价原则，签署并执行有关协议，确保不损害公司及中小股东的合法权益。
关联董事陈海燕、吴小平回避表决。该议案须提交2012年年度股东大会审议批准。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒关于2012 年度日常性关联交易执行情况与2013年度日常性关联交易预计情况的公告》。
十三、审议通过了《关于投资建设阜宁凤凰文化广场项目的议案》，表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒关于对外投资建设若干凤凰文化广场项目的公告》。
十四、审议通过了《关于投资建设合肥凤凰文化广场项目的议案》，表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒关于对外投资建设若干凤凰文化广场项目的公告》。
十五、审议通过了《关于投资建设苏州吴中凤凰文化广场项目的议案》，表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒关于对外投资建设若干凤凰文化广场项目的公告》。
十六、审议通过了《关于投资建设宿迁凤凰文化广场项目的议案》，表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒关于对外投资建设若干凤凰文化广场项目的公告》。
十七、审议通过了《关于投资建设射阳凤凰文化广场项目的议案》，表决结果：11票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒关于对外投资建设若干凤凰文化广场项目的公告》。
（下转A114版）