股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2013003

  湖北美尔雅股份有限公司

  第八届董事会第二十四次会议决议

  公 告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  湖北美尔雅股份有限公司第八届董事会第二十四次会议于2013年4月23日上午9时在公司磁湖山庄会议室召开，应到董事9名，实到董事9名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长杨闻孙先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

  经全体与会董事认真审议后，采用记名投票表决的方式通过了如下决议

  一、公司2012年度总经理工作报告；

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

  二、公司2012年度董事会工作报告；

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

  三、公司2012年年度报告及报告摘要；

  公司2012年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

  四、董事会审计委员会关于公司2012年度的审计工作总结；

  审计委员会认为，众环海华会计师事务所有限公司2012年度财务报告及内部控制报告的审计工作是严格按照审计业务相关规范进行的，该所出具的《公司2012年度审计报告》是实事求是、客观公正的，全面的反映了公司的财务状况和经营成果，出具的《公司2012年度财务报告内部控制审计报告》反映了公司财务报告内部控制的有效性，促进了公司健康稳定的发展，同意将众环海华会计师事务所有限公司审定的公司2012年年度财务报表、审计报告及内部控制审计报告提交公司董事会审议。

  根据众环海华会计师事务所有限公司提交的《湖北美尔雅股份有限公司大股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，对公司编制的《非经营性资金占用及其它关联资金往来情况汇总表》所载资料与美尔雅公司2012年度已审的财务报表及相关资料的内容进行了核对，在所有重大方面未发现不一致之处。

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

  五、公司2012年度财务决算报告；

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

  六、公司2012年度利润分配的预案；

  经众环海华会计师事务所有限公司审计，公司2012年度实现净利润为36,396,815.13元，归属于母公司股东净利润15，616，182.46元。根据公司章程中有关利润分配的规定，首先弥补以前年度亏损，加上年初未分配利润-39,602,243.47元，截止2012年12月31日，公司实际可供股东分配利润为-23,986,061.01元。

  由于本年度，公司实际可供股东分配利润为负数，同时为补充发展所需流动资金，公司拟定本次利润分配预案为：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

  七、关于聘请公司2013年度审计机构的议案；

  经公司董事会审议，同意继续聘请众环海华会计师事务所有限公司会计师事务所为本公司2013年度财务审计机构和内部控制审计机构，并授权管理层根据2013年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度财务审计费用和内控审计费用。

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

  八、关于预计公司2013年日常关联交易的议案；

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

  九、关于向中国农业发展银行黄石分行申请3000万元流动资金贷款的报告；

  经公司董事会审议，同意根据公司生产经营发展需要，为补充流动资金，满足公司日常经营资金周转，向中国农业发展银行黄石分行新增总额3000万元的流动资金贷款，期限壹年，其中此次贷款分别由湖北博四通融资担保有限公司担保1000万元和武汉众一投资担保股份有限公司担保2000万元，并由美尔雅服饰有限公司承担连带保证责任。

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

  十、公司内部控制自我评价报告；

  公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，并完成了《2012年度内部控制自我评价报告》。

  《2012年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

  十一、公司2012年度内部控制审计报告；

  公司聘请的众环海华会计师事务所有限公司对公司2012年 12 月 31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留的审计意见。

  《内部控制审计报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

  十二、公司董事会换届选举的议案；（下转A117版）