第四届董事会第四十二次会议
决议公告
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：临2013-007
浙江杭萧钢构股份有限公司
第四届董事会第四十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江杭萧钢构股份有限公司第四届董事会第四十二次会议于2013年4月23日在杭州瑞丰国际商务大厦三楼会议室召开，会议应出席董事7人，实际到会董事7人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。
会议审议通过了：
一、审议通过了《公司2012年年度报告全文及摘要》
具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2012年年度股东大会审议。
二、审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2012年年度股东大会审议。
三、审议通过了《公司2012年度总裁工作报告》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2012年年度股东大会审议。
五、审议通过了《公司2012年度利润分配预案》
公司2012年度利润分配预案：经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，母公司2012年度共实现净利润-105,266,762.35元人民币，2012年末母公司可供股东分配利润为54,860,021.36元，根据公司章程的规定，由于2012年度亏损，董事会决定公司2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2012年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司及控股子公司向金融机构申请授信的议案》
根据公司生产经营活动的需要，2013年公司及控股子公司计划以房地产抵押、担保、信用等方式向金融机构申请总额度不超过人民币325700万元的授信。预计申请授信情况如下：
1、向交通银行股份有限公司杭州萧山支行申请授信额度7000万元；
2、向中国农业银行股份有限公司杭州新街支行申请授信额度15000万元；
3、向招商银行股份有限公司杭州分行申请授信额度8000万元；
4、向上海浦东发展银行股份有限公司杭州萧山支行申请授信额度36000万元；
5、向中国工商银行股份有限公司杭州萧山支行申请授信额度15000万元；
6、向中国银行股份有限公司杭州市萧山支行申请授信额度77000万元；
7、向宁波银行股份有限公司杭州萧山支行申请授信额度15000万元；
8、向中国建设银行股份有限公司杭州萧山支行申请授信额度22000万元；
9、向中国光大银行股份有限公司杭州萧山支行申请授信额度15000万元；
10、向杭州银行股份有限公司官巷口支行申请授信额度6000万元；
11、向深圳发展银行股份有限公司杭州分行营业部申请授信额度5000万元；
用于上述1-11项授信的抵押物有：公司厂房、土地、办公楼等房产，公司合计授信总金额22.10亿元。
12、同意控股子公司安徽杭萧钢结构有限公司以抵押(安徽公司厂房、办公楼、机器设备)、担保、信用等方式向各金融机构申请年度综合授信额度总计不超过13000万元；
13、同意控股子公司山东杭萧钢构有限公司以抵押(山东公司土地厂房)、担保、信用等方式向各金融机构申请年度综合授信额度总计不超过16500万元；
14、同意控股子公司河南杭萧钢构有限公司以抵押(河南公司一期厂房及所属土地、二期厂房、办公楼、机器设备)、担保、信用等方式向各金融机构申请年度综合授信额度总计不超过9400万元；
15、同意控股子公司河北杭萧钢构有限公司以抵押(河北公司主厂房、涂料车间、土地)、担保、信用等方式向各金融机构申请年度综合授信额度总计不超过13500万元；
16、同意控股子公司江西杭萧钢构有限公司以抵押、担保、信用等方式向各金融机构申请年度综合授信额度总计不超过8000万元；
17、同意控股子公司杭州杭萧钢构有限公司以抵押（杭州杭萧厂房）、担保、信用等方式向各金融机构申请年度综合授信额度总计不超过2500万元；
18、同意控股子公司浙江汉德邦建材有限公司以抵押、担保、信用等方式向各金融机构申请年度综合授信额度总计不超过5000万元；
19、同意控股子公司内蒙古杭萧钢构有限公司以抵押、担保、信用等方式向各金融机构申请年度综合授信额度总计不超过1800万元；
20、同意控股子公司广东杭萧钢构有限公司以抵押（广东杭萧建设用地使用权、房地产、应收账款、存货质押）、担保、信用等方式向各金融机构申请年度综合授信额度总计不超过35000万元；
为便于相关业务的办理，提请股东大会授权董事长或其授权代表人在上述授信/融资额度内代表公司办理相关手续、签署相关法律文件，并可以根据实际情况在不超过计划总额的前提下，对上述金融机构借款进行适当的调整，适用期限为2013年度至下次董事会或股东会重新核定申请融资额度之前。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2012年年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于同意内蒙杭萧向上海浦发银行包头分行申请综合授信并为内蒙杭萧提供连带责任保证担保的议案》
同意内蒙古杭萧钢构有限公司（以下称“内蒙杭萧”）向上海浦发银行包头分行申请综合授信壹仟捌百万元整，并为内蒙杭萧在上海浦发银行包头分行形成的最高授信本金余额（敞口）不超过人民币壹仟捌百万元整的债务提供最高额连带责任保证担保，期限壹年，同时授权董事长签署有关文件。
截止2012年12月31日，内蒙杭萧的总资产为人民币68,369,707.01元，净资产为人民币23,468,298.43元，负债为人民币44,901,408.58元。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
担保事项具体内容详见公司同日披露的临2013-008《杭萧钢构为控股子公司提供担保的公告》。
八、审议通过了《关于为公司所控制企业提供融资担保的议案》
2013年，应公司部分控股子公司要求，公司对控股子公司因生产经营资金需求提出的融资提供担保。具体如下：
| 被担保公司 | 金融机构名称 | 担保金额（万元） |
| 安徽杭萧钢结构有限公司 | 交通银行股份有限公司 | 2,000 |
| 上海浦东发展银行 | 1,000 | |
| 中国银行股份有限公司 | 1,500 | |
| 中国招商银行股份有限公司 | 1,000 | |
| 合计 | 5,500 | |
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
| 被担保公司 | 银行名称 | 担保金额（万元） |
| 山东杭萧钢构有限公司 | 中信银行股份有限公司 | 3,000 |
| 合计 | 3,000 | |
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
| 被担保公司 | 金融机构名称 | 担保金额（万元） |
| 江西杭萧钢构有限公司 | 中国光大银行股份有限公司 | 3,000 |
| 中国农业银行股份有限公司 | 2,000 | |
| 中国招商银行股份有限公司 | 3,000 | |
| 合计 | 8,000 | |
关联董事陆拥军先生回避表决，表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
| 被担保公司 | 金融机构名称 | 担保金额（万元） |
| 河南杭萧钢构有限公司 | 洛阳银行股份有限公司 | 3,000 |
| 中国招商银行股份有限公司 | 1,100 | |
| 合计 | 4,100 | |
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
| 被担保公司 | 银行名称 | 担保金额（万元） |
| 河北杭萧钢构有限公司 | 河北银行股份有限公司 | 2,500 |
| 合计 | 2,500 | |
关联董事张振勇先生回避表决，表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
| 被担保公司 | 金融机构名称 | 担保金额（万元） |
| 杭州杭萧钢构有限公司 | 中国华夏银行股份有限公司 | 500 |
| 杭州银行股份有限公司 | 2,000 | |
| 合计 | 2,500 | |
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
| 被担保公司 | 金融机构名称 | 担保金额（万元） |
| 内蒙古杭萧钢构有限公司 | 上海浦东发展银行 | 1,800 |
| 合计 | 1,800 | |
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
| 被担保公司 | 金融机构名称 | 担保金额（万元） |
| 浙江汉德邦建材有限公司 | 江苏银行杭州分行 | 5,000 |
| 合计 | 5,000 | |
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
上述担保经股东会审议通过后实施，担保额度签署协议的有效期定为公司股东会通过之日起12个月内，担保有效期为不超过12个月。在该等额度内，由公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关担保协议。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或者股东大会另行审议后实施。
截至2013年4月23日，公司对外担保累计金额为人民币309,000,000.00元，全部为对控股子公司的担保，无逾期对外担保。
具体内容详见公司临时公告，公告编号：临2013-009《杭萧钢构为所控制的企业提供担保的公告》。
本议案需提交2012年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于追认公司2012年度日常关联交易的议案》
公司同杭州顶耐建材有限公司、杭州艾珀耐特复合材料有限公司日常关联交易的实际发生额超过了年初预计数额，根据公司章程和《股票上市规则》的相关规定，公司四届四十二次董事会对超额部分进行追认。
关联董事单银木先生回避表决，表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
有关本次关联交易的追认情况详见公司临时公告，公告编号：临2013-010《关于追认公司2012年度日常关联交易的公告》
十、审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易的议案》
具体内容详见公司临时公告，公告编号：临2013-011《2013年关联交易公告》。
关联董事单银木先生回避表决，表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2012年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》
2012年度大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计任务，拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2013年的财务审计机构，同意支付其2012年度审计费用75万元。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2012年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《杭萧钢构内部控制规范实施工作调整方案》的议案
具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十三、审议通过了《关于董事会换届暨提名董事（不含独立董事）候选人的议案》
鉴于公司第四届董事会任期届满，根据董事会提名委员的审查和建议，现提名：单银木先生、李炳传先生、张振勇先生、陆拥军先生为第五届董事会董事（不含独立董事）候选人，简历见附件一。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2012年年度股东大会审议，并采取累积投票方式投票选举。
十四、审议通过了《关于董事会换届暨提名独立董事候选人的议案》
鉴于公司第四届董事会任期届满，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》有关规定和董事会提名委员的审查和建议，现提名：张绪生先生、张耀华先生、竺素娥女士为第五届董事会独立董事候选人，简历见附件一。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2012年年度股东大会审议，并采取累积投票方式投票选举。
十五、审议通过了《关于公司第五届董事会独立董事津贴的议案》
根据中国证监会《上市公司治理准则》的要求，考虑同行业、同地区独立董事津贴水平，结合公司实际情况，决定对公司第五届董事会独立董事每人每月支付税前4200元人民币的津贴，其个人所得税由公司代扣代缴。出席公司董事会会议发生的食宿、交通费用由公司承担。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2012年年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于提请召开公司2012年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司临时公告，公告编号：临2013-014《关于召开2012年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
浙江杭萧钢构股份有限公司
董事会
二○一三年四月二十四日
附件一：第五届董事会董事候选人（含独立董事）简历
（1）单银木，男，1960年出生，高级经济师。单银木先生为公司创始人，拥有20多年的钢结构生产经营管理经验。现任本公司董事长兼总裁，控股子公司山东杭萧、河南杭萧、安徽杭萧、杭州杭萧、汉德邦建材、广东杭萧、河北杭萧、万郡房产、内蒙杭萧及设计公司的董事长。
（2）李炳传，男，1960年出生，大专学历，高级经济师。曾任杭州萧山第二建筑工程公司董事长、总经理，现任本公司董事、浙江国泰建设集团有限公司及其控股子公司董事长。
（3）张振勇，男，1962年出生，本科学历，高级工程师。先后工作于冶金地质二队，历任团委书记、宣传部长、矿长、副大队长。曾任浙江杭萧钢构股份有限公司总经理，现任本公司董事、河北杭萧钢构有限公司总经理。
（4）陆拥军，男，1970年出生，大专学历，浙江萧山人。曾任杭州钱江味精总厂劳服公司汽配部经理，杭州江南管道总公司任水暖科科长，萧山同济钢结构工程有限公司经理，2000年加入本公司任新疆办事处主任、本公司副总经理、总经理，现任本公司董事、副总裁、江西杭萧董事长。
（5）张绪生，男，1956年出生，北京大学法律学系硕士，曾任北京市律师协会证券期货专业委员会主任、中国国际法学会常务理事会常务理事、中国民用航空管理总局法律顾问，现为竞天公诚律师事务所合伙人、中国熔盛重工集团控股有限公司独立非执行董事。
（6）张耀华，男，1970年出生，毕业于浙江大学EMBA，硕士，现任戴尔（中国）有限公司和戴尔（成都）有限公司董事总经理。
（7）竺素娥，女，1963年出生，北京商学院会计专业硕士研究生毕业。现任浙江工商大学财务与会计学院教授、财务管理研究所所长，浙江康盛股份有限公司、浙江龙生汽车部件股份有限公司独立董事。
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 公告编号：临2013-008
浙江杭萧钢构股份有限公司
为控股子公司提供担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称:内蒙古杭萧钢构有限公司（以下简称“内蒙杭萧”）
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保额度为1,800万元，目前为止本公司实际为其提供的担保余额为0元。
●本次担保是否有反担保：否
●对外担保逾期的累计数量：公司发生的对外担保逾期的累计数量为零。
一、担保情况概述
本公司于2013年4月23日召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于同意内蒙杭萧向上海浦发银行包头分行申请综合授信并为内蒙杭萧提供连带责任保证担保的议案》：同意内蒙古杭萧钢构有限公司（以下称“内蒙杭萧”）向上海浦发银行包头分行申请综合授信壹仟捌百万元整，并为内蒙杭萧在上海浦发银行包头分行形成的最高授信本金余额（敞口）不超过人民币壹仟捌百万元整的债务提供最高额连带责任保证担保，期限壹年，同时授权董事长签署有关文件。
以上担保事宜已经公司四届四十二次董事会审议通过，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
二、被担保人基本情况
1、企业名称：内蒙古杭萧钢构有限公司
2、注册资本：叁仟万元
3、经营范围：钢结构设计、制作和安装
4、法定代表人：单银木
5、住 所：内蒙古包头市青山区装备制造产业园区
6、财务状况：截止2012年12月31日，内蒙杭萧的总资产为人民币68,369,707.01元，净资产为人民币23,468,298.43元，负债为人民币44,901,408.58元。
内蒙杭萧为浙江杭萧钢构股份有限公司的控股子公司。
三、担保协议的主要内容
担保方式：连带责任保证担保；担保期限：1年；担保金额：1,800万元。
四、董事会意见
公司董事会认为：内蒙杭萧本次融资业务为经营发展需要，且为本公司控股子公司，对其担保风险可控，并且本次担保符合相关法律法规和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2013年4月23日，公司对外担保累计金额为人民币309,000,000.00元，全部为对控股子公司的担保，无逾期对外担保。
六、备查文件目录
四届四十二次董事会决议。
特此公告。
浙江杭萧钢构股份有限公司
董事会
二○一三年四月二十四日
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：临2013-009
浙江杭萧钢构股份有限公司
关于为所控制的企业提供担保的
公告
特别提示： 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：
安徽杭萧钢结构有限公司（以下简称“安徽杭萧”）
山东杭萧钢构有限公司（以下简称“山东杭萧”）
江西杭萧钢构有限公司（以下简称“江西杭萧”）
河南杭萧钢构有限公司（以下简称“河南杭萧”）
河北杭萧钢构有限公司（以下简称“河北杭萧”）
杭州杭萧钢构有限公司（以下简称“杭州杭萧”）
内蒙古杭萧钢构有限公司（以下简称“内蒙杭萧”）
浙江汉德邦建材有限公司（以下简称“汉德邦建材”）
●2013年度预计担保额：人民币32,400万元
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保累计数量：截至本公告日止，公司对外担保累计金额为人民币309,000,000.00元
● 对外担保逾期的累计数量：截至本公告日止，公司无逾期对外担保
● 关联人回避事宜：关联董事陆拥军、张振勇先生回避表决
●本次担保需提交股东大会审议
一、担保情况概述
2013 年4月23 日，本公司以现场方式召开了第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于为公司所控制企业提供融资担保的议案》。
具体情况如下：
| 被担保公司 | 银行名称 | 担保金额（万元） |
| 安徽杭萧钢结构有限公司 | 交通银行股份有限公司 | 2,000 |
| 上海浦东发展银行 | 1,000 | |
| 中国银行股份有限公司 | 1,000 | |
| 中国招商银行股份有限公司 | 1,500 | |
| 山东杭萧钢构有限公司 | 中信银行股份有限公司 | 3,000 |
| 江西杭萧钢构有限公司 | 中国光大银行股份有限公司 | 3,000 |
| 中国农业银行股份有限公司 | 2,000 | |
| 中国招商银行股份有限公司 | 3,000 | |
| 河南杭萧钢构有限公司 | 洛阳银行股份有限公司 | 3,000 |
| 中国招商银行股份有限公司 | 1,100 | |
| 河北杭萧钢构有限公司 | 河北银行股份有限公司 | 2,500 |
| 杭州杭萧钢构有限公司 | 中国华夏银行股份有限公司 | 500 |
| 杭州银行股份有限公司 | 2,000 | |
| 内蒙古杭萧钢构有限公司 | 上海浦东发展银行 | 1,800 |
| 浙江汉德邦建材有限公司 | 江苏银行杭州分行 | 5,000 |
| 合计 | 32,400 |
二、被担保人情况
1、安徽杭萧成立于1999年，位于安徽芜湖经济技术开发区，是杭萧钢构的控股子公司，经营范围：钢结构设计、制作和安装，公司注册资本为210.8万美元。
截止2012年12月31日，安徽杭萧的总资产为人民币328,726,656.69元，净资产为人民币119,311,885.47元，负债为人民币209,414,771.22元。
2、山东杭萧成立于2001年12月，位于山东青岛市胶州市胶州湾工业区，是公司的控股子公司之一，公司注册资本为1,600万元，经营范围：钢结构设计、制作和安装。
截止2012年12月31日，山东杭萧的总资产为人民币355,490,904.35元，净资产为人民币86,866,706.45元，负债为人民币268,624,197.90元。
3、江西杭萧为浙江杭萧钢构股份有限公司控股子公司，成立于2003年，注册资本5,200万元，地处江西南昌经济技术开发区内，经营范围：钢结构设计、制作和安装。
截止2012年12月31日，江西杭萧的总资产为人民币219,305,640.78元，净资产为人民币56,655,152.04元，负债为人民币162,650,488.74元。
4、河南杭萧系浙江杭萧钢构股份有限公司在河南洛阳飞机场工业园区兴建的全资控股子公司，成立于2002年元月，公司注册资金3200万元，经营范围：钢结构设计、制作和安装。
截止2012年12月31日，河南杭萧的总资产为人民币225,350,381.54元，净资产为人民币56,658,024.24元，负债为人民币168,692,357.30元。
5、河北杭萧钢构有限公司是浙江杭萧钢构股份有限公司的控股子公司，位于河北玉田县现代工业园区，注册资本4150万元，经营范围：钢结构设计、制作和安装。
截止2012年12月31日，河北杭萧的总资产为人民币286,926,082.23元，净资产为人民币117,159,299.97元，负债为人民币169,766,782.26元。
6、杭州杭萧系浙江杭萧钢结构股份有限公司全资控股子公司，成立于2008年12月，注册资本3700万元，位于桐庐开发区，经营范围：钢结构设计、制作和安装。
截止2012年12月31日，杭州杭萧的总资产为人民币99,254,190.92元，净资产为人民币10,532,616.08元，负债为人民币88,721,574.84元。
7、内蒙杭萧系浙江杭萧钢构股份有限公司的控制子公司，成立于2010年9月，注册资本3000万元，位于内蒙古自治区包头市青山区装备制造产业园区，经营范围：钢结构设计、制作和安装。
截止2012年12月31日，内蒙杭萧的总资产为人民币68,369,707.01元，净资产为人民币23,468,298.43元，负债为人民币44,901,408.58元。
8、汉德邦建材系浙江杭萧钢构股份有限公司的控制子公司，成立于2004年，注册资本14000万元，经营范围：内、外墙板、楼承板等新型材料的生产和销售，位于浙江省桐庐县经济开发区。
截止2012年12月31日，汉德邦建材的总资产为人民币247,452,137.08元，净资产为人民币84,572,160.68元，负债为人民币162,879,976.40元。
三、决策程序及董事会意见
本公司以现场方式召开了第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于为公司所控制企业提供融资担保的议案》。表决情况如下：
| 被担保公司 | 金融机构名称 | 担保金额（万元） |
| 安徽杭萧钢结构有限公司 | 交通银行股份有限公司 | 2,000 |
| 上海浦东发展银行 | 1,000 | |
| 中国银行股份有限公司 | 1,500 | |
| 中国招商银行股份有限公司 | 1,000 | |
| 合计 | 5,500 | |
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
| 被担保公司 | 银行名称 | 担保金额（万元） |
| 山东杭萧钢构有限公司 | 中信银行股份有限公司 | 3,000 |
| 合计 | 3,000 | |
(下转A117版)