（上接A126版）

  董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

  第三十一条 提案未获通过的处理

  提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

  第三十二条 暂缓表决

  二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

  提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

  第四章 董事会会议记录和公告

  第三十三条 会议记录

  董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

  （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

  （二）会议通知的发出情况；

  （三）会议召集人和主持人；

  （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

  （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

  （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

  （七）与会董事认为应当记载的其他事项。

  第三十四条 会议纪要和决议记录

  除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

  第三十五条 会议录音

  现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

  第三十六条 董事签字

  与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

  董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

  第三十七条 会议档案的保存

  董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

  董事会会议档案的保存期限为十年以上。

  第三十八条 决议公告

  董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

  第五章 董事会决议的执行

  第三十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

  第六章 附则

  第四十条 在本规则中，“以上”包括本数。

  第四十一条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

  第四十二条 本规则未尽事宜，依据《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定执行。

  第四十三条 本规则由公司董事会负责解释。

  附件二、《对外担保管理办法》

  海南正和实业集团股份有限公司

  对外担保管理办法

  第一章总则

  第一条 为了规范海南正和实业集团股份有限公司（以下称“公司”）对外担保行为，保护投资者的合法权益和公司的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下称“《担保法》”）、《海南正和实业集团股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）并参照中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（以下称“《通知》”）及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，制定本办法。

  第二条 本办法所称子公司是指公司拥有实际控制权的子公司。

  第三条 本办法所称对外担保是指公司以第三人身份，为了债务人进行资金融通或商品流通而向债权人提供的保证、抵押或质押，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票及商业承兑汇票等。

  第四条 公司对外担保必须经董事会或股东大会批准。未经公司董事会或股东大会批准，公司及控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。

  第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

  第二章对外担保对象的审查

  第六条 公司财务管理中心为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制。

  第七条 公司对外提供担保必须符合《公司章程》的有关规定，被担保对象至少应符合下列要求：

  （一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

  （二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景，具有较强的偿债能力；

  （三）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力（如适用）；

  （四）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

  （五）提供的材料真实、完整、有效；

  （六）没有其他法律风险。

  第八条 在满足前述第七条基本条件的基础上，公司可以在以下范围内提供担保：

  （一）公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业；

  （二）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；

  （三）与公司具有重要业务关系的单位；

  （四）与公司有潜在重要业务关系的单位。

  公司或控股子公司向第三方提供对外担保时，必须要求被担保人向公司或控股子公司提供反担保，或公司、控股子公司对被担保人享有不低于被担保债权金额的合法的债权，且被担保人具有实际承担反担保的能力。公司为控股子公司提供担保的，可以不要求控股子公司提供反担保。

  第九条 公司拟发生的对外担保事项由财务管理中心统一负责受理担保申请，被担保人应当至少提前 30 日向财务管理中心提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

  （一）被担保人的基本情况；

  （二）担保的主债务情况说明；

  （三）担保类型及担保期限；

  （四）担保协议的主要条款；

  （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

  （六）反担保方案（如适用）。

  第十条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上足以证明其

  资信情况的加盖被担保人公章及被担保人法定代表人签字的相关担保资料，应当包括但不限于：

  （一）被担保人的企业基本资料（营业执照、组织机构代码证书、贷款卡、企业章程复印件、法定代表人的身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的资料等）；

  （二）被担保人的最近三年经有资质的会计师事务所审计后的财务报告及最近一期的财务报表；

  （三）被担保人的经营状况分析及还款能力分析;

  （四）担保项下贷款项目的可行性研究报告及主管部门批件；

  （五）担保的主合同及与主合同相关的法律文件、资料等;

  （六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明;

  （七）公司认为需要提交的其他重要资料。

  被担保人与反担保人为不同企业时，反担保人也同样需要按照本条款要求提交相关资信材料。

  第十一条 公司在提供担保业务前，财务管理中心应派专人对被担保人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，并会同其他相关部门对被担保人的行业前景、经营状况、财务状况和信用、信誉等情况进行充分调查核实，分别对被担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析和审慎评估，提出可否提供担保的书面报告，报公司总裁办公会审批后提交公司董事会。

  第十二条 董事会秘书在收到财务管理中心负责人送交的担保申请相关资料后，应及时进行合规性复核。在担保申请通过其合规性复核后，

  应根据《公司章程》等规定及时组织履行董事会或股东大会的审批程序。

  第三章对外担保审批程序

  第十三条公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会在《公司章程》授权范围内享有对外担保的决策权，并管理和具体实施经股东大会通过的对外担保事项。

  第十四条 董事会根据总裁办公会提交的有关报告，对被担保人及反担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用信誉等情况进行审核，全面分析担保事项的利益和风险，并在审批权限范围内做出提供或不提供担保的决议。

  第十五条 董事会有权决定未达到本办法第十七条规定的对外担保事项。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

  出现第十七条所述情形之一的，经董事会审议通过后，提请股东大会批准。

  第十六条 公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保可能产生的债务风险，对违规或失当产生的损失依法承担连带责任。

  公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告。聘请会计师事务所的费用，由公司承担。

  第十七条 须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形（相关指标以合并报告口径计算）：

  （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

  （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

  （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

  （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总资产的30%的担保；

  （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保；

  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会就上述第（四）项担保做出决议时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  以上所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

  第十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

  公司为持股5%以下股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

  第四章对外担保合同的订立

  第十九条 公司对外提供担保，应订立书面合同。担保合同必须符合《合同法》、《担保法》等有关法律、法规，除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同须由财务管理中心会同董事会秘书进行审查确定。

  第二十条 订立的担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查合同各项义务性条款，避免公司面临单方面强制性义务或可能造成公司无法预料损失的风险。

  第二十一条 担保合同中至少应当包括以下内容：

  （一）债权人、债务人；

  （二）被担保的主债权的种类、金额；

  （三）债务人履行债务的期限；

  （四）担保的方式；

  （五）担保的范围；

  （六）担保期限；

  （七）双方权利义务；

  （八）违约责任；

  （九）争议解决方式；

  （十）各方认为需要约定的其他事项。

  第二十二条 担保合同由公司法定代表人或其授权人根据公司股东大会或董事会的决议签署。未经公司股东大会或董事会决议审议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。

  第二十三条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，财务管理中心、

  董事会秘书负责监督完善相关法律手续，办理抵押或质押登记的手续应及时报告董事会秘书。

  第五章对外担保的日常监管与持续风险控制

  第二十四条 财务管理中心为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及控股子公司的担保事项的统一登记备案。

  第二十五条 财务管理中心应建立对外担保台账，详细记录担保对象、担保对应债项或事项、担保金额、担保起始日、担保期限、用于抵押和质押的物品和权利（如有）以及其他有关事项。

  第二十六条 担保合同等重要财务资料应当按照公司内部管理规定由财务管理中心妥善保管，并将担保事宜及时通报董事会秘书，由董事会秘书根据规定办理信息披露手续。

  第二十七条 财务管理中心应当加强对担保期间被担保人的跟踪监管，定期分析财务状况及偿债能力，了解担保合同的履行情况，并定期向公司经营管理层和董事会报告对外担保的实施情况。主要包括以下工作：

  （一）主动了解担保人的经营状况、财务情况以及资产负债变化；

  （二）及时了解掌握被担保人的资金使用与回笼状况；

  （三）定期向被担保人及债权人了解债务清偿情况；

  （四）要求被担保人定期提供近期或者年度财务报表，分析被担保人履约清偿能力有无变化；

  （五）收集被担保人对外商业信誉的变化情况。

  财务管理中心应及时关注被担保人情况，持续收集相关信息，建立被担保人财务档案，以进行持续风险控制。

  第二十八条 若发现有证据证明被担保人在担保期间财务状况出现恶化、对其偿还债务能力产生重大不利变化时应及时采取必要的补救措施，并向公司经营管理层及董事会汇报。若发现债权人与债务人恶意串通，存在转移财产逃避债务之嫌疑的，应立即汇报，并协同法律顾问做好风险防范工作；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

  第二十九条 财务管理中心应在对外担保到期前两个月通知被担保人做好债务清偿及后续工作。

  被担保人逾期未清偿债务，或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应在查证后立即准备启动追偿程序，并及时上报公司经营管理层和董事会。

  第三十条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的担保责任。

  第三十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务管理中心及其他相关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

  第三十二条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视作新的对外担保，必须按照本办法规定重新履行担保申请、审核、批准程序。

  第六章对外担保的信息披露

  第三十三条 公司股东大会或董事会审议通过的对外担保事项应按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定履行信息披露义务。

  公司控股子公司发生对外担保事项的，应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关审议程序和信息披露义务。

  第三十四条 当被担保人于债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并充分披露相关信息。

  第三十五条 独立董事在年度报告中，应对公司累计和当期对外担保情况等进行专项说明，并发表独立意见。

  第七章对外担保的档案管理

  第三十六条 对外担保的档案管理要坚持与对外担保同步进行，全面收集、整理、归档从申请到实施各环节的相关文件资料，保证项目档案的完整、准确、有效。

  第三十七条 对外担保的档案管理要真实、准确。对主合同副本、担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等相关原始资料妥善保存，严格管理，财务管理中心负责每半年进行一次检查清理。

  第八章责任追究

  第三十八条 公司将对未按规定程序擅自越权签订担保合同并对公司造成损害的当事人追究责任，对因此而给公司造成损失的责令赔偿。

  第三十九条 公司相关人员违反法律规定或本制度规定，因工作失职、徇私舞弊、索贿受贿或无视风险，导致公司对外提供担保未按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求履行信息披露义务的，或违反《证券法》和中国证监会有关规定而受到相应处分的，公司将追究当事人的责任。

  第四十条 对担保项目论证有引导性或判断性错误，导致决策失误的，相关责任人应承担连带责任。

  第九章附则

  第四十一条 本办法自公司股东大会审议批准之日起生效实施，若本办法与国家日后颁布的法律、法规及文件相抵触时，以新颁布的法律、法规及文件为准。本办法未规定或明确的担保事项，依照法律、法规及规范性文件的规定执行。

  第四十二条 本办法所称“以上”、“内”含本数；“过”不含本数。

  第四十三条 本办法由董事会负责解释。

  附件三、《募集资金管理办法》

  海南正和实业集团股份有限公司

  募集资金管理办法

  第一章 总 则

  第一条 为了规范海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》，制定本办法。

  第二条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

  第三条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

  公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所备案并在上海证券交易所网站上披露。

  第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

  第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。

  第六条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本办法对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

  第二章 募集资金存储

  第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。

  募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

  第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

  （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

  （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；

  （三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；

  （四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

  （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

  公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

  上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

  第九条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  第三章 募集资金使用

  第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

  （一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；

  （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

  （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；

  （四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

  1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

  2、募投项目搁置时间超过1年；

  3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；

  4、募投项目出现其他异常情形。

  第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：

  （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

  （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

  （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

  （四）违反募集资金管理规定的其他行为。

  第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。

  置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

  第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

  （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

  （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

  投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

  第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

  （二）募集资金使用情况；

  （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

  （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

  （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

  第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：

  （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

  （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

  （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

  （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

  公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

  补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

  第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

  第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：

  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

  （二）募集资金使用情况；

  （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

  （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

  （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

  （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

  第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十一条至第二十四条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

  第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

  节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

  公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

  第二十条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

  节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

  节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

  第四章 募集资金投向变更

  第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

  公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。

  第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

  公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

  第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

  （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

  （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

  （三）新募投项目的投资计划；

  （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

  （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

  （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

  （七）上海证券交易所要求的其他内容。

  新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

  第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

  第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

  （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

  （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

  （三）该项目完工程度和实现效益；

  （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

  （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

  （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；

  （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

  （八）上海证券交易所要求的其他内容。

  公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

  第五章 募集资金使用管理与监督

  第二十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

  第二十七条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

  募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

  《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。

  第二十八条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

  董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

  第二十九条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

  每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

  （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

  （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

  （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

  （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

  （五）超募资金的使用情况（如适用）；

  （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

  （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

  （八）上海证券交易所要求的其他内容。

  每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

  第六章 附 则

  第三十条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本办法。

  第三十一条 本办法受中国法律、法规、中国证监会或其他授权机构公布的规范性文件以及《公司章程》的约束，若有冲突，应以中国法律、法规和规范性文件以及《公司章程》为准。本办法将予以及时修订。

  第三十二条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

  第三十三条 本办法由公司董事会负责解释。 本办法自公司股东大会审议通过之日起施行。

  附件四、董事候选人简历

  董事候选人简历：

  林端先生：1963年生，1984毕业于厦门大学。2001年1月-2004 年10月，福建泰讯网络科技有限公司任董事长；2004年12 月-2007年4月，北京森隆投资有限公司任总经理；2007 年4月-2008 年4月任公司董事长；2008年4月至2009 年11月任公司董事长兼总裁；2009年11月至今任公司董事长。

  游祖雄先生：1963年生，1988年毕业于厦门大学。2002年-2007年广西正和实业集团有限公司任董事长；2007 年12月-2009 年11月任公司董事，2009 年11月至今任公司董事兼总裁。

  陈仲舒先生：1990年生， 2009年—2013年就读于加拿大UBC大学，专业：经济学。

  薛爱国先生：1965年生， 2002年毕业于福州大学。1998年6月-2010年10月福建华茂会计师事务所有限责任公司董事长、主任会计师；2010.11-至今信永中和会计师事务所福州分所合伙人、主任会计师。

  柯子仲先生：1959年生，1983年毕业于福州业余大学。1992年-2005年福日公司工程塑料厂厂长兼书记；1992年-2000年福日配件有限公司副董事长；2005年-2006年福建闽穗电子科技有限公司董事、总经理；2007年-2012年7月福州源宏税务师事务所有限公司市场部经理；2012年8月-至今福州诚和税务师事务所有限公司市场部经理。

  证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2013-012号

  海南正和实业集团股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海南正和实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第五十七次会议于2013年4月18以书面传真方式通知公司全体董事，会议于2013年4月23日在北京市东城区瀚海海运仓大厦508室公司会议室现场召开。本次会议应参加会议的董事5人，实际参加会议的董事5人。本次会议由董事长林端先生主持，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经审议，会议以5票赞成，0票反对，0票弃权的结果一致审议通过了《关于修订公司章程的议案》，具体如下：

  为配合内部控制实施体系的建设，完善公司治理，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规，公司对《公司章程》中相关条款进行修改：

  1、原《公司章程》第一百一十八条 董事会行使下列职权：

  （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

  （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

  （九）决定公司内部管理机构的设置；

  （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十一）制订公司的基本管理制度；

  （十二）制订公司章程的修改方案；

  （十三）管理公司信息披露事项；

  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

  （十六）法律、法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。

  修订为：

  在第（九）款 决定公司内部管理机构的设置之后增加 “负责公司内部控制的建立健全和有效实施” 作为本条的第（十）款内容，本条其他款项顺序依次顺延。

  2、原《公司章程》第一百四十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权；

  （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

  （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

  （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

  （四）拟订公司的基本管理制度；

  （五）制订公司的具体规章；

  （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

  （八）公司章程或董事会授予的其他职权。

  修订为：

  在第（四）款拟订公司的基本管理制度之后增加 “负责组织领导公司内部控制的日常运行” 作为本条的第（五）款内容，本条其他款项顺序依次顺延。

  3、原《公司章程》第一百六十二条 监事会行使下列职权：

  （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

  （二）检查公司财务；

  （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

  （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

  （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

  （六）向股东大会提出提案；

  （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

  修订为：

  在第（二）款检查公司财务 之后增加 “对董事会建立与实施内部控制进行监督” 作为本条的第（三）款内容，本条其他款项顺序依次顺延。

  请各位董事对上述议案进行审议，本议案须提交公司2012年年度股东大会审议。

  特此公告。

  海南正和实业集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月23日

  证券代码：600759 证券简称：正和股份  公告编号：2013-013号

  海南正和实业集团股份有限公司

  第九届监事会第十二次会议

  决议公告

  特别提示: 本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  海南正和实业集团股份有限公司第九届监事会第十二次会议于2013年4月18日以传真方式通知公司全体监事，会议于2013年4月23日在北京市东城区瀚海海运仓大厦508室公司会议室现场召开。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议应参加会议的监事3人，实际参加会议表决的监事3人，经审议，本次会议形成以下决议：

  一、2012年年度监事会工作报告；

  3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案须经公司2012年年度股东大会审议通过后生效。

  二、2012年年度报告及摘要；

  3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案须经公司2012年年度股东大会审议通过后生效。

  三、2013年第一季度报告；

  3票赞成，0票反对，0票弃权。

  四、2012年年度内部控制的自我评价报告；

  3票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司内部控制自我评价报告真实、准确地反映了公司2012年度内部控制规范体系建设的实际情况，较为全面地反映了公司重点经营活动的内部控制情况，涵盖组织架构、人力资源、资金活动、采购业务、资产管理、财务报告等各主要业务流程的内部控制事项。公司已根据自身的实际情况和监管部门的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制规范体系，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，促进公司经营管理活动的运行。

  五、2012年年度财务决算报告及利润分配预案的议案；

  3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案须经公司2012年年度股东大会审议通过后生效。

  六、关于《2012年年度报告及其摘要》并提出审核意见的议案；

  3票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司监事会对董事会编制《2012年年度报告及其摘要》的审核意见：

  1、公司2012年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映公司2012年年度的经营管理和财务状况；

  3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

  4、公司监事会就注册会计师对公司2012年年度财务报告出具的审计意见所发表的意见真实、客观地反映了公司的经营情况。

  七、关于《2013年第一季度报告》并提出审核意见的议案。

  3票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司监事会对董事会编制《2013年第一季度报告》的审核意见：

  1、公司2013年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；

  2、报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映公司2013年第一季度的经营管理和财务状况；

  3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  八、关于监事会换届选举的议案

  3票赞成，0票反对，0票弃权。

  鉴于公司第九届监事会于2013年1月15日任期届满，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，并充分征求股东意见，同意提名陈宇廉先生、吴建宇先生为公司第十届监事会候选人。监事候选人简历如下：

  陈宇廉先生：1974年生，1997年毕业于厦门大学，专业：企业管理。2001年至2004年澳大利亚乡村经典家俱公司任总经理助理；2004年至2007年12月福清拓福建材公司担任总经理。2007年12月至今任公司监事。2010年1月至今任公司监事会主席。

  吴建宇先生：1987年生，2008年毕业于河北科技大学，专业：装潢艺术设计。2010年11月参加上海证券交易所第38期上市公司董事会秘书资格培训，成绩合格。2008年2月至今任业强有限公司董事长助理。2012年8月27日至今任公司监事。

  本议案将提交公司2012年年度股东大会审议，股东大会对本次监事选举采用累积投票制。公司职工代表大会已推选黄杰先生为公司新一届监事会职工监事。届时，股东大会上当选的监事将和公司职工监事组成公司第十届监事会。

  九、关于修订《监事会议事规则》的议案

  3票赞成，0票反对，0票弃权。

  为进一步提高公司内部控制管理，公司拟对《监事会议事规则》进行如下修订：

  原《监事会议事规则》 第五条 根据《公司章程》规定，监事会对股东大会负责，依法行使下列职权：

  （一）检查公司财务及相关业务活动；

  （二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的行为进行监督；

  （三）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

  （四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托会计师事务所帮助复查；

  （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

  （六）向股东大会提出提案；

  （七）代表公司与董事交涉或者对董事起诉；

  （八）列席董事会会议；

  （九）对公司变更募集资金投资项目发表意见；

  （十）依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；

  （十一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

  （十二）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担；

  （十三）有关法律、行政法规规定的其他职权。

  修订为：

  在本条第（一）项 检查公司财务及相关业务活动之后增加 “对董事会建立与实施内部控制进行监督” 作为本条的第（二）项内容，本条其他顺序依次顺延。

  本议案须经公司2012年年度股东大会审议通过后生效。

  特此公告。

  海南正和实业集团股份有限公司

  监 事 会

  2013年4月23日