董事会二届九次会议决议公告
证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2013-020
广东万和新电气股份有限公司
董事会二届九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会二届九次会议于2013年4月23日上午在公司会议室以现场表决方式召开，会议于2013年4月5日以书面和电子邮件方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事七人，实际出席董事七人，会议由公司董事长卢础其先生主持，公司全部监事和全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》、《董事会议事规则》等规范性文件的规定，会议决议合法有效。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，以现场记名投票表决的方式表决了本次会议的全部议案，通过了如下决议：
1、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》，此项议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议；
《2012年度年度报告》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；《2012年年度报告摘要》（公告编号：2013-022）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
2、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《2013年第一季度季度报告全文》及《2013年第一季度季度报告正文》；
《2013年第一季度季度报告全文》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；《2013年第一季度季度报告正文》（公告编号：2013-023）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
3、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《2012年度总裁工作报告》；
4、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《2012年度董事会工作报告》，此项议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议；
公司独立董事杨大行先生、齐振彪先生、黄洪燕先生已在本次会议上向董事会提交了《广东万和新电气股份有限公司独立董事2012年度述职报告》，并将在2012年度股东大会上述职。
《广东万和新电气股份有限公司独立董事2012年度述职报告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；《2012年度董事会工作报告》内容详见公司《2012年年度报告》第四节，《2012年度年度报告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
5、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《2012年度财务决算报告》，此项议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议；
《2012年度公司财务决算报告》内容详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
6、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《2012年度公司内部控制自我评价报告》；
《2012年度公司内部控制自我评价报告》、《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于董事会二届九次会议相关事项的独立意见》、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东万和新电气股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2013]第410207号）及保荐机构平安证券有限责任公司出具的《平安证券有限责任公司关于广东万和新电气股份有限公司<内部控制自我评价报告及内控规则落实自查表>的核查意见》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
7、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》；
《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》、《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于董事会二届九次会议相关事项的独立意见》、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东万和新电气股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2013]第410209号）和保荐机构平安证券有限责任公司出具的《平安证券有限责任公司关于广东万和新电气股份有限公司2012年度募集资金使用与存放情况专项核查意见》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
8、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《2012年度社会责任报告》；
《2012年度社会责任报告》详细说明了公司2012年度在股东、债权人、职工、供应商、客户、消费者等利益相关方权益保护、环境保护、社会公益等方面建立社会责任制度、履行社会责任的情况。
《广东万和新电气股份有限公司2012年度社会责任报告》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
9、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《关于公司2012年度利润分配预案》，此项议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议；
公司控股股东广东万和集团有限公司（以下简称“万和集团”）鉴于公司 2012 年盈利状况良好，为回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，同时根据公司未来发展需要，于2013年3月12日提出了公司2012年度利润分配预案：拟以公司截至2012年12月31日总股本200,000,000为基数，向全体股东每10股现金派发股利3元（含税），共计60,000,000元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本200,000,000股，转增股本后公司总股本增加至400,000,000股。万和集团承诺在公司召开股东大会审议上述关于2012年度利润分配预案时投赞成票。
根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的信会师报字[2013]第410210号财务报告，2012年度母公司实现的净利润128,427,622.96元，按照公司章程提取10%法定盈余公积金12,842,762.30元后，加上以前年度未分配的利润210,887,266.55元，扣除2012年5月16日2011年年度股东大会审议通过的《关于公司2011年度利润分配预案的议案》向全体股东派发现金红利60,000,000元后，截止2012年12月31日止累计可供股东分配的利润266,472,127.21元。
依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，按以下方案进行分配：
（1）以公司截至2012年12月31日总股本200,000,000为基数，向全体股东每10股现金派发股利3元（含税），共计60,000,000元，利润分配后，剩余未分配利润206,472,127.21元转入下一年度。
（2）2012年度资本公积金转增股本预案：以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本200,000,000股，转增股本后公司总股本增加至400,000,000股，转增后，公司资本公积金由1,502,884,251.23元减少为1,302,884,251.23元。
（3）本次利润分配方案不送红股。
《广东万和新电气股份有限公司关于2012年度利润分配预案的预披露公告》（公告编号：2013-016）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
公司独立董事认为：该利润分配预案符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，有利于公司的持续稳定健康发展，同意提交公司2012年年度股东大会审议。《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于董事会二届九次会议相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
10、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2013年度审计工作的议案》，此项议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议；
独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于董事会二届九次会议相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
11、会议以赞成4票、反对0票、弃权0票通过了《关于公司2013年度预计日常关联交易的议案》，关联董事卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生回避表决，此项议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议；
独立董事对上述议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于公司2013年度预计日常关联交易事项的事前认可意见》、《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于董事会二届九次会议相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
《广东万和新电气股份有限公司关于公司2013年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2013-023）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
12、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过《关于提请召开公司2012年年度股东大会的议案》。
《广东万和新电气股份有限公司关于召开公司2012年年度股东大会的通知》（公告编号：2013-024）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
三、备查文件
1、经与会董事签字确认的董事会二届九次会议决议；
2、广东万和新电气股份有限公司独立董事关于公司2013年度预计日常关联交易事项的事前认可意见；
3、广东万和新电气股份有限公司独立董事关于董事会二届九次会议相关事项的独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东万和新电气股份有限公司董事会
2013年4月24日
证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2013-021
广东万和新电气股份有限公司
二届五次监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）二届五次监事会会议于2013年4月23日在公司会议室举行。会议于2013年4月12日以书面和电子邮件方式向全体监事进行了通知。会议应出席监事3人，实出席监事3人，会议由监事会主席黄惠光先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《广东万和新电气股份有限公司章程》的规定。
二、会议审议情况
经与会监事认真审议，以现场记名投票表决的方式表决了本次会议的全部议案，通过了如下决议：
1、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》，此项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议；
监事会发表意见如下：经审核，我们认为董事会编制和审核《广东万和新电气股份有限公司2012年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2012年度年度报告》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；《2012年年度报告摘要》（公告编号：2013-022）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
2、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《2013年第一季度季度报告全文》及《2013年第一季度季度报告正文》；
监事会发表意见如下：《2013年第一季度季度报告全文》及《2013年第一季度季度报告正文》的编制和审议程序符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规范性文件的有关规定，报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2013年第一季度季度报告全文》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；《2013年第一季度季度报告正文》（公告编号：2013-023）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
3、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《2012年度监事会工作报告》，此项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议；
《2012年度监事会工作报告》内容详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
4、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《2012年度财务决算报告》，此项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议；
《2012年度财务决算报告》内容详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
5、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《2012年度内部控制自我评价报告》；
监事会发表意见如下：公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，按照自身的实际情况，建立健全了公司治理结构和各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行；公司目前的内部控制基本符合公司治理结构的有关要求，已建立了较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，并得到了较有效的实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷，有关不合规事项整改效果较好。
《2012年度内部控制自我评价报告》、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东万和新电气股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2013]第410207号）及保荐机构平安证券有限责任公司出具的《平安证券有限责任公司关于广东万和新电气股份有限公司<内部控制自我评价报告及内控规则落实自查表>的核查意见》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
6、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》；
监事会发表意见如下：公司募集资金的使用能够严格按照《募集资金管理办法》的规定和要求执行，募集资金的实际使用合法、合规，未发现有违反法律法规及损害中小股东利益的行为。公司董事会编制的《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确。
《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东万和新电气股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2013]第410209号）和保荐机构平安证券有限责任公司出具的《平安证券有限责任公司关于广东万和新电气股份有限公司2012年度募集资金使用与存放情况专项核查意见》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（下转A132版）