股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2013-020

  山东钢铁股份有限公司

  2012年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  本次会议没有否决或修改提案的情况；

  本次会议没有新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  山东钢铁股份有限公司2012年度股东大会于2013年4月24日在公司办公楼四楼多媒体会议室召开，出席会议的股东及股东代理人共8人，代表股份5,007,474,142股，占公司总股本的77.80%。公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。会议由公司董事会召集，经半数以上董事共同推举，由公司董事陈启祥先生主持，采取记名投票方式通过了各项议案，其中，大会以累积投票表决的方式通过了《关于增补第四届董事会董事的议案》；在对涉及关联交易事项的《关于公司日常关联交易协议执行情况及2013年日常关联交易计划的议案》的表决中，关联股东按规定予以回避，未参与表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、提案审议情况

  （一）对《2012年度董事会工作报告》的表决；

  5,007,474,142股同意，占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

  （二）对《2012年度监事会工作报告》的表决；

  5,007,474,142股同意，占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

  （三）对《关于公司2012年度报告及摘要的议案》的表决；

  5,007,474,142股同意，占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

  （四）对《关于公司2012年度财务决算及2013年度财务预算的议案》；

  5,007,474,142股同意，占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

  （五）对《关于公司2012年度利润分配的议案》的表决；

  经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年公司实现归属母公司的净利润为-383,651.09万元，加上本年度年初未分配利润185,955.87万元，年末未分配利润为-197,695.22万元。

  2012年度，公司全年大幅亏损，本年末累计未分配利润为负数,经公司董事会研究决定，本年度不进行利润分配。

  5,007,474,142股同意，占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

  （六）对《关于公司2012年度公积金转增股本的议案》的表决；

  公司自上市以来，已经多次实施了公积金转增股本，考虑到公司2012年度经营业绩亏损，且目前公司股价偏低，根据《公司章程》的有关规定，决定2012年度不实施公积金转增股本。

  5,007,474,142股同意，占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

  （七）对《关于2013年度公司董事、监事及高级管理人员年度报酬的议案》的表决；

  公司董事、监事和高级管理人员的2013年度报酬方案如下：

  1、年度报酬的构成

  年度报酬包括基薪和绩效薪金。基薪按月发放。绩效薪金依据年度综合评价和绩效考核结果计发。

  2、董事、监事和高级管理人员报酬（含税）

  董事年度报酬为：35-50万元；

  独立董事年度津贴为：6.25万元/人。独立董事因履行职务而发生的食宿交通等必要的费用由公司据实报销；

  监事年度报酬为：25-40万元；

  高级管理人员年度报酬为：30-40万元。

  5,007,474,142股同意，占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

  （八）对《关于公司日常关联交易协议执行情况及2013年日常关联交易计划的议案》的表决；

  102,668,280股同意，占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

  （九）对《关于续聘会计师事务所的议案》的表决；

  根据公司董事会风险管理与审计委员会提议，公司决定继续聘任国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度财务审计机构，为公司提供财务报告审计、内控审计及其他相关咨询业务，聘期1年。审计费用执行招标时确定的金额190万元。

  5,007,474,142股同意，占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

  （十）对《2012年度独立董事述职报告》的表决；

  5,007,474,142股同意，占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

  （十一）对《关于变更对外担保事项的议案》的表决；

  2012年6月19日，公司第四届董事会第三次会议审议通过的《关于为控股子公司济钢集团国际贸易有限责任公司提供担保的议案》中，公司控股子公司济钢集团国际贸易有限责任公司（以下简称“济钢国贸公司”），向中国银行股份有限公司济南分行、中国农业银行股份有限公司济南历下支行、交通银行股份有限公司山东省分行等三家银行申请不超过78亿元人民币开具信用证额度，由公司提供第三方连带责任保证担保，期限不超过三年。

  2013年1月7日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于变更对外担保事项的议案》，在总信用证额度不变的情况下，由中国银行股份有限公司济南分行、中国农业银行股份有限公司济南历下支行、交通银行股份有限公司山东省分行三家银行变更为四家银行，即增加中国工商银行股份有限公司济南东郊支行，仍由公司提供第三方连带责任保证担保，期限不超过三年。

  目前，鉴于银行信贷环境的变化和济钢国贸公司开展国际业务的需要，在总的信用额度不变的情况下，济钢国贸公司在中国银行股份有限公司济南分行、中国农业银行股份有限公司济南历下支行、交通银行股份有限公司山东省分行、中国工商银行股份有限公司济南东郊支行四家银行的基础上，再增加一家开具信用证额度的银行，为中国建设银行股份有限公司济南历城支行，并仍由公司提供第三方连带责任保证担保，期限不超过三年。

  5,007,474,142股同意，占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

  （十二）对《关于增补第四届董事会董事的议案》的表决。

  公司第四届董事会原董事邹仲琛先生因年龄原因退出现有工作岗位，原董事谭庆华先生因工作变动，均已向公司董事会递交了书面辞职报告，分别请求辞去公司董事、董事长职务和公司董事、副董事长职务。因邹仲琛先生和谭庆华先生的辞职未导致公司董事会低于法定最低人数，故其辞职报告送达公司董事会时即生效。

  经公司董事会提名委员会对董事初选人进行资格审查并征求其同意，公司第四届董事会提名崔聚荣先生为董事候选人。

  5,007,198,702股同意，占参与表决的股东及其代理人代表股份的99.99%；275,440股反对；0股弃权。

  三、律师见证情况

  本次股东大会由齐鲁律师事务所律师参加见证并出具了法律意见书。认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员资格、表决及表决程序等有关事宜符合法律、法规及《公司章程》规定，大会决议合法有效。

  四、备查文件目录

  山东钢铁股份有限公司2012年度股东大会决议。

  特此公告。

  山东钢铁股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十五日