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| 56 | 国元证券股份有限公司 | 客服电话：全国统一热线95578，4008888777，安徽省内热线96888 公司网站：www.gyzq.com.cn |
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| 74 | 英大证券有限责任公司 | 客服电话：4000-188-688 公司网站：www.ydsc.com.cn |
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| 76 | 五矿证券有限公司 | 客服电话：40018-40028 网址：www.wkzq.com.cn |
| 77 | 大通证券股份有限公司 | 客服电话：4008-169-169 网址：www.daton.com.cn |
| 78 | 天相投资顾问有限公司 | 公司网址：http://www.txsec.com 公司基金网网址：www.jjm.com.cn |
| 79 | 联讯证券有限责任公司 | 客服电话：95564 网址：www.lxzq.com.cn |
| 80 | 东兴证券股份有限公司 | 客服电话：4008888993 网址：www.dxzq.net |
| 81 | 诺亚正行（上海）基金销售投资顾问有限公司 | 客服电话：400-821-5399 网址：www.noah-fund.com |
| 82 | 深圳众禄基金销售有限公司 | 客服电话：4006-788-887 网址：www.zlfund.cn 及 www.jjmmw.com |
| 83 | 上海好买基金销售有限公司 | 客服电话：400-700-9665 网址：www.ehowbuy.com |
| 84 | 杭州数米基金销售有限公司 | 客服电话：4000-766-123 网址：http://www.fund123.cn/ |
| 85 | 上海长量基金销售投资顾问有限公司 | 客服电话：400-089-1289 网址：www.erichfund.com |
| 86 | 上海天天基金销售有限公司 | 客服电话：400-1818188 网址：www.1234567.com.cn |
| 87 | 其他基金代销机构情况详见基金管理人发布的相关公告。 | |
（二）注册登记机构：南方基金管理有限公司
住所及办公地址：深圳市福田中心区福华一路6号免税商务大厦塔楼31、32、33层整层
法定代表人：吴万善
电话：（0755）82763849
传真：（0755）82763889
联系人：古和鹏
（三）律师事务所和经办律师
北京天驰律师事务所
注册地址：北京朝阳区亚运村汇欣大厦A座14层
负责人：杨晓明
电话：（010）84991188
传真：（010）84990025
经办律师：杨晓明 邓辉 查扬
(四)会计师事务所和经办注册会计师
普华永道中天会计师事务所有限公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼
办公地址：上海市湖滨路202号普华永道中心11楼
法定代表人：杨绍信
联系电话：021-23238888
传真：021-23238800
联系人：陈熹
经办会计师：薛竞、陈熹
四、基金名称
南方宝元债券型基金
五、基金的类型
契约型开放式
六、基金的投资目标
本基金为开放式债券型基金，以债券投资为主，股票投资为辅，在保持投资组合低风险和充分流动性的前提下，确保基金安全及追求资产长期稳定增值。
七、基金的投资方向
本基金的投资标的物为国内依法公开发行的各类债券、股票以及中国证监会允许基金投资的其他金融工具。作为债券型基金，本基金主要投资于各类债券，品种主要包括国债、金融债、企业债与可转换债券。债券投资在资产配置中的比例最低为45%，最高为95%；股票投资在资产配置中的比例不超过35%。
八、 投资策略
本基金将采取自上而下的投资策略对各种投资工具进行合理的配置。首先根据对宏观经济走势以及国家的财政政策与货币政策的分析，确定资产配置的指导原则，然后依照收益率与风险特征对不同市场以及不同投资工具的投资比例进行合理的配置，并随投资环境的变化及时作出调整，并注重采用多种投资手段，把握市场上的无风险套利机会，增加盈利性。
九、 业绩比较基准
本基金业绩比较基准为：75%交易所国债指数+25%（上证A股指数+深证A股指数）
十、 风险收益特征
本基金以债券投资为主，股票投资为辅，力求投资组合保持较低风险和充分流动性，确保基金安全及追求资产长期稳定增值。
十一、基金的投资组合报告
基金管理人的董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
基金托管人中国工商银行根据本基金合同规定,于2013年4月10日复核了本报告中的财务指标、净值表现和投资组合报告等内容,保证复核内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本投资组合报告所载数据截至2012年12月31日（未经审计）。
1.报告期末基金资产组合情况
| 序号 | 项目 | 金额（元） | 占基金总资产的比例（%） |
| 1 | 权益投资 | 414,670,723.88 | 27.71 |
| 其中：股票 | 414,670,723.88 | 27.71 | |
| 2 | 固定收益投资 | 1,029,724,948.31 | 68.80 |
| 其中：债券 | 1,029,724,948.31 | 68.80 | |
| 资产支持证券 | - | - | |
| 3 | 金融衍生品投资 | - | - |
| 4 | 买入返售金融资产 | - | - |
| 其中：买断式回购的买入返售金融资产 | - | - | |
| 5 | 银行存款和结算备付金合计 | 32,258,066.83 | 2.16 |
| 6 | 其他资产 | 20,018,591.37 | 1.34 |
| 7 | 合计 | 1,496,672,330.39 | 100.00 |
2. 报告期末按行业分类的股票投资组合
| 代码 | 行业类别 | 公允价值（元） | 占基金资产净值比例(%) |
| A | 农、林、牧、渔业 | - | - |
| B | 采掘业 | - | - |
| C | 制造业 | 209,566,341.71 | 17.09 |
| C0 | 食品、饮料 | 111,512,118.08 | 9.09 |
| C1 | 纺织、服装、皮毛 | 22,920.00 | 0.00 |
| C2 | 木材、家具 | - | - |
| C3 | 造纸、印刷 | - | - |
| C4 | 石油、化学、塑胶、塑料 | - | - |
| C5 | 电子 | 36,461,388.78 | 2.97 |
| C6 | 金属、非金属 | - | - |
| C7 | 机械、设备、仪表 | 38,476,275.00 | 3.14 |
| C8 | 医药、生物制品 | 23,093,639.85 | 1.88 |
| C99 | 其他制造业 | - | - |
| D | 电力、煤气及水的生产和供应业 | - | - |
| E | 建筑业 | 8,561,890.00 | 0.70 |
| F | 交通运输、仓储业 | - | - |
| G | 信息技术业 | 23,241,986.45 | 1.89 |
| H | 批发和零售贸易 | 4,514,418.00 | 0.37 |
| I | 金融、保险业 | 82,870,594.59 | 6.76 |
| J | 房地产业 | 51,616,316.81 | 4.21 |
| K | 社会服务业 | 34,299,176.32 | 2.80 |
| L | 传播与文化产业 | - | - |
| M | 综合类 | - | - |
| 合计 | 414,670,723.88 | 33.81 |
3. 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名股票投资明细
| 序号 | 股票代码 | 股票名称 | 数量（股） | 公允价值（元） | 占基金资产净值比例（％） |
| 1 | 000568 | 泸州老窖 | 1,352,335 | 47,872,659.00 | 3.90 |
| 2 | 600000 | 浦发银行 | 2,918,358 | 28,950,111.36 | 2.36 |
| 3 | 600519 | 贵州茅台 | 129,089 | 26,982,182.78 | 2.20 |
| 4 | 000858 | 五粮液 | 867,810 | 24,498,276.30 | 2.00 |
| 5 | 000002 | 万科A | 1,900,000 | 20,178,000.00 | 1.65 |
| 6 | 600406 | 国电南瑞 | 1,006,415 | 16,132,832.45 | 1.32 |
| 7 | 600104 | 上汽集团 | 810,000 | 14,288,400.00 | 1.16 |
| 8 | 002241 | 歌尔声学 | 400,000 | 13,736,000.00 | 1.12 |
| 9 | 000069 | 华侨城Ａ | 1,800,000 | 13,500,000.00 | 1.10 |
| 10 | 600036 | 招商银行 | 899,950 | 12,374,312.50 | 1.01 |
4.报告期末按债券品种分类的债券投资组合
| 序号 | 债券品种 | 公允价值（元） | 占基金资产净值比例（％） |
| 1 | 国家债券 | - | - |
| 2 | 央行票据 | - | - |
| 3 | 金融债券 | 321,872,500.00 | 26.24 |
| 其中：政策性金融债 | 261,138,000.00 | 21.29 | |
| 4 | 企业债券 | 647,287,448.31 | 52.77 |
| 5 | 企业短期融资券 | - | - |
| 6 | 中期票据 | 60,565,000.00 | 4.94 |
| 7 | 可转债 | - | - |
| 8 | 其他 | - | - |
| 9 | 合计 | 1,029,724,948.31 | 83.95 |
5. 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前五名债券投资明细
| 序号 | 债券代码 | 债券名称 | 数量（张） | 公允价值（元） | 占基金资产净值比例（％） |
| 1 | 1180007 | 11渝城投债 | 600,000 | 61,284,000.00 | 5.00 |
| 2 | 080216 | 08国开16 | 500,000 | 51,640,000.00 | 4.21 |
| 3 | 126011 | 08石化债 | 500,000 | 48,000,000.00 | 3.91 |
| 4 | 110411 | 11农发11 | 400,000 | 40,868,000.00 | 3.33 |
| 5 | 080212 | 08国开12 | 400,000 | 40,036,000.00 | 3.26 |
6. 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前十名资产支持证券投资明细
本基金本报告期末未持有资产支持证券。
7. 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前五名权证投资明细
本基金本报告期末未持有权证。
8. 投资组合报告附注
8.1本基金本期投资的前十名证券中没有发行主体被监管部门立案调查的，或在报告编制日前一年内受到公开谴责、处罚的证券。
8.2 本基金投资的前十名股票中，没有投资于超出基金合同规定备选股票库之外的股票。
8.3 其他资产构成
| 序号 | 名称 | 金额（元） |
| 1 | 存出保证金 | 466,808.92 |
| 2 | 应收证券清算款 | - |
| 3 | 应收股利 | - |
| 4 | 应收利息 | 19,282,540.85 |
| 5 | 应收申购款 | 269,241.60 |
| 6 | 其他应收款 | - |
| 7 | 待摊费用 | - |
| 8 | 其他 | - |
| 9 | 合计 | 20,018,591.37 |
8.4 报告期末持有的处于转股期的可转换债券明细
本基金本报告期末未持有处于转股期的可转换债券。
8.5 报告期末前十名股票中存在流通受限情况的说明
| 序号 | 股票代码 | 股票名称 | 流通受限部分的公允价值(元) | 占基金资产净值比例（%） | 流通受限情况说明 |
| 1 | 000002 | 万科A | 20,178,000.00 | 1.65 | 筹划重大事项 |
| 2 | 002241 | 歌尔声学 | 13,736,000.00 | 1.12 | 非公开发行琐定 |
十二、基金的业绩
基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产,但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金的过往业绩并不代表其未来表现。投资有风险,投资者在做出投资决策前应仔细阅读本基金的招募说明书。
| 阶 段 | 净值增 长率（1） | 率标准差 （2） | 基准收益 率（3） | 收益率标准差 （4） | （1）-（3） | （2）-（4） |
| 2002.9.20-2002.12.31 | 0.50% | 0.06% | -4.18% | 0.30% | 4.68% | -0.24% |
| 2003年 | 7.10% | 0.25% | 1.24% | 0.31% | 5.86% | -0.06% |
| 2004年 | 1.09% | 0.42% | -8.00% | 0.40% | 9.09% | 0.02% |
| 2005年 | 10.47% | 0.35% | 8.65% | 0.36% | 1.82% | -0.01% |
| 2006年 | 56.85% | 0.64% | 25.06% | 0.36% | 31.79% | 0.28% |
| 2007年 | 51.91% | 0.91% | 19.51% | 0.58% | 32.40% | 0.33% |
| 2008年 | -16.72% | 0.66% | -13.28% | 0.72% | -3.44% | -0.06% |
| 2009年 | 18.34% | 0.58% | 17.39% | 0.47% | 0.95% | 0.11% |
| 2010年 | 4.91% | 0.45% | -0.67% | 0.37% | 5.58% | 0.08% |
| 2011年 | -3.82% | 0.39% | -1.62% | 0.33% | -2.20% | 0.06% |
| 2012.1.1-2012.12.31 | 8.57% | 0.41% | 3.11% | 0.30% | 5.46% | 0.11% |
| 自基金合同生效起至今 | 209.22% | 0.54% | 48.67% | 0.44% | 160.55% | 0.10% |
十三、基金费用概览
（一）与基金运作有关的费用
1、 基金费用的种类：
（1）基金管理人的管理费；
（2）基金托管人的托管费；
（3）证券交易费用；
（4）基金信息披露费用；
（5）基金持有人大会费用；
（6）与基金相关的会计师费和律师费；
（7）按照国家有关规定可以列入的其他费用。
2、 基金费用计提方法、计提标准和支付方式
（1）基金管理人的管理费
在通常情况下，基金管理费按前一日的基金资产净值的0.75%的年费率计算，具体计算方法如下：
H=E×0.75%÷365
H为每日应付的基金管理费
E为前一日的基金资产净值
基金管理人的管理费每日计提, 按月支付，由基金托管人于次月首两个工作日内从基金资产中一次性支付给基金管理人，若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺延。
（2）基金托管人的托管费
本基金应给付基金托管人托管费，按前一日的基金资产净值的1.75％。的年费率计提。计算方法如下：
H=E×1.75％。÷365
H为每日应支付的基金托管费
E为前一日的基金资产净值
基金托管人的托管费每日计算，每日计提，按月支付，由基金托管人于次月首两个工作日内从基金资产中一次性支取，若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺延。
（3）上述（一）中3到7项费用由基金托管人根据其他有关法规及相应协议的规定，按费用实际支出金额支付，列入当期基金费用。
3、不列入基金费用的项目
基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金资产的损失，以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用。
其他具体不列入基金费用的项目依据中国证监会有关规定执行。
4、基金管理人和基金托管人可磋商酌情降低基金管理费、基金托管费，下调前述费率无须召开基金份额持有人大会。基金管理人必须最迟于新的费率实施日前3个工作日在至少一种指定报刊和网站上刊登公告。
（二）与基金销售有关的费用
1、申购费
本基金的申购费率随申购金额的增加而递减，如下表所示：
| 申购金额（M） | 申购费率 |
| M＜100万 | 0.8% |
| 100万≤M＜1000万 | 0.5% |
| M≥1000万 | 每笔1000元 |
本基金的申购金额包括申购费用和净申购金额。其中，
净申购金额 = 申购金额/（1+申购费率）
申购费用 = 申购金额－净申购金额
申购份额 = 净申购金额/申购当日基金份额净值
例一、某投资者投资20万元申购本基金，对应费率为0.8%，假设申购当日基金份额净值为1.0168元，则其可得到的申购份额为：
净申购金额 = 200,000/(1+0.8%) = 198,412.70元
申购费用 = 200,000 － 198,412.70 = 1587.30元
申购份额 = 198,412.70/1.0168 = 195,134.44份
例二、某投资者投资200万元申购本基金，对应费率为0.5%，假设申购当日基金份额净值为1.0168元，则其可得到的申购份额为：
净申购金额 = 2,000,000/(1+0.5%) = 1,990,049.75元
申购费用 = 2,000,000 － 1,990,049.75 = 9,950.25元
申购份额 = 1,990,049.75/1.0168 = 1,957,169.31份
2、赎回费
赎回费率为0.3%。赎回费在扣除手续费后，余额不得低于赎回费总额的百分之二十五，并应当归入基金财产。
3、转换费
基金管理人已开通本基金与基金管理人旗下部分基金在直销机构和部分代销机构的基金转换业务，具体内容详见2007年8月30日发布的《南方基金管理有限公司关于旗下基金在部分代销机构开展转换业务的公告》、2008年3月11日发布的《 南方基金管理有限公司关于调整旗下基金转换业务规则的公告》和其他有关基金转换公告。
4、本基金的实际执行费率由基金管理人在基金合同规定的范围内调整。本基金的申购费率和赎回费率在更新的招募说明书中列示。基金管理人认为需要调整费率时，必须于新的费率开始实施日前的三个工作日在至少一种中国证监会指定的媒体上刊登公告。
（三）其他费用
本基金其他费用根据相关法律法规执行。
十四、对招募说明书更新部分的说明
本基金管理人依据《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金运作管理办法》、《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金信息披露管理办法》及其他有关法律法规的要求,结合本基金管理人对本基金实施的投资管理活动,对本基金的招募说明书进行了更新,主要更新的内容如下：
1、在“基金管理人”部分，更新了主要人员情况。
2、在“基金托管人”部分，对基金托管人的 “主要人员情况”、“基金托管业务经营情况”和“基金托管人的内部控制制度”进行了更新。
3、在“相关服务机构”部分，对本基金的代销机构进行了更新。
4、在“基金的投资”部分,补充了本基金最近一期投资组合报告
5、在“基金业绩”部分，更新了基金的业绩。
6、在“基金份额持有人服务”部分，对主要服务内容进行了更新。
7、对“其他应披露事项”进行了更新。
8、对部分其他表述进行了更新。
南方基金管理有限公司
二〇一三年四月二十五日