股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2013-017

  浙大网新科技股份有限公司

  第七届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙大网新科技股份有限公司第七届董事会第十六次会议于2013年4月23日在公司会议室召开。本次会议的通知已于4月13日向各位董事、监事及高管人员发出。应到董事11人,实到董事7人，独立董事施继兴先生、张驰先生出差在外无法出席会议，分别委托独立董事张国煊先生、刘俊先生进行表决，董事陈锐先生、赵建先生因出差在外无法出席会议，分别委托董事陈健先生、史烈先生进行表决。公司监事会成员、高级管理人员列席会议。会议的召开与表决程序符合《公司法》及《章程》规定。会议审议通过如下决议：

  一、审议通过了2012年度董事会工作报告

  议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

  二、审议通过了2012年度总裁工作报告

  议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

  三、审议通过了公司2012年度报告全文及摘要的议案

  议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

  《2012年度报告全文》详细披露于2013年4月25日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  《2012年度报告摘要》详细披露于2013年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

  四、审议关于公司2012年度财务决算报告及2013年财务预算报告的议案

  议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

  五、审议通过了公司2012年度利润分配预案的议案

  议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2012年度审计报告，母公司2012年度实现净利润为-81,122,316.65元。由于年度实现的可供分配利润为负，根据公司章程，2012年度公司可不向投资者进行利润分配。为了提高财务的稳健性，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，从公司实际出发，经董事会研究决定：本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本方案。

  独立董事认为上述利润分配预案是基于公司实际情况及长期可持续发展的要求，符合《公司章程》关于利润分配政策的相关规定，程序合法合规，同意提交年度股东会审议。

  本议案须提交2012年度股东大会审议通过。

  六、审议通过支付会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案

  议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

  同意支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度财务审计费用人民币160万元整。提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构。此议案中关于续聘会计师事务所事项须提交2012年度股东大会审议通过。

  七、审议通过了公司2013年度日常关联交易的议案

  议案表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避4票

  关联董事陈纯、史烈、赵建、潘丽春回避本议案的表决。

  预计2013年销售商品和提供劳务关联交易预计总金额16430万元，采购商品和接受劳务的关联交易额预计总金额535万元。

  独立董事就本关联交易事项予以事先认可，并发表独立意见认为公司2013年日常关联交易均系公司日常生产经营相关的交易，关联方均与公司有着长期和良好的业务合作关系，上述关联交易是持续的，并且于双方是互利互惠的，不存在损害本公司及股东利益的情形。上述关联交易按照市场价格定价，遵循公允、公平、公正的原则，议案表决程序合理合法，关联董事回避表决，同意提交年度股东会审议。具体内容详细披露于2013年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2013年日常关联交易预计的公告》。

  本议案须提交2012年度股东大会审议通过。

  八、审议通过了关于制定2013年度为子公司担保额度的议案

  议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

  同意为公司体系内下属控股子公司提供总额不超过人民币46500万元的融资担保。

  具体内容详细披露于2013年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于制定2013年度为子公司担保额度的公告》。

  本议案须提交2013年5月17日召开的2012年度股东大会审议通过。

  九、审议通过了关于继续与浙江众合机电股份有限公司互保的议案

  议案表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票、回避3票

  关联董事史烈、赵建、潘丽春回避本议案表决。

  同意公司与参股子公司浙江众合机电股份有限公司就银行贷款提供互相担保。自互保协议获得双方公司规定的批准之日起，在双方互保期内，为被担保方贷款期限不超过1年的银行贷款提供等额连带责任保证，互保额度不超过人民币5000万元(含5000万元)；其中在额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，并要求众合机电提供反担保函。

  独立董事就本关联交易事项予以事先认可，并发表独立意见认为与浙江众合机电股份有限公司进行互保是为了支持双方业务的发展需要，考虑浙江众合机电股份有限公司系公司重要的参股子公司，鉴于众合机电2012年各项业务稳健发展，经营情况良好，现金流情况稳健，在浙江省各金融机构拥有良好的信誉，同意与之建立互保关系。上述关联交易按照市场价格定价，遵循公允、公平、公正的原则，议案表决程序合理合法，关联董事回避表决，同意提交年度股东会审议。

  具体内容详细披露于2013年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于继续与浙江众合机电股份有限公司互保的公告》。

  本议案须提交2013年5月17日召开的2012年度股东大会审议通过。

  十、审议通过了关于回购注销部分限制性股票的议案

  议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

  根据《浙大网新科技股份有限公司A股限制性股票激励计划》的相关规定，公司2012年经营业绩未能完全满足本次股权激励计划规定的限制性股票第二次解锁的条件，同意公司回购注销所有激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计754.35万股。

  具体内容详细披露于2013年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于关于回购注销部分限制性股票的公告》。

  十一、审议通过了关于修改公司章程的议案

  (下转A156版)