（上接A155版）
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
根据公司2011年4月25日召开的2011年第一次临时股东大会的决议，同意授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
公司于2012年5月11日召开的的第六届董事会第三十九次会议和2012年10月29日召开的第七届董事会第九次会议分别审议通过了关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案，回购股权激励股票共计2,695,000股。公司已于2013年4月12日完成该等股票的注销工作，公司股本由842,008,495股减少至839,313,495股。
同意公司章程修改如下：
1. 《公司章程》原第六条修改为：
第六条 公司注册资本为人民币捌亿叁仟玖佰叁拾壹万叁仟肆佰玖拾伍股。
2. 《公司章程》原第十九条 修改为：
第十九条 公司目前的股本结构为：普通股捌亿叁仟玖佰叁拾壹万叁仟肆佰玖拾伍股。
本次章程修改无须提交股东大会审议。
十二、审议通过了关于控股子公司与贵州银行签订应用系统建设项目合同的议案
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
同意公司控股子公司浙江浙大网新图灵信息科技有限公司与贵州银行签订《贵州银行应用系统建设项目软件集成合同》，合同金额为RMB128,000,000.00元。
具体内容详细披露于2013年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股子公司签订重大合同的公告》。
十三、审议通过了关于公司董事会薪酬委员会履职报告
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
十四、审议通过了关于公司审计委员会履职报告
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
十五、审议通过了公司2012年度内部控制制度自我评价报告
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十六、审议通过了公司2012年度社会责任报告
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十七、听取2012年度独立董事述职报告
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十八、审议通过了关于召开公司2012年度股东大会的议案
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
同意于2013年5月17日上午10:00在杭州市西湖区三墩西园一路18号A楼14层召开2012年度股东大会。
2012年度股东大会的安排刊登在2013年4月25日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《关于召开公司2012年度股东大会的通知》。
特此公告。
浙大网新科技股份有限公司董事会
二〇一三年四月二十三日
股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2013-018
浙大网新科技股份有限公司
第七届监事会第六次会议决议公告
浙大网新科技股份有限公司第七届监事会第六次会议于2013年4月23日通过通讯表决方式召开。应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议的通知已于4月12日向各位监事发出。会议的召开与表决程序符合《公司法》及公司章程的相关规定。会议审议通过了如下议案：
一、 审议通过了公司2012年度监事会工作报告的议案；
二、 审议通过了公司2012年度报告摘要及其全文；
经审核，我们认为公司2012报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，公司2012年度摘要及全文的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，并真实地反映了公司的经营管理和财务状况；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、 审议通过了公司2013年日常关联交易的议案；
经讨论，我们认为公司预计的2013年日常关联交易均系公司日常生产经营相关的交易，关联方均与公司有着长期和良好的业务合作关系，上述关联交易是持续的，并且于双方是互利互惠的，不存在损害本公司及股东利益的情形。关联交易的决策程序合理合法，关联董事回避表决。
四、 审议通过了回购注销部分限制性股票的议案
经审核，公司2012年度未全部满足《浙大网新科技股份有限公司A股限制性股票激励计划》规定的限制性股票第二次解锁的条件，同意公司回购并注销所有激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计754.35万股。
特此公告。
浙大网新科技股份有限公司监事会
二0一三年四月二十三日
股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2013-019
浙大网新科技股份有限公司
关于2013年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本事项尚需提交公司股东大会审议
公司预计的2013年度日常关联交易均为公司正常经营所需，符合公司的实际经营和未来发展需要，不会形成公司对关联方较大的依赖。
一、日常关联交易的基本情况：
（一）日常关联交易履行的审议程序
2013年4月25日公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《公司2013年度日常关联交易的议案》，关联董事陈纯、史烈、赵建、潘丽春回避本议案的表决。本议案须经2012年度股东大会审议，关联股东浙江浙大网新集团有限公司将对本议案回避表决。
独立董事就本关联交易事项予以事先认可，并发表独立意见认为公司2013年日常关联交易均系公司日常生产经营相关的交易，关联方均与公司有着长期和良好的业务合作关系，上述关联交易是持续的，并且于双方是互利互惠的，不存在损害本公司及股东利益的情形。上述关联交易按照市场价格定价，遵循公允、公平、公正的原则，议案表决程序合理合法，关联董事回避表决，同意提交年度股东会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
（单位： 人民币 万元）
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易内容 | 2012年预计关联交易金额 | 2012年关联交易总金额 | 情况说明 |
| 采购商品、接受劳务 | 浙江大学 | 软件开发 | 582 | 439 | |
| 销售商品和提供劳务 | 浙江大学 | 软件开发与服务 | 45 | 100 | |
| 浙江大学 | 销售设备 | 180 | 0 | ||
| 浙江浙大网新集团有限公司 | 系统集成 | 50 | 53 | ||
| 浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司 | 系统集成 | 6000 | 2,239 | 实际发生金额低于预计额。 | |
| 城云科技（杭州）有限公司 | 销售设备 | 5670 | 473 | 实际发生金额低于预计额。 | |
| 软件开发与服务 | 600 | 0 | |||
| 合计 | 13127 | 3304 |
（三）本次日常关联交易的预计金额与类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易内容 | 2013年预计关联交易总金额 | 2013年预计占同类交易比例（%） |
| 采购商品、接受劳务 | 浙江大学 | 软件开发 | 535 | 0.55 |
| 销售商品和提供劳务 | 浙江大学 | 软件开发与服务 | 112 | 0.07 |
| 浙江浙大网新集团有限公司 | 系统集成 | 50 | 0.03 | |
| 浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司 | 系统集成 | 733 | 0.44 | |
| 城云科技（杭州）有限公司 | 销售设备 | 13500 | 4.04 | |
| 软件开发与服务 | 1500 | 0.90 | ||
| 合计 | 16430 |
2013年销售商品和提供劳务关联交易预计总金额16430万元，采购商品和接受劳务的关联交易额预计总金额535万元。
二、关联方基本情况与关联关系
1、浙江大学 ：
（1）基本情况：综合类大学，非盈利事业法人
（2）关联关系：公司的实际控制人。根据上市规则第10.1.3条，浙江大学系公司关联法人。
2、浙江浙大网新集团有限公司（简称“网新集团”）
（1）注册资本：人民币337,026,000元
（2）法定代表人：赵建
（3）主营业务：科技园建设和绿色智慧城市咨询服务
（4）关联关系：网新集团持有公司16.06%的股权，为公司控股股东。根据上市规则第10.1.3条，网新集团系公司关联法人。
3、浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司（简称“众合轨道”）
（1）注册资本：人民币20000万元
（2）法定代表人：潘丽春
（3）主营业务范围：轨道交通工程的设计、施工和咨询
（4）财务状况:
单位：人民币 万元
| 2012年12月31日（经审计） | |
| 资产总额 | 112382.23 |
| 资产净额 | 44197.02 |
| 资产负债率 | 60.67% |
| 2012年1月1日-12月31日（经审计） | |
| 营业收入 | 36565.44 |
| 净利润 | 1937.56 |
（5）关联关系：众合轨道为公司控股股东网新集团间接控制的企业，根据上市规则第10.1.3条，众合轨道系公司关联法人。
4、城云科技（杭州）有限公司（简称“城云科技”）
（1）注册资本：1500万美元
（2）法定代表人：邓泽全
（3）主营业务范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件，计算机网络技术；服务：经济信息咨询（除商品中介）、投资管理、投资咨询（除证券、期货）、企业管理咨询（国际禁止和限制的除外，涉及许可经营）
（4）财务状况:
单位：人民币 万元
| 2012年12月31日（未经审计） | |
| 资产总额 | 484 |
| 资产净额 | -418 (公司注册资本未到位所致) |
| 资产负债率 | 186.37% (公司注册资本未到位所致) |
| 2012年1月1日-12月31日（未经审计） | |
| 营业收入 | 990 |
| 净利润 | -418 |
（5）关联关系：公司原董事兼副总裁郁强先生在未来十二个月内将间接持有城云科技的股权，根据上市规则第10.1.3条和第10.1.6条规定，城云科技系公司关联法人。
三、关联交易的主要内容
1、定价政策和定价依据
公司与上述关联人在发生每笔具体关联交易时，均会订立书面协议，协议内容包括交易标的、交易定价原则和依据、交易价格和总量的确定方法、付款时间和方式等条款。
公司与关联人交易的定价皆按照公开、公平、公正的原则，以市场公允价格定价。
2、主要内容
1) 公司与浙江大学的关联交易主要如下：
公司将在“无障碍智能移动终端应用平台及应用研发”研发上与浙江大学开展合作。此项目预计2013年将委托浙江大学进行技术开发。
公司控股子公司浙江汇信科技有限公司将委托浙江大学进行数字图书馆项目的建设和服务。公司控股子公司快威科技集团有限公司委托浙江大学进行集团级综合性能监测数据平台建设及其高级应用软件开发。
2）与众合轨道的关联交易主要为公司控股子公司快威科技集团有限公司向众合轨道销售思科产品、IBM产品和华三产品，用于众合轨道地铁等项目。
3）与网新集团的关联交易主要是为网新集团提供系统集成服务。
4）与城云科技的关联交易主要为公司控股子公司快威科技向城云科技销售思科产品。
四、关联交易对上市公司的影响
上述预计的2013年关联交易均系公司日常生产经营相关的交易，上述关联方均与公司有着长期和良好的合作关系，上述关联交易是持续的，并且于双方是互利互惠的，不存在损害本公司及股东利益的情形。
特此公告。
浙大网新科技股份有限公司董事会
二〇一三年四月二十三日
股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2013-020
浙大网新科技股份有限公司
重大合同公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，公司控股子公司浙江浙大网新图灵信息科技有限公司（以下简称“网新图灵”）与贵州银行签订《贵州银行应用系统建设项目软件集成合同》，总金额为RMB128,000,000.00元。
一、审议程序情况
网新图灵为我公司持股95%的控股子公司，根据上海证券交易所股票上市规则9.2条及公司章程的相关规定，本项业务合同需提交本公司七届十六次董事会审议，并履行信息披露义务。
二、合同标的和合同双方情况
（一）合同标的情况
网新图灵将作为软件系统总集成商，负责贵州银行应用系统建设项目所有的应用软件系统集成工作，包括本项目的开发、实施、并提供维护和相应的技术支持等。
（二）合同双方情况
1、贵州银行是一家股份有限公司形式的城市商业银行，注册资本：人民币3,241,214,789.72元；法定代表人：肖瑞彦；营业地址：贵州省贵阳市新华路19号君悦华庭C栋。
2、网新图灵：注册资金为10000万元，注册地：杭州市教工路1号8号楼4楼406-410，法人代表： 陈健，经营范围：自动化办公系统、教育及商用系统网络和通讯软件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机自动化系统、通讯软件工程的设计、安装、承包；计算机软硬件产品的销售及维修；经营进出口业务。截止公告日，我公司持有网新图灵95%的股权。
三、合同主要内容
（一）主要内容：网新图灵作为项目软件实施合作方，负责引进各分包商的产品原型与服务；负责项目的软件设计、开发、配置安装，负责对软件的安装、调试，承担前期相应的业务培训、技术培训与服务支持，负责本项目项下各应用系统的数据移入、应用部署，负责新旧系统转换所需硬件、软件等方案提出，负责各应用系统运行所需软硬件的选型、系统网络架构等提供书面建议和确认，负责分包商的工作分配、分包合同签署等所有分包商的管理工作，负责本项目的整体功能架构、整体应用架构、整体解决方案、整体技术标准等技术资料的整理提交工作。构建贵州银行IT架构，实现各应用系统的总集成等。
（二）工程实施计划：工程实施时间为 12个月。如因特殊原因确需延期的，需经双方协商，另行签订协议。
（三）合同金额：本合同项下总金额为RMB128,000,000.00元。
（四）付款方式：根据合同，工程款项将分阶段支付：第一阶段：合同生效后10个工作日内，支付合同总金额的30％；第二阶段：系统产品原型及源码交付验收后10个工作日内，支付合同总金额的10％；第三阶段：首家行系统上线完成后10个工作日内，支付合同总金额的20％；第四阶段：完成三家行的系统上收后10个工作日内，支付合同总金额的20％。第五阶段：竣工验收后10个工作日内，支付合同总金额的10％。第六阶段：免费维护期结束后10个工作日内，支付合同总金额的10％。
（五）其它：公司保证网新图灵将按合同履行义务，并为其履约提供不超过合同总金额10%的连带责任担保。
四、合同履行对公司的影响
本次软件系统项目的取得，是公司多年在金融行业客户解决方案及大型项目执行能力的体现，预计本项目的执行将对控股子公司网新图灵未来经营业绩及财务情况产生积极影响。
本合同对公司及公司控股子公司业务独立性不会造成影响，公司主要业务不会因履行合同而对当事人形成依赖。
五、 合同风险
本合同需经双方签字盖章后生效。本项目实施过程中存在一定程度的实施风险。
六、备查文件
（一）《贵州银行应用系统建设项目软件集成合同》
（二）第七届十六次董事会决议
浙大网新科技股份有限公司
二0一二年四月二十三日
股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2013-21
浙大网新科技股份有限公司
关于2013年度为子公司
提供担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：公司下属控股子公司
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
经2013年4月23日召开的公司第七届董事会第十六次会议审议，同意为公司体系内下属控股子公司提供总额不超过人民币46500万元的融资担保，具体包括：
1. 为北京晓通网络科技有限公司（简称“北京晓通”）提供余额不超过人民币13500万元的担保。其中为北京晓通在招商银行股份有限公司北京首体支行的融资提供不超过人民币3000万的担保,为在中国光大银行股份有限公司北京朝阳支行的融资提供不超过人民币2000万的担保，为在东亚银行（中国）有限公司北京分行的融资提供不超过人民币2000万的担保，为在北京银行股份有限公司白石桥支行的融资提供不超过人民币6500万的担保。
2. 为快威科技集团有限公司（简称“快威科技”）提供余额不超过人民币13000万元的担保。其中为快威科技在中国银行杭州高新支行的融资提供不超过人民币4000万的担保，在兴业银行杭州城西支行的融资提供不超过人民币8000万的担保，在光大银行杭州分行的融资提供不超过人民币1000万的担保。
3. 为浙江浙大网新图灵信息科技有限公司（简称“网新图灵”）提供余额不超过人民币11000万元的担保。其中为网新图灵在中国工商银行浙江省分行朝晖支行的融资提供不超过人民币5000万的担保，在平安银行深发支行的融资提供不超过人民币3000万的担保。
4. 为北京新思软件技术有限公司（简称“北京新思”）提供余额不超过人民币3000万元的担保。其中为北京新思在广发银行北京翠微路支行的融资提供不超过人民币2000万的担保。
5. 公司为浙江网新恩普软件有限公司（简称“网新恩普”）提供余额不超过1000万元的担保。其中为网新恩普向杭州银行西湖支行申请的流动资金贷款提供不超过人民币1000万元的担保。
6. 为其他子公司提供余额不超过人民币5000万的担保。在此类担保发生时，公司将根据上海证券交易所的相关规则履行相应的信息披露义务。
因该议案的担保总额超过公司2012年经审计净资产10%,根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.11条，该议案需提请公司2012年度股东大会审议。公司2012年度股东大会的安排详见2013年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙大网新科技股份有限公司关于召开2012年度股东大会通知的公告》。
二、被担保人基本情况
1. 北京晓通网络科技有限公司
（1）法定代表人： 陈锐
（2）注册资本：20000万元
（3）注册地点：北京市海淀区中关村南大街甲18号军艺大厦A座5层
（4）经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机及、软件及辅助设备，通讯器材，机械电器设备，电子元器件，五金交电，仪器仪表；生产、加工计算机软硬件；货物进出口。
（5）财务状况：
单位：人民币 万元
| 2012年12月31日（经审计） | |
| 资产总额 | 118,702.81 |
| 负债总额 | 82,800.99 |
| 银行贷款总额 | 27,848.19 |
| 流动负债总额 | 82,800.99 |
| 资产净额 | 35,901.81 |
| 资产负债率 | 69.75% |
| 2012年1月1日-12月31日（经审计） | |
| 营业收入 | 225,374.75 |
| 净利润 | 2,262.99 |
（6）关联关系：
公司持有北京晓通100%的股权。
2. 快威科技集团有限公司
（1）法定代表人：卜凡孝
（2）注册资本：壹亿元
（3）注册地址：杭州市西湖区中融大厦1101室
（4）经营范围：技术开发，技术服务、成果转让；电子计算机软、硬件及其数据传输设备，电子通信；工程承包；楼宇综合布线，电子计算机联网；批发、零售；电子计算机及其配件，通信设备；货物进出口。
（5）财务状况：
单位：人民币 万元
| 2012年12月31日（经审计） | |
| 资产总额 | 76,938.49 |
| 负债总额 | 53,763.19 |
| 银行贷款总额 | 16,227.04 |
| 流动负债总额 | 52,407.56 |
| 资产净额 | 23,175.30 |
| 资产负债率 | 69.88% |
| 2012年1月1日-12月31日（经审计） | |
| 营业收入 | 92,310.98 |
| 净利润 | 2,230.05 |
（6）关联关系：
公司持有快威科技95%的股权。
3. 浙江浙大网新图灵信息科技有限公司
（1）法定代表人： 陈健
（2）注册资本：壹亿元
（3）注册地：杭州市教工路1号8号楼4楼406-410室
（4）经营范围：自动化办公系统、教育及商用系统网络和通讯软件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机自动化系统、通讯软件工程的设计、安装、承包；计算机软硬件产品的销售及维修；经营进出口业务。
（5）财务状况：
单位：人民币 万元
| 2012年12月31日（经审计） | |
| 资产总额 | 52,376.00 |
| 负债总额 | 35,862.15 |
| 银行贷款总额 | 5,500.00 |
| 流动负债总额 | 35,793.15 |
| 资产净额 | 16,513.84 |
| 资产负债率 | 68.47% |
| 2012年1月1日-12月31日（经审计） | |
| 营业收入 | 105,660.64 |
| 净利润 | 910.82 |
（6）关联关系：
公司持有网新图灵 95%的股权。
4. 北京新思软件技术有限公司
（1）法定代表人：钟明博
（2）注册资本：人民币5000万元
（3）注册地：北京市海淀区中关村南大街甲18号军艺大厦A座9层
（4）经营范围：开发、生产计算机软、硬件产品；承接系统集成、网络工程；提供技术转让、服务、咨询；销售自产产品。
（5）财务状况：
单位：人民币 万元
| 2012年12月31日（经审计） | |
| 资产总额 | 16,976.60 |
| 负债总额 | 9,267.68 |
| 银行贷款总额 | 3,457.81 |
| 流动负债总额 | 8,661.57 |
| 资产净额 | 7,708.93 |
| 资产负债率 | 54.59% |
| 2012年1月1日-12月31日（经审计） | |
| 营业收入 | 27,016.67 |
| 净利润 | 943.13 |
（6）关联关系
本公司持有北京新思75%的股权。
5. 浙江网新恩普软件有限公司
（1）法定代表人：陈健
（2）注册资本：3500万元
（2）注册地址：杭州市西湖区华星路96号瑞利大厦711-725室
（3）经营范围：技术服务、技术开发、成果转让；计算机软、硬件、网络、通信设备：设计、安装、施工：小区、楼宇弱电工程、网络安全监控工程；批发、零售；计算机软、硬件及配件、电子产品、家用电器、广播电视器材、五金工具：其他无需报经审批的一切合法项目
（4）财务状况
单位：人民币 万元
| 2012年12月31日（经审计） | |
| 资产总额 | 10,248.76 |
| 负债总额 | 1,351.58 |
| 银行贷款总额 | 0 |
| 流动负债总额 | 1,351.58 |
| 资产净额 | 8,897.18 |
| 资产负债率 | 13.19% |
| 2012年1月1日-12月31日（经审计） | |
| 营业收入 | 8,840.99 |
| 净利润 | 1,075.84 |
（5）关联关系
公司通过控股子公司浙江浙大网新软件产业集团有限公司持有网新恩普44.78%股权。
三、担保协议的主要内容
担保协议的主要内容由公司及被担保的子公司与贷款银行等金融机构共同协商确定。
四、董事会意见
董事会经调研认为北京晓通、快威科技、网新图灵、北京新思和网新恩普的信誉良好，运作正常，偿债能力良好，一致审议同意为上述五家控股子公司提供担保。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至2013年3月31日，本公司对外担保总额38,775万元，其中对外担保余额11,000万元，对子公司担保余额27,775万元，占公司最近一期经审计净资产19.77%，无逾期担保。
特此公告。
浙大网新科技股份有限公司董事会
二〇一三年四月二十三日
股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2013-022
浙大网新科技股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否提供网络投票：否
2013年4月23日公司第七届董事会第十六次会议审议决定召开公司2012年度股东大会，现就相关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1. 股东大会届次：2012年度股东大会
2. 股东大会的召集人：公司董事会
3. 会议召开的日期和时间：2013年5月17日上午10：00，会期半天
4. 会议的表决方式：现场投票
5. 会议地点：杭州市西湖区三墩西园一路18号浙大网新软件园A楼14楼会议室
二、会议审议事项
| 序号 | 审议事项 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 审议公司2012董事会工作报告的议案； | 否 |
| 2 | 审议公司2012年监事会工作报告的议案； | 否 |
| 3 | 审议公司2012年度报告摘要及全文的议案； | 否 |
| 4 | 审议关于公司2012年度财务决算报告及2013年财务预算报告的议案； | 否 |
| 5 | 审议公司2012年度利润分配方案； | 否 |
| 6 | 审议关于公司续聘会计师事务所的议案； | 否 |
| 7 | 审议公司2013年度日常关联交易的议案； | 否 |
| 8 | 审议公司2013年度为子公司担保额度的议案； | 否 |
| 9 | 审议关于与浙江众合机电股份有限公司互保的议案； | 否 |
具体议案内容详细披露于2013年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《七届十六次董事会决议公告》、《七届六次监事会决议公告》、《公司2013年度日常关联交易预计的公告》、《关于2013年度为子公司担保额度的公告》、《关于继续与浙江众合机电股份有限公司互保的公告》。除上述审议事项外，会议将听取独立董事2012年度述职报告。
三、会议出席对象
1. 截至2013年5月15日（股权登记日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2. 公司董事、监事和高级管理人员。
3. 公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1. 股权登记日：2013年5月15日
2. 会议登记办法：股东参加会议，请于2013年5月16日 （上午9：00-11：00，下午2：30-5：00）持股东账户卡及个人身份证：委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会秘书处登记。股东可以用信函或传真方式登记。
3. 登记地点：本公司董事会办公室。
五、其他事项
1. 会议联系方式
联系地点：浙江省杭州市西湖区三墩西园一路18号A楼15层董事会办公室
邮政编码：310030
联系人：许克菲、许克波
电话：（0571）87950500，（0571）87750012
传真：（0571）87988110
2. 出席会议的股东食宿费和交通费自理。
特此公告。
浙大网新科技股份有限公司董事会
二〇一三年四月二十三日
附件
浙大网新科技股份有限公司
2012年度股东大会授权委托书
浙大网新科技股份有限公司：
兹全权委托 先生/女士代表委托人出席浙大网新科技股份有限公司2012年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人对受托人的表决指示如下：
| 议案 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 审议公司2012董事会工作报告的议案； | |||
| 审议公司2012年监事会工作报告的议案； | |||
| 审议公司2012年度报告摘要及全文的议案； | |||
| 审议关于公司2012年度财务决算报告及2013年财务预算报告的议案； | |||
| 审议公司2012年度利润分配方案； | |||
| 审议关于公司续聘会计师事务所的议案； | |||
| 审议公司2013年度日常关联交易的议案； | |||
| 审议公司2013年度为子公司担保额度的议案； | |||
| 审议关于与浙江众合机电股份有限公司互保的议案； | |||
特别说明事项：
1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。
委托人单位名称或姓名（签字盖章）： 委托人证券账户卡号：
委托人身份证号码： 委托人持股数量：
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
签署日期： 年 月 日
股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2013-023
浙大网新科技股份有限公司
关于2013年与浙江众合机电
股份有限公司互保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：浙江众合机电股份有限公司
●本次担保是否有反担保：是
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
经2013年4月23日召开的公司第七届董事会第十六次会议审议，关联董事回避表决，一致同意公司与参股子公司浙江众合机电股份有限公司（简称“众合机电”）就银行贷款提供互相担保。自互保协议获得双方公司规定的批准之日起，在双方互保期内，为被担保方贷款期限不超过1年的银行贷款提供等额连带责任保证，互保额度不超过人民币5000万元(含5000万元)；其中在额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，并要求众合机电提供反担保函。
因被担保人为关联公司，根据公司章程，该议案需提请公司2012年度股东大会审议。公司2012年度股东大会的安排详见2013年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙大网新科技股份有限公司关于召开2012年度股东大会通知的公告》。
二、被担保人情况
（一）被担保人基本情况
1. 被担保人名称：浙江众合机电股份有限公司
2. 注册资本：301,338,108元
3. 注册地点：杭州市高新区之江科技工业园创业路8号
4. 法定代表人： 潘丽春
5. 主营业务：⑴轨道交通业务，⑵脱硫脱硝环保业务，⑶半导体节能材料业务
6. 财务状况：
单位：人民币 万元
| 2012年12月31日（经审计） | |
| 资产总额 | 307,609.07 |
| 负债总额 | 201,535.94 |
| 银行贷款总额 | 84,853.95 |
| 流动负债总额 | 165,550.55 |
| 资产净额 | 106,073.13 |
| 资产负债率 | 65.52% |
| 2012年1月1日-12月31日（经审计） | |
| 营业收入 | 127,718.60 |
| 净利润 | 3,467 |
（二）与本公司的关联关系：
本公司控股股东浙江浙大网新集团有限公司通过本公司和其他全资子公司共持有众合机电29.55%股权。本公司与众合机电的实际控制人为同一法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，众合机电与本公司为关联法人。
三、担保协议的主要内容
担保协议的主要内容由公司及被担保的众合机电与贷款银行等金融机构共同协商确定。
四、董事会意见
独立董事认为：与浙江众合机电股份有限公司进行互保是为了支持双方业务的发展需要，考虑浙江众合机电股份有限公司系公司重要的参股子公司，鉴于众合机电2012年各项业务稳健发展，经营情况良好，现金流情况稳健，在浙江省各金融机构拥有良好的信誉，同意与之建立互保关系。上述关联交易按照市场价格定价，遵循公允、公平、公正的原则，议案表决程序合理合法，关联董事回避表决，同意提交年度股东会审议。董事会经调研认为众合机电的信誉良好，运作正常，偿债能力良好，一致审议同意与众合机电互相担保并提交年度股东会审议。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至2013年3月31日，本公司对外担保总额38,775万元，其中对外担保余额11,000万元，对子公司担保余额27,775万元，占公司最近一期经审计净资产19.77%，无逾期担保。
六、上网公告附件
被担保人众合机电的基本情况和最近一期的财务报表
特此公告。
浙大网新科技股份有限公司董事会
二〇一三年四月二十三日
股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2013-024
浙大网新科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙大网新科技股份有限公司（以下简称为“浙大网新”或“公司”）第七届董事会第十六次董事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对激励对象已获授但未达到第二期解锁条件的754.35万股限制性股票进行回购注销，现将相关事项公告如下：
一、 股权激励股份批准及实施情况
2010年12月22日，公司召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《浙大网新科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》。2011年3月13日，公司股权激励计划获得了中国证券监督管理委员会的无异议回复。2011年4月9日，公司召开了第六届第二十一次董事会，发出《关于召开2011 年度第一次临时股东大会的议案》。2011年4月25日，公司2011年第一次临时股东大会以特别决议审议通过了《浙大网新科技股份有限公司A股限制性股票激励计划》。
根据公司股东大会的授权，公司董事会于2011年5月3日向符合授予条件的限制性股票激励对象授予《浙大网新科技股份有限公司A股限制性股票激励计划》中的限制性股票30,000,000股，截至2011年5月19日，实际缴款激励对象107人，实际授出限制性股票激励股份28,965,000股。
2012年4月26日，公司分别召开了第六届董事会第三十八次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《了关于公司股权激励股票符合解锁条件的议案》，除两名不符合解锁条件的激励对象，其余激励对象均满足首次限制性股票解锁条件。第一次解锁的限制性股票数量为8,668,500股，该部分股票的上市流通日为2012年5月10日。
2012年5月11日，公司召开了第六届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》，公司原股权激励对象顾帼英等3人发生了《浙大网新科技股份有限公司A股限制性股票激励计划》中规定的变更和终止的情形，根据股东大会授权，公司董事会决定回购并注销上述3人已获授但尚未解锁的股权激励股票共计70万股。
2012年10月29日，公司分别召开了第七届董事会第九次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》，原股权激励对象郁强等11人发生了《浙大网新科技股份有限公司A股限制性股票激励计划》中规定的变更和终止的情形，根据股东大会授权，公司董事会决定回购并注销上述11人已获授但尚未解锁的股权激励股票共计199.5万股。
2013年4月12日，公司完成了对上述两次回购的股权激励股票的注销工作，共计注销股份2,695,000股。
二、 股权激励股份授出后公司股份变动情况
2013年4月12日，公司完成了对已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的注销工作，共计注销股份2,695,000股，公司股本由842,008,495股减少至839,313,495股。
三、 本次回购注销部分限制性股票的原因及数量
（一） 公司未满足第二次解锁条件
1、公司未发生下列任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近一年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。
3. 公司未达到2012年业绩条件：
（1）公司2012年度归属于上市公司股东的净利润为-35,080,975.37元，低于授予日前最近三个会计年度的平均水平58,049,188.70元且为负；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-76,303,447.96元，低于授予日前最近三个会计年度的平均水平898,282.53元且为负。
（2）以2010年为基准年，公司2012年度扣除非经常性损益的净利润增长率为-521.58%，低于《激励计划》规定的第二次解锁条件40%；2012年度毛利率为16.79%，不低于《激励计划》规定的第二次解锁条件14%。
公司未满足本次股权激励计划规定的限制性股票第二次解锁的全部条件。根据《激励计划》的相关规定，公司将回购注销所有激励对象获授的第二期限制性股票共计754.35万股。
四、 公司本次回购注销部分限制性股票的回购价格
根据《激励计划》“十四、回购注销或调整的原则”的相关规定，如出现需要回购注销或调整的情况，公司应回购注销相应股票及其孳息，回购价格为授予价格；若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金分红、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整。因公司2011年度利润分配方案实施，向全体股东每10股派0.10元人民币现金红利（含税），公司本次回购价格由授予价格3.87元/股调整为3.86元/股。
五、 本次限制性股票回购注销后的股份变动情况
| 股份性质 | 变动前股本 | 本次变动 | 变动后股本 | 股份比例 |
| 有限售条件的流通股 | 17,601,500 | -7,543,500 | 10,058,000 | 1.21% |
| 其中：境内法人持股 | ||||
| 境内自然人持股 | 17,601,500 | -7,543,500 | 10,058,000 | 1.21% |
| 无限售条件的流通股 | 821,711,995 | 821,711,995 | 98.79% | |
| 合计 | 839,313,495 | 831,769,995 | 100.00% |
六、 公司独立董事关于股权激励股份解锁相关事宜的独立意见
公司独立董事就本次股权激励计划第二次解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜发表了独立意见：
1. 根据《激励计划》相关规定及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2013〕3378号），公司的经营业绩未达到《激励计划》中对股权激励股份第二次解锁条件的要求，因此第二个解锁期不可解锁。
2. 根据《激励计划》的相关规定，同意公司回购注销所有激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票共计754.35万股。公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划》等的相关规定，程序合法合规。
七、 公司监事会关于股权激励股份解锁相关事宜的审核意见
经审核，监事认为:公司2012年度未满足《浙大网新科技股份有限公司A股限制性股票激励计划》规定的限制性股票第二次解锁的全部条件，同意公司回购并注销所有激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票共计754.35万股。
八、 公司律师关于股权激励股份解锁相关事宜的结论意见
浙江六和律师事务所于2013年4月23日出具了《浙江六和律师事务所关于浙大网新科技股份有限公司A股限制性股票激励计划第二次解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，认为浙大网新未满足本次股权激励计划规定的限制性股票第二次解锁的全部条件，所有激励对象获授的第二期限制性股票共计754.35万股不得解锁，并应由公司予以回购注销。公司董事会已取得实施回购注销部分限制性股票的合法授权；浙大网新因所有激励对象获授的第二期限制性股票不得解锁需回购注销该部分限制性股票的程序、回购条件、数量和价格及回购价格调整等符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的规定。截至本法律意见书出具之日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销部分限制性股票于现阶段应当履行的程序。
八、备查文件
1. 法律意见书
2. 第七届十六次董事会决议
3. 第七届六次监事会决议
4. 独立董事意见
特此公告。
浙大网新科技股份有限公司
二零一三年四月二十三日