(上接A157版)

若本次交易完成，尽管通过本次交易纳入的钽铌矿产品勘探业务为公司新业务，但宏桥矿业管理团队对矿山勘探已积累了较多经验；同时，公司将继续招纳相关有经验的从业人员，设置专业团队开展钽矿产品勘探业务，加强对宏桥矿业的管理，做好充分准备应对新业务的经营。

2、 本次交易对公司财务状况的影响

港众公司与中非资源（MAD）同属同一实际控制人练卫飞，港众公司与广众公司在购买日按同一控制下的企业进行合并。由于马国中非资源公司净资产为负数，港众公司即在合并日按照金额零元确认投资成本，对零元与支付对价（1200万美元，按汇率折合人民币7489.8万元）之间的7489.8万元差额，调减未分配利润；在编制母公司合并会计报表时减少未分配利润204.25万元。

本次交易完成后，公司将进入钽铌矿产品勘探业务领域，实现主营业务的拓展。若宏桥矿业能够取得较好的钽铌矿勘查成果并顺利达产，则本次交易的实施将对公司经营业务产生积极影响，提高公司可持续发展能力。

3、本次交易的必要性

目前，公司主要从事酒店经营、物业管理及物业租赁业务，由于酒店经营目前竞争较为激烈，同时公司租赁物业的规模和物业管理业务规模较小，盈利能力比较薄弱。2011年底，公司尝试向金属矿业领域拓展。

作为具有战略意义的资源，我国钽(Ta2O5)储量和基础储量在数量上大，但品位很低，高品位的钽矿都分布在澳大利亚与非洲。同时，国家政策大力支持加大境外资源开发力度，支持具备条件的企业到境外独资或合资办矿。

若本次交易完成，公司将进入钽铌矿产品的勘探、采选业务领域，实现主营业务的拓展。若宏桥矿业能够取得较好的钽铌矿勘查成果并顺利达产，则本次交易的实施将对公司经营业务产生积极影响，提高公司可持续发展能力。因此，本次交易是必要的。

鉴于交易标的所涉及的探矿权地质工作程度较低，存在勘探失败的风险，但通过交易结构的安排，如出现勘探失败的情形，将由原出售方对标的股权进行回购，公司利益得到了一定程度的保障。

十一、 独立董事事前认可和独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《关联交易管理制度》的有关规定，作为深圳市零七股份有限公司独立董事，已事前从公司获得并审阅了关于公司全资子公司深圳市广众投资有限公司的全资子公司香港港众投资有限公司收购中非资源控股有限公司（SINO-AFRICA RESOURCES HOLDINGS LIMTED）（以下简称“中非资源BVI”)持有的马达加斯加中非资源控股有限公司（MADAGASCAR SINO-AFRICA RESOURCES HOLDINGS SAU）(以下简称“中非资源MAD”）100%股权的相关资料，基于独立判断，就公司八届董事会第二十二次（临时）会议审议通过的收购中非资源MAD之100%股权暨关联交易事项发表如下意见：

1、本次交易在提交董事会审议前，已经独立董事事前认可。

2、公司收购中非资源MAD之100%股权后将间接控股宏桥矿业，从而进入钽铌矿产品采选业务领域，实现公司主营业务的拓展，开辟新的盈利增长点，增强可持续发展能力。

3、中非资源BVI对中非资源MAD无资金占用，中非资源MAD无对外担保。公司收购中非资源MAD不会形成其他关联方资金占用或对外担保责任。

4、该关联交易的定价时考虑到标的股权所涉矿权为探矿权性质，目前地质工作程度较低，存在勘探失败的风险，故在本次收购中，以前一次收购的价格1200万美元作为定价依据，同时在有关交易协议中约定如未能于交割日期起的36个月内就探矿权证及交割日期后公司新取得的探矿权证所载矿区范围完成详查，香港港众有权要求中非资源（BVI）按照投资成本回购股份；如于交割日期起计的36个月内，就探矿权证及交割日期后中非资源（MAD）新取得的探矿权证完成详查，中非资源(MAD)的股权评估值低于或等于香港港众的投资成本的，香港港众有权要求中非资源（BVI）回购股份或补足评估值与投资成本之间的差额。因此，本次收购对价及回购机制整体安排是公允的，且公司利益得到了一定的保障。该定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理；在议案表决时，关联董事练卫飞、李成碧、王亿鑫回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情况。

十二、 专项法律意见

公司聘请了上海市锦天城（深圳）律师事务所为本次交易的中国境内法律顾问，Lexel Juridique & Fiscal律师事务所作为马国法律顾问，同时分别聘请了李智聪律师事务所作为香港法律顾问，Conyers Dill & Pearman 律师事务所作为BVI法律顾问。上述律所就本次交易分别出具法律意见，具体情况概括如下：

1、就本次交易，马国律师出具了《法律尽职调查报告》，主要法律意见如下：

（1）中非资源（BVI）是中非资源（MAD）唯一股东；中非资源（MAD）是宏桥矿业唯一股东，中非资源（MAD）、宏桥矿业均合法存续至今，未涉及资不抵债或破产程序。

（2）中非资源（BVI）计划将其持有的中非资源（MAD）100%股权转让给香港港众。该等股权的转让：需向税务管理部门提交登记申请，并缴纳相应转让价格0.5%的登记税；

在马达加斯加，除以上税务登记外，无需其他授权或法定行政程序；将不会影响中非资源（MAD）对宏桥矿业的100%控股；将不会以任何方式影响宏桥矿业当前拥有的矿业权。

（3）N28668、N28604、N23702、N23324号矿业许可证已被充分、合法地授予宏桥矿业，在其有效期内，持有人被赋予进行探测、调查和勘探矿区范围内矿物质的专有权。迄今为止虽所有四个许可证均已过期，但宏桥矿业矿业许可证的续期申请已经充分、合法且依法定程序提交给BCMM，申请符合有关许可证续期的矿业法律规定，该续期申请不会被质疑或拒绝。宏桥矿业均已按时缴纳了上述四个许可证的矿业管理费。

（4）对于N28668、N28604、N23702、N23324号矿业许可证，矿业部于2012年8月1日授予宏桥矿业环境授权副本，并通过发布决定批准各矿业许可证相应的 PEE-RS（合规的勘探许可证下进行工作的环境承诺书》）。我们认为宏桥矿业的行为符合上述第12032号行政通令规定，且是在获得必须的环境授权后方开始启动工程。

（5）除需取得矿业许可证外，《马国矿业法实施办法》第307条、第311条及316条规定，在开始矿产勘察或开采之前，宏桥矿业作为许可证持有人还需取得：与土地所有权人达成租赁协议，以及通知土地所有权人，许可证持有人对其许可证覆盖范围内土地的占有权。

根据《马国矿业法》第36条，勘探许可证持有人具有申请将其许可证转换为开采许可证的优先权。在开始任何开采工程前，宏桥矿业作为许可证持有人必须递交环境影响勘探（EIE）所需文件，以供批准。请注意，对于开采许可证须强制执行EIE。

（6）《马国矿业法实施办法》第284条规定，开采许可证持有人有义务支付因其矿产综合活动，在首次出售加工的产品时，支付矿业权使用费以及税费。因此勘探许可证持有人或小规模采矿许可证持有人不必支付矿业使用费和采矿税。

2、就本次交易，香港律师出具了《关于香港港众投资有限公司收购Madagascar Sino-Africa(Resources) Holdings Limited SAU（马达加斯加中非资源控股有限公司）之全部已发行股份事宜之法律意见书》（香港法律意见），主要法律意见如下：

（1）香港港众之设立及存续合法。

（2）香港港众有权力进行《股份买卖协议》项下对标的公司之收购。

（3）中非资源（BVI）于2012年3月19日与潘延波及吴奋签订马国公司（即宏桥矿业）买卖协议，该协议受香港法律监管，其内容未违反香港法律。

（4）本次《股份买卖协议》适用香港法律，其内容未违反香港法律。

3、就本次交易，BVI律师出具了《BVI Legal Opinion》（BVI法律意见），主要法律意见如下：

（1）中非资源（BVI）章程中已规定公司发展目标，具备开展主营业务和在BVI外拥有资产的完全法人权限和职权。公司签订签署和交付股份买卖售股协议以及公司按照协议履行义务时，均未违反公司组织章程大纲或细则以及任何英属维尔京群岛适用的法律、法规、命令和法令。

（2）中非资源（BVI）开展主营业务和在BVI拥有资产不需要任何BVI政府部门、公共团体或监管机构及其分支机构的命令、同意、批准、许可、授权、认证或豁免。

（3）仅根据对BVI公司注册管理局办事处保管的与公司有关的公开记录的搜索结果，在BVI无任何有关任命公司破产接管人、管理员或清算人或者关于结束营业、解散、重建或重组的详细登记信息。

4、就本次交易及所涉矿业权事项，锦天城出具了《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市零七股份有限公司收购马达加斯加中非资源控股有限公司100%股权项目之法律意见书》，其结论性意见如下：

（1）深圳广众设立香港港众履行了中国境内的必要行政审批手续；

（2）本次收购作为零七股份的重大关联交易事项，应经过零七股份的股东大会审议批准；

（3）本次收购事项应向境外投资和外汇主管部门履行相关审批、备案程序；

（4）为本次收购签署的相关协议，其内容不违反我国关于境外投资的相关法律法规中的强制性规定；

（5）若零七股份依法履行按照国内法律法规须取得的全部批准和许可，同时境外主体就本次收购事项履行全部必要的核准程序，且本次收购须取得的全部境外政府或相关机构的批准亦得以获得，则本次收购将可依法逐步实施。

十三、 本次交易的风险分析

投资者在评价公司本次交易时，除本公告提供的其它各项信息外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

1、 无法获取相配套生产经营所需证照的行政审批风险

宏桥矿业目前尚在勘查阶段，虽然宏桥矿业目前正在进行的勘查活动符合所在国产业政策，但宏桥矿业项目勘查与开采的投资、实施具有一定周期，后续生产经营尚需要在环境保护、土地使用等各个方面满足马国法律的要求，若公司投入不足，或实施措施不到位或所在国政策变化，则可能无法获取生产经营所需的所在国审批，从而影响到宏桥矿业预期收益的实现。

2、 无法实现预期勘探进度、取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束

马国电力、道路等基础设施较为落后，技术人员大部分均需从外部派驻，主要勘探、生产设备需进口，矿产品的运输路径较长，以上各种因素可能影响宏桥矿业的勘探进度、生产效率以及预期生产规模、经营效益的实现。

3、 安全生产的风险

宏桥矿业尚未进入实际生产阶段，尚缺少在安全生产方面的管理经验，尽管本次收购后公司将加大安全方面的投入以及人才引进，但由于矿产资源勘探、采掘行业的特点，公司并不能完全规避安全生产的风险。

4、 税收政策变化风险

目前，根据马国当地法律，宏桥矿业从事矿产的开发利用，需缴纳各项税费。如马国税收政策变化，将对宏桥矿业的预期经营收益产生影响。

5、 缺乏矿山经营管理方面专业人才的风险

若本次交易完成，公司涉矿业务将得到发展，但公司整体规模的提升和业务领域的变化亦增加了公司管理及运作的难度，对公司的经营管理层提出更高的能力要求。对此，公司虽然进行了充分的应对准备，但由于公司目前缺乏充分的新业务领域运营经验，因此不能保证完全避免因在上述业务的管理、人员、技术上经验缺乏而对公司生产经营产生的不利影响。

6、 环境保护风险

钽铌矿勘探和采选过程，均对自然环境造成一定程度的影响。宏桥矿业后续经营主要是钽铌矿勘探、开采业务，需采取有效的环境治理措施，符合所在国产业政策和环保政策。如果所在国提高环保标准或出台更加严格的环保政策，项目经营成本将面临进一步上升的风险。

7、 新入市场风险

公司现属酒店、租赁行业，若本次交易完成，公司将通过宏桥矿业对马国钽铌矿资源进行开发利用，本次交易给公司带来了进入新市场的风险，在经营经验、从业人员配备、市场开发等方面均存在一定不确定性，若该项目的经济效益、市场接受程度、成本售价等与预期存在一定差距，将间接对公司未来业绩增长产生一定影响。

8、 对外投资政策风险

目前我国政府在矿产资源领域，鼓励企业执行“走出去”战略，加大在境外的投资开发力度及开展多种形式的合作，缓解国内资源短缺的问题。若本次交易完成，我国相关产业政策在未来进行调整或更改，或对境外矿产开发的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响；同时，我国在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营生产和经济效益产生一定影响。

9、 海外经营风险

若本次交易完成，公司将面临海外经营、外汇汇出等相关风险，尤其近期部分非洲国家政治形势出现动荡，部分国家出现了骚乱。2009年马国发生政变成立了过渡政权至今，马国拟于2013年5月举行总统选举首轮大选。虽然目前马国总体局势趋于稳定，但是其国内政治经济风险仍然存在。如马国出现大规模政治动荡，收购项目的经营将受到严重影响，甚至造成严重损失。

10、 审批风险

本次交易尚需经过公司股东大会的批准，以及相应的行政批准程序（包括但不限于对外投资、外汇管理部门等行政主管部门审批）。本次交易存在不能获得有关审批的风险。

11、 股市风险

本次交易是否能够完成在一定期间内尚存在不确定性，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，应提请投资者注意相关风险。

十四、备查文件

1、 董事会决议

2、 《中非资源控股有限公司（作为卖方）及香港港众投资有限公司（作为买方）有关买卖Madagascar Sino-Africa Resources Holdings SAU之100%股权的协议》（《买卖股权协议》）

3、 独立董事意见

4、 国富浩华于2013年4月15日出具的《审计报告》（国浩审字[2013]第【835A0024】号）

5、 香港律师于2013年4月17日出具的《关于香港港众投资有限公司收购Madagascar Sino-Africa(Resources) Holdings Limited SAU（马达加斯加中非资源控股有限公司）之全部已发行股份事宜之法律意见书》（香港法律意见书）

6、 BVI律师于2013年4月17日出具的《BVI Legal Opinion》（BVI法律意见）

7、 马国律师于2013年3月26日出具的《Legal Due Diligence Relating to Madagascar Sino-Africa Resource Holdings SA and Fine Bridge (Africa) Mining SARL》（《法律尽职调查报告》）

8、 锦天城于2013年4月23日出具的《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市零七股份有限公司收购马达加斯加中非资源控股有限公司100%股权项目之法律意见书》

9、 天健兴业资产评估公司出具《马达加斯加共和国23702、23324、28668、28604矿区铌钽铀矿矿业权价值评估咨询报告书》

深圳市零七股份有限公司董事会

2013年【4】月【23】日

证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2013-012

深圳市零七股份有限公司

第八届董事会第二十一次

（定期）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

深圳市零七股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第二十一次（定期）会议于2013年4月23日上午9：30，于格兰德酒店会议室以现场方式召开，会议通知于2012年4月13日以邮件及传真方式发出，应参加会议人数9人，实际参加会议7人，其中独立董事陈亮因公出国委托独立董事马浚诚代为出席,董事王亿鑫因公出差委托董事李成碧代为出席。会议召开符合《公司章程》及《公司法》等相关法律法规规定。会议决议如下：

一、以赞成9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《董事会2012年度工作报告》；

本议案尚需股东大会审议。

二、以赞成9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《公司2012年度财务报告》；

本议案尚需股东大会审议。

三、以赞成9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《公司2012年度利润分配方案》；

报告期内本公司共计盈利8,734,383.36元，全部用于弥补以前年度亏损后，未

分配利润仍为-300,112,936.49元。因此董事会决定本年度不进行利润分配或资本公积金转增股本。

本议案尚需股东大会审议。

四、以赞成9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《公司2012年度报告及其摘要》；

本议案尚需股东大会审议。

五、以赞成9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《续聘会计师事务所及拟定其年度审计报酬的议案》；

鉴于国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）有效地为本公司提供了2012年度财务审计服务，对公司情况了解，因此决定2013年度继续聘任其为本公司审计机构；根据公司审计工作的工作量，确定其年度报酬为55万元。

独立董事柴宝亭、马浚诚、陈亮对此表示同意，并同意提交股东大会审议。

六、以赞成9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《审计委员会关于国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）从事2012年度审计工作的总结报告》；

七、以赞成7票，反对0票，弃权2票的表决结果审议通过了《深圳市零七股份有限公司内部控制评价报告》；

八、以赞成9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》；

经研究决定于2012年5月16日下午2：30在深圳市华强北路1058号现代之窗大厦A座25楼公司会议室召开2012年度股东大会，审议上述需股东大会审议议案以及董事会、监事会、独立董事提交股东大会审议的其他议案。

深圳市零七股份有限公司

董 事 会

2013年4月23日

证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2013-

深圳市零七股份有限公司关于

召开2012年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、本次股东大会届次：

本次股东大会为2012年度股东大会

2、召集人：公司第八届董事会

3、会议召开符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的规定

4、会议召开时间

（1）现场会议召开时间为：2013年5月16日下午2:30

（2）网络投票时间为：2013年5月15日-2013年5月16日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年5月16日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年5月15日15:00至2013年5月16日15:00期间的任意时间。

5、股权登记日：2013年5月10日

6、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7、现场会议召开地点：深圳市福田区华强北路现代之窗大厦A座26楼会议室

8、会议出席对象

（1）凡2013年5月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的见证律师

二、会议审议事项

1、董事会2012年度工作报告；

2、公司2012年度财务报告；

3、公司2012年度利润分配方案；

4、公司2012年度报告及其摘要；

5、续聘会计师事务所及拟定其年度审计报酬的议案；

6、2012年度监事会工作报告；

7、独立董事述职报告；

8、中非资源控股有限公司（作为卖方）及香港港众投资有限公司（作为买方）有关买卖Madagascar Sino-Africa Resources Holdings SAU之100%股权的协议。

上述议案1-7项经公司第八届董事会第二十一次（定期）会议审议通过；上述议案第8项经公司第八届董事会第二十二次（临时）会议审议通过。上述议案详见2013年4月25日的《证券时报》及巨潮资讯网。

三、现场会议登记方法

1、登记手续：

（1) 法人股东应持单位持股凭证、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书、法人授权委托书（见附件一）及出席人身份证办理登记手续；

（2)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡等办理登记手续；

（3）委托代理人持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续。

（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，如以信函方式应在信封上注明“股东大会”字样，正式出席会议需向公司提交参会文件原件。

2、登记地点：公司董事会秘书办公室

地址：深圳市福田区华强北路现代之窗大厦A座26楼

邮政编码：518031

3、登记时间：2013年5月13日上午8：30—12：00时，下午13：30—17：00 时。

4、联系方式：

联系电话：0755－83280053

联系传真：0755－83280089

联系人：智德宇、冯军武

四、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：360007。

2.投票简称：“零七投票”。

3.投票时间：2013年5月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.在投票当日，“零七投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）输入投票代码；360007

（3）在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，如申报价格1.00 元代表议案1，具体情况如下：

议案	申报价格
1、董事会2012年度工作报告	1.00元
2、公司2012年度财务报告；	2.00元
3、公司2012年度利润分配方案；	3.00元
4、公司2012年度报告及其摘要；	4.00元
5、续聘会计师事务所及拟定其年度审计报酬的议案；	5.00元
6、2012年度监事会工作报告；	6.00元
7、独立董事2012年度述职报告；	7.00元
8、中非资源控股有限公司（作为卖方）及香港港众投资有限公司（作为买方）有关买卖Madagascar Sino-Africa Resources Holdings SAU之100%股权的协议	8.00元

（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2013年5月15日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2013年5月16日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

五、其它事项

1、本次会议联系方式：

联系电话：0755－83280053

联系传真：0755－83280089

联系人：智德宇、冯军武

2、出席本次临时股东大会股东的食宿及交通费自理。

3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

4、本公司董事会决定在会议召开前对本次会议进行一次提示性通知。

六、备查文件

1．第八届董事会第二十一次（定期）会议决议、第八届董事会第二十二次（临时）会议决议。

2、第八届监事会第十四次（定期）会议决议。

3、年报事项独立董事意见、独立董事关于股权收购暨关联交易的事前认可意见、独立董事关于股权收购暨关联交易的独立意见。

4、审计委员会对股权收购事项的审计意见。

深圳市零七股份有限公司

董 事 会

二○一三年四月二十五日

附：（授权委托书样式）：

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席深圳市零七股份有限公司2012年度股东大会，并对下列议案行使 表决权（横线上填写赞成、反对、弃权或全权）。

委托人(签名)： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人(签名)： 受托人身份证号码：

对审议事项投同意、反对或弃权票的指示：

一、《董事会2012年度工作报告》同意 □反对 □弃权 □

二、《公司2012年度财务报告》同意 □反对 □弃权 □

三、《公司2012年度利润分配方案》同意 □反对 □弃权 □

四、《公司2012年度报告及其摘要》同意 □反对 □弃权 □

五、《续聘会计师事务所及拟定其年度审计报酬的议案》同意□反对□弃权□

六、《2012年度监事会工作报告》同意 □反对 □弃权 □

七、《独立董事2012年度述职报告》同意 □反对 □弃权 □

八、《中非资源控股有限公司（作为卖方）及香港港众投资有限公司（作为买方）有关买卖Madagascar Sino-Africa Resources Holdings SAU之100%股权的协议》同意 □反对 □弃权 □

注：若委托人不作具体指示，则代理人可以按自己的意思表决

委托日期：2013 年 月 日

有效期限：自签发日起 日内有效

证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2013-

深圳市零七股份有限公司

第八届董事会第二十二次

（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次（临时）会议于2013年4月23日下午2:00以现场方式召开，会议应出席董事9人，实到董事7人，其中独立董事陈亮因公出国委托独立董事马浚诚代为出席，董事王亿鑫因公出差委托董事李成碧代为出席。高管人员列席会议。会议通知于2013年4月20日以传真及电子邮件方式发出，会议的召集和召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议由公司董事长练卫飞先生主持，在公司董事充分了解会议议案并表达意见后，本次会议通过了如下决议：

一、以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《中非资源控股有限公司（作为卖方）及香港港众投资有限公司（作为买方）有关买卖Madagascar Sino-Africa Resources Holdings SAU之100%股权的协议》，

公司全资子公司深圳市广众投资有限公司的全资子公司香港港众投资有限公司受让中非资源控股有限公司（SINO-AFRICA RESOURCES HOLDINGS LIMTED）持有的马达加斯加中非资源控股有限公司（MADAGASCAR SINO-AFRICA RESOURCES HOLDINGS SAU）100%之股权并签订协议书。公司董事长、第二大股东练卫飞持有中非资源控股有限公司（SINO-AFRICA RESOURCES HOLDINGS LIMTED）100%股权，故本次事项构成关联交易，关联董事练卫飞、李成碧、王亿鑫回避表决。股权转让完成后，公司将间接持有马达加斯加中非资源控股有限公司（MADAGASCAR SINO-AFRICA RESOURCES HOLDINGS SAU）100%股份及权益，马达加斯加中非资源控股有限公司（MADAGASCAR SINO-AFRICA RESOURCES HOLDINGS SAU）将间接成为公司的全资子公司，进而公司间接控股宏桥矿业。通过此次股权收购，公司将进入钽铌矿产品采选业务领域，实现公司主营业务的拓展，开辟新的盈利增长点，增强可持续发展能力。

此次关联交易的定价以交易对方前一次收购的价格1200万美元作为定价依据。考虑到矿业权是标的公司的核心资产，而北京天健兴业资产评估有限公司针对矿业权的评估咨询报告又不能作为定价依据，同时考虑到标的股权所涉矿权为探矿权性质，目前地质工作程度较低，存在勘探失败的风险，同时在有关交易协议中约定：如未能于交割日期起的36个月内就勘矿权证及交割日期后集团新取得的勘矿权证所载矿区范围完成详查，香港港众有权要求中非资源（BVI）回购股份；如于交割日期起计的36个月内，就磡矿权证及交割日期后集团新取得的勘矿权证完成详查，中非资源(MAD)的股权评估值低于或等于香港港众的投资成本的，香港港众有权要求中非资源（BVI）回购股份或补足评估值与投资成本之间的差额。因此，本次收购对价及回购机制整体安排，是公允的，且公司利益得到了一定的保障。

根据《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，此次关联交易尚需提交公司股东大会审议。为此，公司董事会决定此议案经本次会议审议通过后即提交公司2012年度股东大会，按照法律法规和公司章程对相关事项作出决议。

二、以9票赞成，0票反对，0票弃权表决审议通过《提请董事会授权公司经营层全权办理股权过户事宜的议案》。

深圳市零七股份有限公司

董 事 会

2013年4月23日