第九届董事会第二次会议决议公告
证券代码：000677 股票简称：*ST海龙 公告编号：2013-020
山东海龙股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东海龙股份有限公司第九届董事会第二次会议通知于2013年4月13日以书面形式下发给公司内部董事；以电子邮件、传真方式下发给公司外部董事。山东海龙股份有限公司第九届董事会第二次会议于2013年4月23日以现场方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席董事6人，董事陈学俭先生因故未出席本次会议，委托董事张志鸿先生代为表达意见，独立董事王德建先生、江建明先生因故未出席本次会议，委托独立董事郑植艺先生代为表达意见，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。会议由丁明国先生主持，审议通过了以下议案：
1、审议《山东海龙股份有限公司2012年度财务报告及审计报告》；
本议案需提交至股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议《山东海龙股份有限公司2012年度报告全文及摘要》；
本议案需提交至股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议《山东海龙股份有限公司2012年度董事会工作报告》；
本议案需提交至股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议《山东海龙股份有限公司关于董事、监事及高级管理人员2012年度薪酬（津贴）的议案》；
本议案需提交至股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、审议《山东海龙股份有限公司2012年度财务决算报告》；
本议案需提交至股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、审议《山东海龙股份有限公司2012年度利润分配预案》；
经北京永拓会计师事务所有限责任公司注册会计师审计确认，公司2012年归属于母公司净利润为1,109,641,642.77元，累计实现的未分配利润为-872,393,586.36元。
以前年度结转未分配利润-1,897,392,481.17元，加上2012年实现的未分配利润1,109,641,642.77元，提取法定盈余公积84,642,747.96后，累计可供股东分配的利润尚余-872,393,586.36元。资本公积期初余额为50,788,971.65元，期末余额为578,373,067.64元，增加527,584,095.99元，主要增加项目为股本溢价214,761,200.64元（其中恒天109,772,763.44元；社会公众104,988,437.20元）；出资人无偿让渡股权308,991,867.00元。
结合公司实际情况，由于无可供分配利润，公司拟定2012年度不实施利润分配，也不转增股本。
本议案需提交至股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、审议《山东海龙股份有限公司关于办理2013年度银行授信业务的议案》；
为维护企业的正常生产经营，满足企业基本建设、技术开发等的资金需求，加强财务风险的控制，2013年度公司拟向金融机构申请办理银行授信最高额度为10亿元人民币，公司使用前述银行授信额度可用于办理银行授信项下包括但不限于流动资金贷款、贷款担保、开立承兑汇票、发行商业本票、汇票贴现、信用证、保函及其他形式的贸易融资等银行业务。在此基础上增加新的银行授信额度，须由董事会审议通过后提交股东大会审议。
本议案需提交至股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、审议《山东海龙股份有限公司关于召开2012年度股东大会的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
山东海龙股份有限公司
董 事 会
二〇一三年四月二十四日
证券代码：000677 证券简称：*ST海龙 公告编号：2013-021
山东海龙股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：本次股东大会为山东海龙股份有限公司2012年度股东大会。
2.股东大会的召集人：本次股东大会由董事会召集，经本公司第九届董事会第二次会议决议通过。
3．会议召开的合法、合规性：本公司第九届董事会保证本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2013年5月16日上午9：30
（2）网络投票时间为：
采用交易系统投票的时间：2013年5月16日9:30—11:30，13:00—15:00。
采用互联网投票的时间：2013年5月15日15:00—2013年5月16日15:00。
5．会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。
公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6．出席对象：
（1）截至2013年5月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7．会议地点：山东省潍坊市寒亭区海龙路555号山东海龙职工之家餐厅二楼会议室。
二、会议审议事项
1、审议《山东海龙股份有限公司2012年度财务报告及审计报告》；
2、审议《山东海龙股份有限公司2012年度报告全文及摘要》；
3、审议《山东海龙股份有限公司2012年度董事会工作报告》；
4、审议《山东海龙股份有限公司2012年度监事会工作报告》；
5、审议《山东海龙股份有限公司关于董事、监事及高级管理人员2012年度薪酬（津贴）的议案》；
6、审议《山东海龙股份有限公司2012年度财务决算报告》；
7、审议《山东海龙股份有限公司2012年度利润分配预案》；
8、审议《山东海龙股份有限公司关于办理2013年度银行授信业务的议案》；
9、审议《山东海龙股份有限公司关于与中国化纤总公司日常关联交易的议案》
本次会议审议提案的内容详见如下媒体：
2013年4月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东海龙股份有限公司第九届董事会第二次会议决议公告》（编号:2013-020号,会议议案第1-7项）。
2013年4月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东海龙股份有限公司第九届监事会第二次会议决议公告》（编号:2013-022号,会议议案第1-5项）。
2013年4月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东海龙股份有限公司第九届董事会第五次临时会议决议公告》（编号:2013-024号,会议议案第3项）。
2013年4月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东海龙股份有限公司第九届监事会第一次临时会议决议公告》（编号:2013-025号,会议议案第3项）。
三、会议登记方法
1．登记时间：2013年5月15日8:00-11:00，14:30-17:30；
2、登记方式：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年5月15日下午17:30前送达或传真至公司），不接受电话登记；
（5）会上若有股东发言，请于2013年5月15日下午17：30前，将发言提纲提交公司证券法规部。
3、登记地点及联系方式：山东省潍坊市寒亭区海龙路555号证券法规处
联系电话：0536-2275007
传真：0536-7252140
邮政编码：261100
联系人：高垒 白杨
4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场签到。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：深市股东的投票代码为“360677”。
2.投票简称：“海龙投票”。
3.投票时间：2013年5月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4.在投票当日，“海龙投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
对于逐项表决的议案，如议案5中有多个需表决的子议案，5.00元代表对议案5下全部子议案进行表决，5.01元代表议案5中子议案①，5.02元代表议案5中子议案②，依此类推。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
■
（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2013年5月16日下午3：00，结束时间为2013年5月17日下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1、会议联系方式：
联系部门：山东海龙股份有限公司证券法规处
联系地址：山东省潍坊市寒亭区海龙路555号
邮政编码：261100
联系电话：0536-2275007
传 真：0536-7252140
联 系 人：高垒 白杨
2、股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。
3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、备查文件
《山东海龙股份有限公司第九届董事会第二次会议决议公告》；
《山东海龙股份有限公司第九届监事会第二次会议决议公告》；
《山东海龙股份有限公司第九届董事会第五次临时会议决议公告》；
《山东海龙股份有限公司第九届监事会第一次临时会议决议公告》。
山东海龙股份有限公司
董 事 会
二〇一三年四月二十四日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席山东海龙股份有限公司2012年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
对股东大会审议事项投票的指示具体为：
■
注：１、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日
证券代码：000677 股票简称：*ST海龙 公告编号：2013-022
山东海龙股份有限公司
第九届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东海龙股份有限公司第九届监事会第二次会议通知于2013年4月13日以书面形式下发给公司内部监事；以电子邮件、传真方式下发给公司外部监事。山东海龙股份有限公司第九届监事会第二次会议于2013年4月23日以现场方式召开，本次会议应出席监事5人，实际出席监事4人，监事王东兴先生因故未出席本次会议，委托监事张晓丽女士代为表达意见，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1、审议《山东海龙股份有限公司2012年度财务报告及审计报告》；
本议案需提交至股东大会审议。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议《山东海龙股份有限公司2012年度报告全文及摘要》；
本议案需提交至股东大会审议。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议《山东海龙股份有限公司2012年度财务决算报告》；
本议案需提交至股东大会审议。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议《山东海龙股份有限公司2012年度利润分配预案》；
经北京永拓会计师事务所有限责任公司注册会计师审计确认，公司2012年归属于母公司净利润为1,109,641,642.77元，累计实现的未分配利润为-872,393,586.36元。
以前年度结转未分配利润-1,897,392,481.17元，加上2012年实现的未分配利润1,109,641,642.77元，提取法定盈余公积84,642,747.96后，累计可供股东分配的利润尚余-872,393,586.36元。资本公积期初余额为50,788,971.65元，期末余额为578,373,067.64元，增加527,584,095.99元，主要增加项目为股本溢价214,761,200.64元（其中恒天109,772,763.44元；社会公众104,988,437.20元）；出资人无偿让渡股权308,991,867.00元。
结合公司实际情况，由于无可供分配利润，公司拟定2012年度不实施利润分配，也不转增股本。
本议案需提交至股东大会审议。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
5、审议《山东海龙股份有限公司2012年度监事会工作报告》；
本议案需提交至股东大会审议。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
山东海龙股份有限公司
监 事 会
二〇一三年四月二十四日
证券代码：000677 股票简称：*ST海龙 公告编号：2013-024
山东海龙股份有限公司
第九届董事会第五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东海龙股份有限公司第九届董事会第五次临时会议通知于2013年4月19日以书面形式下发给公司内部董事；以电子邮件、传真方式下发给公司外部董事。山东海龙股份有限公司第九届董事会第五次临时会议于2013年4月23日以现场方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席董事6人，董事陈学俭先生因故未出席本次会议，委托董事张志鸿先生代为表达意见，独立董事王德建先生、江建明先生因故未出席本次会议，委托独立董事郑植艺先生代为表达意见，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。会议由丁明国先生主持，审议通过了以下议案：
1、审议《山东海龙股份有限公司2013年第一季度财务报告》；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议《山东海龙股份有限公司2013年第一季度报告全文及正文》；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议《山东海龙股份有限公司关于与中国化纤总公司日常关联交易的议案》
根据监管规则的规定，关联董事丁明国先生、刘洁伯先生需要回避表决。
本议案需提交至股东大会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
山东海龙股份有限公司
董 事 会
二〇一三年四月二十四日
证券代码：000677 股票简称：*ST海龙 公告编号：2013-025
山东海龙股份有限公司
第九届监事会第一次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东海龙股份有限公司第九届监事会第一次临时会议通知于2013年4月19日以书面形式下发给公司内部监事；以电子邮件、传真方式下发给公司外部监事。山东海龙股份有限公司第九届监事会第一次临时会议于2013年4月23日以现场方式召开，本次会议应出席监事5人，实际出席监事4人，监事王东兴先生因故未出席本次会议，委托监事张晓丽女士代为表达意见，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1、审议《山东海龙股份有限公司2013年第一季度财务报告》；
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议《山东海龙股份有限公司2013年第一季度报告全文及正文》；
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议《山东海龙股份有限公司关于与中国化纤总公司日常关联交易的议案》
根据监管规则的规定，关联监事王东兴先生、张晓丽女士、朱长锋先生需要回避表决。
本议案需提交至股东大会审议。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
山东海龙股份有限公司
监 事 会
二〇一三年四月二十四日
证券代码：000677 股票简称：*ST海龙 公告编号：2013-026
山东海龙股份有限公司
日常持续性关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易情况
为保障公司原材料供应，公司拟与中国化纤总公司（以下简称“中国化纤”）建立溶解浆采购合作关系，自2013年4月25日至2013年12月31日，预计采购金额为3亿元人民币左右。
2、关联关系
中国化纤为中国恒天集团有限公司全资子公司，中国恒天集团有限公司持有公司257,178,941股股份，占公司总股本的29.77%，是公司控股股东。中国化纤属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联法人，公司向中国化纤采购溶解浆构成关联交易。
3、审议程序
公司向中国化纤采购溶解浆，预计采购金额为3亿元人民币左右；根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，属于需履行披露义务范围，需要提交董事会、股东大会审议；该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经外部其他有关部门批准。
二、关联方介绍
(一) 关联方基本情况
公司名称：中国化纤总公司
注册资本：18000万元
注册地址：北京市海淀区增光路21号
法定代表人：樊迅
主营业务：许可经营项目：2-丙烯腈、甲苯-2，异氰酸酯、易燃液体；甲醇、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品；硫磺的批发（不储存）。一般经营项目：进出口业务；纺织化纤所需原料、辅料、设备及备品配件的开发、销售；针纺织品、服装的销售；技术咨询、技术服务。
根据经审计的中国化纤总公司2012年财务报告，截至2012年12月31日，中国化纤总公司资产总额为226,966万元，负债总额为186,923万元，所有者权益总额为40,043万元；2012年1-12月，中国化纤总公司实现营业收入570,353万元，净利润1,172万元。
（二）股权结构图
■
（三）公司与中国化纤属于同一控制人控制。公司向中国化纤采购溶解浆，货款预计总金额3亿万元人民币，属于重大关联交易，需要提交董事会、股东大会审议。
三、关联交易的定价政策
交易双方均为独立核算单位，具体交易发生时，将以当时的公允的市场价格定价。
四、关联交易的目的和对公司的影响
与中国化纤拟发生的日常持续性关联交易是为保障公司原材料供应，对公司生产经营和财务状况无不利影响。
五、审议程序
上述关联交易，已经公司第九届董事会第五次临时会议审议通过，提交至山东海龙股份有限公司2012年度股东大会审议；根据监管规则的规定，关联董事、关联股东在该议案表决时回避表决。
六、独立董事意见
1、同意将公司与中国化纤的日常关联交易的议案提交公司第九届董事会第五次临时会议审议；
2、该日常关联交易系正常生产经营所需，按一般商务条款进行， 交易定价按照市场公允价格确定，遵循了公开、公平、公正的原则，没有发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定；
3、董事会对上述日常关联交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法合规。
七、备查文件目录
1、《山东海龙股份有限公司第九届董事第五次临时会议决议公告》；
2、《山东海龙股份有限公司独立董事关于公司日常关联交易的独立意见》
山东海龙股份有限公司
董 事 会
二○一三年四月二十四日
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 总议案 | 以下所有议案 | 100.00 |
| 1 | 审议《山东海龙股份有限公司2012年度财务报告及审计报告》 | 1.00 |
| 2 | 审议《山东海龙股份有限公司2012年度报告全文及摘要》 | 2.00 |
| 3 | 审议《山东海龙股份有限公司2012年度董事会工作报告》 | 3.00 |
| 4 | 审议《山东海龙股份有限公司2012年度监事会工作报告》 | 4.00 |
| 5 | 审议《山东海龙股份有限公司关于董事、监事及高级管理人员2012年度薪酬（津贴）的议案》 | 5.00 |
| 6 | 审议《山东海龙股份有限公司2012年度财务决算报告》 | 6.00 |
| 7 | 审议《山东海龙股份有限公司2012年度利润分配预案》 | 7.00 |
| 8 | 审议《山东海龙股份有限公司关于办理2013年度银行授信业务的议案》 | 8.00 |
| 9 | 审议《山东海龙股份有限公司关于与中国化纤总公司日常关联交易的议案》 | 9.00 |
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 议案序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议《山东海龙股份有限公司2012年度财务报告及审计报告》 | |||
| 2 | 审议《山东海龙股份有限公司2012年度报告全文及摘要》 | |||
| 3 | 审议《山东海龙股份有限公司2012年度董事会工作报告》 | |||
| 4 | 审议《山东海龙股份有限公司2012年度监事会工作报告》 | |||
| 5 | 审议《山东海龙股份有限公司关于董事、监事及高级管理人员2012年度薪酬（津贴）的议案》 | |||
| 6 | 审议《山东海龙股份有限公司2012年度财务决算报告》 | |||
| 7 | 审议《山东海龙股份有限公司2012年度利润分配预案》 | |||
| 8 | 审议《山东海龙股份有限公司关于办理2013年度银行授信业务的议案》 | |||
| 9 | 审议《山东海龙股份有限公司关于与中国化纤总公司日常关联交易的议案》 |