3、募集资金变更项目情况

截至2012年12月31日止，公司无变更募投项目的资金使用，不存在质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，以及募集资金被占用或挪用的情况。

3.11报告期内公司主要子公司经营情况及业绩分析

公司名称	公司类型	所处 行业	主要产品 或服务	注册资本	总资产（元）	净资产（元）	营业收入(元)	营业利润(元)	净利润（元）
大华期货有限公司	期货公司	期货	商品期货经纪、金融期货经纪（以上经营范围按许可证核定事项及期限从事经营）	3亿元	1,098,571,792	279,470,438	101,369,738	5,725,176	2,765,209
中德证券有限责任公司	证券公司	证券	股票和债券的承销与保荐，中国证监会批准的其他业务	10亿元	1,050,913,856	1,030,585,153	254,703,471	4,925,183	4,801,228
龙华启富投资有限责任公司	其他	其他金融	投资与资产管理	1亿元	101,752,184	101,016,138	2,527,751	-2,630,108	-2,630,108

1、大华期货，注册资本3亿元，公司持有100%的股权。截至 2012年 12 月 31 日，大华期货总资产 10.99亿元，净资产2.79亿元，2012年度实现营业收入10,136.97万元，同比增加75.68%，利润总额630.62万元，净利润276.52万元，较上年均有大幅度增长。

表：大华期货业绩变动表 单位：万元

类别	2012年度	2011年度	同比变动(%)
营业收入	10,136.97	5,770.21	75.68
利润总额	630.62	-845.56	不适用
净利润	276.52	-726.08	不适用
类别	2012年12月31日	2011年12月31日	同比变动(%)
总资产	109,857.18	102,019.74	7.68
净资产	27,947.04	27,670.52	1.00

2、中德证券，注册资本10亿元，公司持有 66.7%的股权，截至 2012年 12 月 31 日，中德证券总资产10.51亿元，净资产 10.31亿元，2012 年实现营业收入 2.55亿元，利润总额953.43万元，净利润480.12万元。

表：中德证券业绩变动表 单位：万元

类别	2012年度	2011年度	同比变动(%)
营业收入	25,470.35	23,230.13	9.64
利润总额	953.43	1,048.87	-9.10
净利润	480.12	346.50	38.56
类别	2012年12月31日	2011年12月31日	同比变动(%)
总资产	105,091.39	116,543.36	-9.83
净资产	103,058.52	102,578.39	0.47

3、龙华启富，2011年7月正式投入运营，注册资本1亿元，公司持有 100%的股权。截至 2012 年 12 月 31 日，龙华启富总资产 1.02亿元，净资产 1.01亿元，2012 年实现营业收入 252.78万元，净利润-263.01万元。

表：龙华启富业绩变动表 单位：万元

类别	2012年度	2011年度	同比变动(%)
营业收入	252.78	51.69	389.03
利润总额	-263.01	486.17	不适用
净利润	-263.01	364.62	不适用
类别	2012年12月31日	2011年12月31日	同比变动(%)
总资产	10,175.22	10,491.38	-3.01
净资产	10,101.61	10,346.62	-2.37

3.12公司未来发展的展望

（一）行业发展趋势及市场竞争格局

随着2012年“证券公司创新发展研讨会”的成功召开，中国证券行业迎来以“创新”为主题的全新发展阶段，证券公司也将迎来历史性的发展机遇。在新监管框架下，证监会以建设多层次资本市场为核心，以维护正常市场秩序为前提，尽量放松管制，鼓励证券公司的产品和服务创新，使其能够与银行、保险一起，在国民经济资源配置过程中发挥越来越重要的作用，进而提升与国民经济发展阶段相称的金融服务水平。未来行业竞争格局和发展趋势主要体现在：

1、监管逐步松绑，创新环境良好

经过多年努力，证券行业已基本实现规范经营，未来的监管重点将转向创新发展，在切实保护投资者合法权益的同时，最大限度地放松行业管制。既为证券公司创新发展提供足够的空间，积极营造良好环境，又继续推进证券行业对外开放，促进行业整体服务和管理水平的提升。

2、收入结构多元化，创新占比上升

证券市场制度的变革，为证券公司收入结构多元化、业务结构差异化创造了条件。转融通启动、新三板扩容、资产管理业务松绑、中小企业私募债推出，各项创新和监管放松措施进入密集落实期，为提升证券公司长期盈利能力奠定了扎实的基础。传统的经纪业务、投行业务、自营业务虽然在短期内仍将是证券公司的主要收入来源,但占比将持续下降，创新业务将成为证券公司的重要收入增长点。

3、盈利模式转向综合金融服务模式

为满足客户多元化需求，证券公司将加强各业务条线之间相互协同，通过财富管理、投资顾问、融资融券等服务方式，持续提升综合金融服务能力，完成由“以业务为中心”向“以客户为中心”经营理念的转变，促进盈利模式逐步向综合金融服务模式转变。

4、两级分化加剧，差异化经营求发展

资本实力、业务资格、创新能力等方面的差异，将使得证券公司之间的差异进一步拉大，行业两级分化局面将继续并加剧，随之而来的是行业整合的速度加快。因此，通过资本或规模扩张提升综合实力，逐步转型和差异化发展，塑造自身特色是中小型证券公司未来的生存与发展之路。

5、对外开放程度提升，国际化进程加快

中国经济与全球的融合发展已成趋势，国际金融体系正在重构，人民币的国际化步伐日益加快，外资证券公司正在推进他们的本土化策略，国际板的推行日益临近，中国企业走出去的步伐也在加快。可以预见，未来几年，中国证券行业将面对国际化的市场竞争格局。

（二）公司发展规划

1、公司未来发展的机遇与挑战

十八大报告提出继续推进经济结构战略性调整，加快转变经济发展方式。经济转型需要强化资本市场的资源配置功能，有助于凸显证券公司的市场地位。企业强强联合，跨地区、跨行业兼并重组，淘汰落后产能，提高产业集中度，促进产业、生产要素在不同地区之间、城乡之间有序转移和合理流动，是实现经济结构调整和产业升级的有效途径。在此过程中，证券公司可以充分利用其中介服务的独特优势，为企业投融资、并购重组、管理升级、财务顾问、技术进步提供专业化的金融服务。经济结构调整和产业升级，加之行业监管重点转移，大力推动证券公司创新业务，为公司发展提供了巨大的舞台。同时，随着居民收入的增长，财富管理需求也将随之增加，为公司零售业务的发展也带来良好的机遇。

另一方面，宏观经济形势发展的不确定性和资本市场的波动性也将长期存在，证券公司所面临的经营压力依然较大，尤其是对于中小型证券公司，如何求生存、谋发展是需要解决的首要问题。在行业高举“创新”旗帜的背景下，公司虽然已着手新的经营管理模式和创新业务的研究和实践，但目前公司创新业务收入比重仍然远低于市场水平，因此，公司要把握行业发展机遇，继续夯实传统业务、提升创新业务盈利能力，迎接市场挑战。

2、新形势下的公司发展规划

2013年，公司将以 “坚定信心，深化改革，迅速行动，全面推进公司转型与发展步伐”为指导方针，明确各业务在新形势下的定位和方向，调整组织架构，优化运营机制，充分把握当前的发展机遇，全力转型创新，推进公司快速发展。

——证券经纪业务 证券经纪业务是实现公司战略的重要平台，2013年，公司将继续坚持“传统业务创新做、创新业务超常做”的思路，力争实现四个目标：一是改善客户结构，提升机构及高净值客户占比；二是改善收入结构，提升非通道业务收入占比；三是整合资源，提升运营效率，提高服务专业性、提高投入产出比例；四是因地制宜，在保持和提升经营业绩基础上走出特色，力求把公司经纪业务打造成为客户提供综合业务的服务平台。

——自营业务 关注宏观形势和市场走势，合理配置大类资产比例，夯实自营业务盈利基础，完善业务布局，深化衍生品套保和套利、量化投资等交易实践。总体上达到：一提升自营业务在公司收入中所占比例，使自营业务成为公司利润的稳定来源； 二努力开拓创新品种，优化现有配置模式，丰富投资方式。

——资产管理业务 综合运用现金管理、固定收益、量化投资、风险分级等方式，瞄准低风险、稳收益方向，推进类固定收益型产品的设计与投资；加强与银行、信托等金融机构的合作；积极拓展定向资产管理业务，满足客户多元化的投资需求；积极推进资产证券化业务。

——投资银行业务 结合自身发展阶段和业务特点，明确经营目标和工作重点，均衡业务发展，优化业务结构，提升业务水平；继续推进客户服务体系建设与创新业务的研究和发展。持续加大场外市场业务拓展力度，建立全方位场外市场业务平台，提升客户服务水平。

——期货经纪业务 全力推进收购整合格林期货事宜，提升公司期货业务板块的综合实力；持续建设高绩效、专业化的营销团队，创新营销模式和服务手段，推进业务纵深发展。

——研究业务 推进顶层战略建设，密切关注证券市场最新动态，进行公司经营转型、业务创新的前瞻性研究，积极为各项业务设计创新型盈利模式；巩固基础研究成效，挖掘策略、能源、化工等团队能量，提升业务协同效率，促进研究成果转化；积极拓展机构客户，提高公司研究服务综合实力和品牌形象。

——创新业务

①信用交易业务 以“夯基础、出产品、拓规模、升服务”为导向，为投资者提供融资融券、约定购回、转融通证券出借等差异化信用产品服务，实现投资者与公司的双赢。

②直接投资业务 龙华启富将依托各种资源优势继续加大项目拓展力度，建立多方位的项目拓展渠道；继续推动直投基金募集设立工作；加强人才团队建设，打造综合实力更强、专业水平更高的核心团队。

——公司运营管理 2013年，公司将继续完善运营管理体制，紧密围绕公司发展需求，实现为业务提供优秀品牌支持、先进技术平台、有效激励制度、科学运营机制、富有前瞻性的内控管理和积极进取、理解宽容的从业环境。全面提升公司整体协同能力、内控质量和精细化运营水平，确保公司长治久安和持续健康发展。2013年，公司将优化决策授权体系、严格预算管理和费用列支、加强业务培训、提升内部控制专业能力和水平，为公司创新转型发展提供有力的支持和保障。

3. 公司发展资金需求及使用计划

截至报告期末，公司募集资金已全部使用完毕。目前营运资金充足，未来公司经营发展需要融资时，将根据监管许可、市场环境及自身情况，采取股票增发、发行债券、拆借及其他经主管部门批准的方式进行融资，实现股东利益最大化。

4. 公司发展面临的风险因素及其对策

公司发展过程中，会面临以下主要风险：（1）若宏观经济形势走弱，证券市场不景气，公司各项业务会受到不利影响，公司经营业绩会面临下降风险；（2）法律法规及监管政策变化，若公司未能及时跟进会造成法律、合规风险；（3）公司内部控制、风险管理机制若未能根据公司业务发展及时完善，会产生管理风险；（4）若公司对行业未来发展趋势判断失误，会造成定位错误的战略风险；（5）证券行业是人才高流动性的行业，若公司未能形成科学的人才激励培养机制，会产生人才储备不足及流失风险；（6）公司各项业务高度依赖现代通信技术，若信息系统不完善、出现故障，会产生技术系统风险；（7）创新业务具有超前性和较大不确定性的特征，公司在创新活动中可能面临因管理水平、技术水平、风险控制能力、配套设施和相关制度等不能与创新业务相适应，从而导致经营风险。此外，公司还存在诸如信用风险、流动性风险等。

针对上述风险，公司采取了以下防范措施：

（1）稳步推进公司整体战略，加快业务转型和创新步伐

2008 年，公司结合外部环境和自身发展需求，制定了“持续丰富公司发展历程中专业化、规模化、品牌化、集团化和国际化的内涵，早日把公司建设成为有特色、有品牌、有竞争力的一流券商”的发展战略，全面提高公司各项业务市场份额、盈利能力和市场影响力。2013 年，公司将关注行业发展态势，在保持整体发展战略不变的基础上，继续贯彻“认清形势，革新思路，加快公司转型与发展步伐”的重要工作方针，将转型和创新发展作为主旋律，加大传统业务的转型，超常规发展创新业务，以创新推动规模扩张，提升整体创收能力，抵御宏观经济及市场波动带来的经营风险。

（2）持续完善公司法人治理结构

公司已经建立了完整有效的法人治理体系，股东大会、董事会、监事会、经营管理层分权制衡，有效运作。今后公司将根据经营管理需要进一步规范三会运作，持续强化审计委员会、独立董事在公司治理结构中的监督职能，持续提高公司法人治理水平。

（3）全面提高风险管控能力，有效化解法律合规风险及管理风险

公司加强对新政策的解读能力，提升对新业务、新品种的风险识别和计量能力，提高对监管和法规底线的精准判断能力，提升公司协同能力，提高对业务发展与创新过程中可能产生的风险的管控能力。

（4）持续优化人力资源机制，建立科学的薪酬激励政策

公司已建立卓有成效的人力资源机制，制定人员引进、培养、激励的配套制度，倡导积极向上的企业文化，形成和谐的工作氛围。2013 年公司将深化人力资源管理机制，以岗择人，加大引进和培养人才的力度，优化培训模式，优化薪酬结构，严格执行“定岗定编定薪”的固定薪酬总额控制，强化岗位职级工资的持续评定管理，并执行更严格的升降级管理和岗位淘汰制度，同时配套实施岗位调整。

（5）持续加大IT 建设投入，进一步优化信息系统

公司根据业务发展继续加大IT 建设投入，进一步优化信息系统，加强信息系统的安全管理，支持和推动业务创新发展。对老化的计算机设备、UPS 电力设备等硬件设施更新换代，降低物理设备风险；增加通讯线路，做到总部与各营业部之间的“两地一天”线路备份，并实现天地线路、地地线路之间的全部自动切换，降低通讯风险；执行“三网分离”措施，做到交易网络与办公网、互联网的彻底物理隔离，交易网络和门户网络的严格分离，确保重要数据安全，保证网上交易安全畅通。此外，公司还通过第三方评估、征信、抵押等手段防范信用风险，通过进一步细化完善风险控制指标体系防范流动性风险，通过对新业务、新产品以及重大业务的集体决策、敏感性分析、压力测试等措施防范创新业务风险。

（6）完善创新业务管理制度、强化创新业务风险管控

公司高度重视对创新业务的风险控制，建立并完善了以净资本为核心的风险控制指标体系，通过建立净资本监控系统，实现了风险控制指标的实时、动态监控和自动预警，建立了压力测试机制和相应的报告机制。根据中国证监会、证券交易所、证券登记结算公司关于创新业务的业务规则并结合公司的实际情况，制定并逐步完善了公司创新业务的内部管理制度；在各创新业务筹备及开展阶段，公司风险管理部门全程介入，从事前、事中、事后全方位加强对创新业务的风险控制。

3.13公司利润分配及分红派息情况

2012年度利润分配预案

经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司2012年度合并报表净利润为143,397,315元，母公司实现净利润138,460,986元。

根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》和《山西证券股份有限公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金13,846,098元、交易风险准备金13,846,098元、一般风险准备金13,846,098元后，公司2012年实现可供分配利润为96,922,692元。扣除公允价值变动损益及其所得税费用3,468,200元后，可供现金分配的利润为93,454,492元，公司2012年累计可供分配利润为489,839,967元, 累计可供现金分配的利润为486,371,767元。

从公司发展和股东利益等因素综合考虑，提议公司2012年度利润分配预案为：以2012年末总股本2,399,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共派发现金红利119,990,000元,本次分配后剩余未分配利润369,849,967元转入以后年度可供分配利润。

4、涉及财务报告的相关事项

4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

报告期内，公司子公司大华期货于2012年12月31日变更对累计可抵扣亏损产生的递延所得税资产的会计估计，在使用截至2012年12度的应纳税所得额弥补以前年度累计亏损后，大华期货转回了根据剩余未弥补亏损确认的递延所得税资产1,507,838元，此会计估计变更减少大华期货2012年净利润1,507,838元。详见《公司2012年年度报告》“第十节 财务报告——公司2012年度财务报表及审计报告附注‘二、28、d、会计估计变更’”相关内容。报告期内，公司无会计政策、重要前期差错更正。

4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述情况的说明

□ 适用 √ 不适用

4.3与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

截至2012年末公司纳入报表合并范围的控股子公司共三家，即大华期货、中德证券、龙华启富（增加了子公司龙华启富（深圳）股权投资基金管理有限公司）。

4.4董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

4.5对2013年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

山西证券股份有限公司

法定代表人：侯巍

二〇一三年四月二十五日