股票代码：600699 股票简称：均胜电子 编号：临2013-005
辽源均胜电子股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽源均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议于2013年4月23日在浙江宁波以现场会议的方式召开。会议通知于2013年4月12日以电子邮件、电话方式向公司全体董事发出；会议应到董事9名，实到9名。公司监事及高级管理人员列席了会议。
本次会议审议内容涉及关联交易，关联董事王剑峰、范金洪回避对议案七的表决。
会议由公司董事长王剑峰先生主持，会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。
会议以现场投票表决方式审议通过以下议案：
一、审议并通过了《2012年度董事会工作报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议并通过了《2012年度独立董事述职报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过了《2012年年度报告及摘要》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过了《2012年度财务决算报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过了《2012年度利润分配预案》
公司（母公司）2012年度实现净利润-24,826,097.82元，加上年初未分配利润-437,502,363.24元，本年度可供股东分配利润-462,328,461.06元。因此2012年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过了《关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
同意续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度的审计机构。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过了《关于预测2013年度日常关联交易的议案》
本议案关联董事王剑峰先生、范金洪先生回避了表决 ，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。（具体内容详见上海交易所网站公告）
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议并通过了《关于变更<内部控制规范实施工作方案>的议案》
公司按照财政部《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）规定以及《关于印发吉林辖区主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系工作方案的通知》（吉证监发[2012]204号），结合公司前期披露的《内部控制规范实施工作方案》完成情况，为进一步将内控工作细化、完善，特对公司《内部控制规范实施工作方案》中涉及的部分内容进行调整，调整后的《内部控制规范实施工作方案》的完成时间将和2014年度报告同时披露。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议并通过了《关于全资子公司浙江博声电子有限公司受让宁波均胜汽车电子股份有限公司股权的议案》
为进一步促进公司汽车零部件业务整合，公司全资子公司浙江博声电子有限公司（“博声电子”）受让BOSEN(CHINA) HOLDING LIMITED（“BOSEN(CHINA)”）所持公司控股子公司宁波均胜汽车电子股份有限公司（“汽车电子”）25%的股权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权转让完成后，汽车电子由一家中外合资企业变更为一家内资企业。
参照汽车电子2011年12月31日的净资产值，经各方协商确定BOSEN(CHINA) HOLDING LIMITED所持汽车电子25%的股权的转让定价为人民币212,860,000元。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议并通过了《关于公司发行短期融资券的议案》
根据公司发展的资金需要，经对融资方案进行选择和研究论证，拟以公司为发行主体，申请注册发行短期融资券，在境内公开发行注册额度不超过7亿元人民币（含7亿元人民币）的短期融资券（以下简称“本次发行”），并提请股东大会一般及无条件授权董事会决定本次发行的相关事宜。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议并通过了《关于修订<均胜电子募集资金管理规定>的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）以及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，经公司研究，决定修订《均胜电子募集资金管理规定》。（具体内容详见《均胜电子募集资金管理规定》）
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》
鉴于公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易事项已经实施完毕，公司根据实际情况需要，经研究决定对《公司章程》进行修订如下：
原第三条：1992年7月17日，经吉林省经济体制改革委员会以吉改<1992>40号文件“关于辽源得亨股份有限公司定向募集股份的批复”,公司定向募集股份6,500 万股。1993年9月27日经中国证券监督管理委员会批准,再次向社会公众发行人民币普通股2,500万股,于1993年12月6日在上海证券交易所上市。
公司内部职工股于1995年7月7日全部上市流通。
2001年10月13日，经中国证券监督管理委员会批准，向公司全体股东配售发行1,801万股（18,014,536 股），于2001年12月26日上市交易。
2011年11月30日，经中国证券监督管理委员会批准，向宁波均胜投资集团有限公司、宁波市科技园区安泰科技有限责任公司、骆建强发行股份合计206，324，766股。
现修改为：
第三条 1992年7月17日，经吉林省经济体制改革委员会以吉改<1992>40号文件“关于辽源得亨股份有限公司定向募集股份的批复”,公司定向募集股份6,500 万股。1993年9月27日经中国证券监督管理委员会批准,再次向社会公众发行人民币普通股2,500万股,于1993年12月6日在上海证券交易所上市。
公司内部职工股于1995年7月7日全部上市流通。
2001年10月13日，经中国证券监督管理委员会批准，向公司全体股东配售发行1,801万股（18,014,536 股），于2001年12月26日上市交易。
2011年11月30日，经中国证券监督管理委员会批准，向宁波均胜投资集团有限公司、宁波市科技园区安泰科技有限责任公司、骆建强发行股份合计206，324，766股。
2012年11月27日，经中国证券监督管理委员会批准，向宁波均胜投资集团有限公司发行18,700万股。非公开发行570, 963, 42股。
原第六条：公司注册资本为人民币39,204万元（392,048,475元）。
现修改为：
第六条 公司注册资本为人民币636,144,817元。
原第十九条：公司股份总数为392,048,475股，全部为普通股。
现修改为：
第十九条 公司股份总数为636,144,817股，全部为普通股。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议并通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》
同意公司于2013年5月15日召开2012年年度股东大会，审议本次董事会会议的相关议案。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告
辽源均胜电子股份有限公司董事会
二零一三年四月二十五日
股票代码：600699 股票简称：均胜电子 编号：临2013-006
辽源均胜电子股份有限公司
第七届监事会第十次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽源均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十次会议于2013年4月23日在浙江宁波以现场方式召开。会议通知于2013年4月12日以电子邮件、电话方式向公司全体监事发出；会议应到监事3名，实到3名。
会议由郭志明先生主持，会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。
会议以现场投票表决方式审议通过以下议案：
一、审议并通过了《2012年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议并通过了《2012年年度报告及摘要》
根据有关规定，公司监事事先对2012年年度报告及摘要进行了审阅，并发表意见如下：
我们作为公司的监事，在全面了解和审核公司2012年年度报告后认为：公司严格按照股份有限公司财务制度规范运作，公司2012年年度报告公允地反映了公司本报告期的财务状况；保证公司2012年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议并通过了《2012年度财务决算报告》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议并通过了《2012年度利润分配预案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议并通过了《关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告
辽源均胜电子股份有限公司
二零一三年四月二十五日
股票代码：600699 股票简称：均胜电子 编号：临2013-007
辽源均胜电子股份有限公司
关于全资子公司浙江博声电子
有限公司受让宁波均胜汽车电子股份有限公司股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易为公司全资子公司浙江博声电子有限公司受让BOSEN(CHINA) HOLDING LIMITED所持公司控股子公司宁波均胜汽车电子股份有限公司25%的股权。
●浙江博声电子有限公司受让BOSEN(CHINA) LIMITED持有的宁波均胜汽车电子股份有限公司25%股权构成重大关联交易。
●受让股权权属清晰完整，不存在担保、抵押、质押或其他重大权属瑕疵。
●本次股权转让能有效促进公司汽车零部件业务整合，有利于提高公司经营业绩及盈利能力，符合公司发展战略。
一、关联交易概述
为进一步促进公司汽车零部件业务整合，公司全资子公司浙江博声电子有限公司（“博声电子”）受让BOSEN(CHINA) HOLDING LIMITED（“BOSEN(CHINA)”）所持公司控股子公司宁波均胜汽车电子股份有限公司（“汽车电子”）25%的股权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，BOSEN(CHIAN) 持有上市公司子公司汽车电子25%的股权为公司关联法人，故本次股权转让构成关联交易。本次交易方案已经由2013年4月23日召开的公司第七届董事会第十五次会议审议通过。公司独立董事对本次交易亦予以认可并发表了专项独立意见。
本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议通过。由于汽车电子为中外合资企业，本次交易尚需取得宁波市对外贸易经济合作局的批准。
二、关联方介绍
名称：BOSEN (CHINA) HOLDING LIMITED
住地：520S., 7th Street, Suite C, Las Vegas, NV89101, USA
授权代表：Claude Sarric
注册资本：50万美元
公司类型：有限责任公司
设立时间：2005年5月13日
与公司的关联关系：为持有公司重要控股子公司汽车电子25%股权的股东
(下转A163版）