(上接A78版)
2、 2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司 2012 年度的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与 2012年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决情况：同意票3票，占全体监事人数的100%；反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议并通过《关于公司2012年度度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
表决情况：同意票3票，占全体监事人数的100%；反对票0票，弃权票0票。
七、审议并通过《关于对公司营销网络募投项目变更部分实施内容的议案》；
表决情况：同意票3票，占全体监事人数的100%；反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议并通过《关于使用部分闲置超募资金购买银行理财产品的议案》；
表决情况：同意票3票，占全体监事人数的100%；反对票0票，弃权票0票。
九、审议并通过《关于公司< 2013 年第一季度报告及其摘要>的议案》；
公司监事会对公司董事会编制的 2013年第一季度报告提出如下审核意见：
1、2013年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、 2013年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司 2013年第一季度的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与2013年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决情况：同意票3票，占全体监事人数的100%；反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
浙江奥康鞋业股份有限公司
监事会
2013年4月24日
股票代码：603001 股票简称：奥康国际 公告编号：临2013-006
浙江奥康鞋业股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议决定，于2013年5月17日（星期五）在浙江省温州市永嘉县千石奥康工业园公司视频会议室召开2012年年度股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议召集人：公司董事会
二、现场会议召开时间：2013 年5月17日（星期五）下午13:30开始
三、股权登记日：2013年5月13日（星期一）
四、会议召开地点：浙江省永嘉县千石奥康工业园公司视频会议室
五、会议召开方式：现场召开、现场表决
六、参加会议人员：
1.截至2013年5月13日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，代理人不必是公司股东；
2.公司董事、监事及高级管理人员；
3.公司聘请的见证律师及相关人员。
七、会议审议事项：
1.审议《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》；
2.审议《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》；
3.审议《关于公司2012年年度报告及摘要的议案》；
4.审议《关于公司2012年度财务决算报告的议案》；
5.审议《关于公司2012年度利润分配预案的议案》；
6.审议《关于聘请公司2013年度财务报告和内控报告审计机构的议案》；
7.审议《关于公司2013年度董事报酬事项的议案》；
8.审议《关于公司2013年度监事报酬事项的议案》；
9.审议《关于公司向银行申请授信额度的议案》；
10.审议《关于对公司营销网络募投项目变更部分实施内容的议案》；
11.审议《关于公司申请发行中期票据的议案》。
上述议案1、议案3-7、议案9-11已经公司2013年4月24日第四届董事会第十六次会议审议通过，议案2-5、议案8和议案10也已经公司2013年4月24日第四届监事会第十次会议审议通过，现一并提交公司2012年年度股东大会审议。
本公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。
八、会议登记办法
1.登记方式
1）自然人股东亲自出席会议的，须持有本人有效身份证件和股东账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，须持代理人有效身份证件、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记。
2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及本人有效身份证件办理登记。委托代理人出席会议的，须持代理人的有效身份证件、法定代表人出具的书面授权委托书（附件二）、法定代表人证明书、法人股东股票账户卡办理登记。
3）异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
2.登记时间：2013年5月15日上午 9:00 到中午 12：00，下午 2：00 到下午 5:00。采取信函或传真方式登记的，需在2013年5月15日下午5：00之前送达或传真至公司。
3.联系方式
地址：浙江省永嘉县千石奥康工业园
部门：浙江奥康鞋业股份有限公司证券事务部
联系人：潘海雷
电话：0577-67915188
传真：0577-67288833
E-mail：aks@aokang.com
九、注意事项
股东大会会期预计半天，参会股东或委托代理人交通费、食宿费自理。
十、备查文件
1.公司第四届董事会第十六次会议决议文件；
2.公司第四届监事会第十次会议决议文件。
特此公告。
浙江奥康鞋业股份有限公司
董事会
2012年4月24日
附件一
股东大会登记回执
截止2013年5月13日，本单位（本人）持有浙江奥康鞋业股份有限公司股票 股，拟参加公司2012年年度股东大会。
股东账户：
股东单位名称或姓名（签字盖章）：
出席人姓名：
身份证号码：
联系电话：
年 月 日
附件二
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本单位（本人）出席浙江奥康鞋业股份有限公司2012年年度股东大会并依照以下指示对下列议案投票（如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，受托人可按自己决定表决）。
| 序号 | 议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》 | |||
| 2 | 《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》 | |||
| 3 | 《关于公司2012年年度报告及摘要的议案》 | |||
| 4 | 《关于公司2012年度财务决算报告的议案》 | |||
| 5 | 《关于公司2012年度利润分配预案的议案》 | |||
| 6 | 《关于聘请公司2013年度财务报告和内控报告审计机构的议案》 | |||
| 7 | 《关于公司2013年度董事报酬事项的议案》 | |||
| 8 | 《关于公司2013年度监事报酬事项的议案》 | |||
| 9 | 《关于公司向银行申请授信的议案》 | |||
| 10 | 《关于对公司营销网络募投项目变更部分实施内容的议案》 | |||
| 11 | 《关于公司申请发行中期票据的议案》 |
委托人姓名或名称（签名或签章）：
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人持股数量：
委托人股东账户：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期：
委托单位（公章）
年 月 日
股票代码：603001 股票简称：奥康国际 公告编号：临2013-007
浙江奥康鞋业股份有限公司
关于举行2012年度现场业绩说明会
暨投资者接待日活动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《浙江辖区上市公司投资者接待日工作指引》的要求，为进一步提高公司治理水平，加强投资者关系管理，增进公司与广大投资者的沟通与交流，公司定于2013年5月10日下午举行2012年度现场业绩说明会暨投资者接待日活动，就公司的经营业绩、发展战略和现金分红等具体情况向投资者进行说明，并回答投资者关注的问题。现将有关安排公告如下：
1、会议时间：2013年5月10日（星期 五）下午15:00-17:00
2、会议地点：浙江省永嘉县千石奥康工业园公司国际会议厅
3、会议召开方式：现场召开
4、会议参加人员： 公司董事长、董事会秘书、财务负责人等
5、会议预约：如拟参加公司本次说明会的投资者，可在2013年5月6日至2013年5月7日工作时间填写附表向公司证券事务部进行预约。
预约电话：0577-67915188 传真：0577-67288833 邮箱：aks@aokang.com
6、注意事项：
⑴、来访个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件，机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件，公司将对来访投资者的上述证明性文件进行查验并存档复印件，以备监管机构查阅。
⑵、公司将按照相关规定，要求投资者签署《承诺书》。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
浙江奥康鞋业股份有限公司
董事会
2013年4月24日
附表：
奥康国际：2012年度现场业绩说明会及投资者接待日预约表
| 参会单位 | 参会人员姓名 | 联系电话 | 会上拟提建议或问题 |
股票代码：603001 股票简称：奥康国际 公告编号：临2013-008
浙江奥康鞋业股份有限公司
关于聘请公司2013年度财务报告
及内控报告审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2013年4月24日审议通过《关于聘请公司2013年度财务报告和内控报告审计机构的议》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告审计机构，聘请其担任公司内控报告审计机构，并提请董事会、股东大会授权管理层根据公司实际情况协商确定审计费用。
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）（原天健正信会计师事务所有限公司）具有证券业务资质的审计机构，并已连续为公司提供审计服务多年，在此过程中该所审计人员恪尽职守，严格遵守职业道德规范，遵循独立、客观、公正的执业准则，圆满完成了以前年度的财务审计工作。为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，决定续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013 年度财务报告的审计机构，聘期一年。
根据国家五部委规定，《企业内部控制应用指引》2012年1月1日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司执行。公司需要在2013年的年报中对内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，同时应当聘请会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告。为此，决定聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度内控报告的审计工作。
公司独立董事对此发表了独立意见，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告审计机构，并聘请其担任公司内控报告审计机构，并提交公司2012年年度股东大会审议。
特此公告。
浙江奥康鞋业股份有限公司
董事会
2013年4月24日
股票代码：603001 股票简称：奥康国际 公告编号：临2013-009
浙江奥康鞋业股份有限公司
关于公司2012年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]415号文核准，浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）81,000,000股，发行价格为人民币25.50元/股，本次发行募集资金总额为人民币2,065,500,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币2,006,699,497.79元。以上募集资金已由天健正信会计师事务所有限公司于2012年4月23日出具的天健正信验（2012）综字第150001号《验资报告》审验，前述募集资金已全部到位。公司对募集资金采取了专户存储制度。
截止2012年12月31日，已累计使用募集资金91,204.89万元（其中置换预先投入自筹资金733.77万元、募投项目投入资金36,960.93万元、超募资金使用53,510.19万元），募集资金实际余额为111,090.74万元（包含利息收入）。
二、 募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护广大投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律法规，公司制定了《募集资金管理办法》），对募集资金的存放及实际使用情况的监督等方面均作出了明确的规定。公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均符合《募集资金管理办法》及其他法律法规的相关规定。
募集资金到位后，本公司与中国农业银行股份有限公司永嘉县支行、中国银行股份有限公司永嘉县支行、浙商银行股份有限公司温州分行、中国工商银行股份有限公司永嘉支行营业部和华夏银行股份有限公司温州永嘉支行及保荐人国信证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
根据2012年6月28日公司2011年度股东大会审议通过的超募资金使用计划，公司及全资子公司奥康鞋业销售有限公司与中国银行股份有限公司永嘉县支行及保荐机构国信证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，使用部份超募资金向全资子公司奥康鞋业销售有限公司进行增资，拟投资电子商务运营项目建设。
本公司严格执行《募集资金专户存储监管协议》的有关规定，定期向保荐人提供银行对账单，及时通知保荐人募集资金使用状况。
三、 报告期内募集资金的实际使用情况
报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下：
1、 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）使用资金情况
截止到2012年12月31日，按募集资金使用计划，公司已向三个募投项目投入募集资金金额37,694.70万元（含置换预先投入募投项目的自有资金733.77万元），具体情况参见“ 募集资金使用情况对照表”（附件1）。
2、 置换先期投入募投项目的自筹资金情况
公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司用募集资金中的733.77万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。天健正信会计师事务所有限公司就此出具了《关于浙江奥康鞋业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了意见，同意公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金，该自筹资金已于2012年7月份从募集资金监管账户中转出。
3、 使用部份超募资金偿还部份银行借款情况
为了有效降低公司财务费用支出，提高公司盈利能力、增加公司效益，经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议审议《关于使用部份超募资金偿还部份银行借款的议案》，并于2012年6月28日经公司2011 年度股东大会审议通过，同意使用部份超募资金19,500 万元偿还部份银行借款。截止2012 年12 月31 日,公司已使用超募资金19,500万元偿还银行借款。
4．募集资金使用的其他情况。
经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议审议《关于使用部份超募资金永久性补充流动资金的议案》，并于2012年6月28日经公司2011 年度股东大会审议通过，同意使用部份超募资金30,000万元永久性补充流动资金。
经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议审议《关于使用部份超募资金向全资子公司增资投资电子商务运营项目的议案》，并于2012年6月28日经公司2011 年度股东大会审议通过，使用部份超募资金9,000万元向全资子公司奥康鞋业销售有限公司（以下简称“销售公司”）增资，用于销售公司投资电子商务运营项目。
截止2012 年12 月31 日，已使用超募资金30,000万元永久性补充流动资金；已使用超募资金9,000万元向全资子公司销售公司增资。其中用于销售公司投资电子商务运营项目，该项目实际使用超募资金4,010.19万元。
5、募集资金节余情况
截至本报告期末，本公司募集资金余额共计1,110,907,396.62元（包含利息收入），存放于募集资金专用帐户中。具体明细如下： 单位：元
| 募集资金存放银行 | 期末余额 |
| 中国农业银行股份有限公司永嘉县支行 | 517,749,123.35 |
| 其中：募集资金专户240601040011418 | 13,270,057.72 |
| 七天通知存款 | |
| 三个月定期存款 | 304,479,065.63 |
| 六个月定期存款 | |
| 一年期定期存款 | 200,000,000.00 |
| 中国银行股份有限公司永嘉县支行 | 203,288,689.52 |
| 其中：募集资金专户370161368289 | 1,444,794.49 |
| 七天通知存款 | |
| 三个月定期存款 | 201,843,895.03 |
| 六个月定期存款 | |
| 一年期定期存款 | |
| 浙商银行股份有限公司温州分行 | 201,991,232.01 |
| 其中：募集资金专户3330020010120100204036 | 6,247,608.21 |
| 七天通知存款 | 123.80 |
| 三个月定期存款 | 195,743,500.00 |
| 六个月定期存款 | |
| 一年期定期存款 | |
| 中国工商银行股份有限公司永嘉支行营业部 | 89,013,881.26 |
| 其中：募集资金专户1203285029208888322 | 784,281.26 |
| 七天通知存款 | 8,229,600.00 |
| 三个月定期存款 | 80,000,000.00 |
| 六个月定期存款 | |
| 一年期定期存款 | |
| 华夏银行股份有限公司温州永嘉支行 | 48,876,274.46 |
| 其中：募集资金专户11962000000023886 | 308,443.95 |
| 七天通知存款 | 7,969,614.01 |
| 三个月定期存款 | 40,598,216.50 |
| 六个月定期存款 | |
| 一年期定期存款 | |
| 中国银行股份有限公司永嘉县支行（奥康鞋业销售有限公司） | 49,988,196.02 |
| 其中：募集资金专户 358461781956 | 49,988,196.02 |
| 七天通知存款 | |
| 三个月定期存款 | |
| 六个月定期存款 | |
| 一年期定期存款 | |
| 合 计 | 1,110,907,396.62 |
四、变更募投项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
(二) 变更募集资金投资项目情况说明
经公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第八次会议审议《关于对营销网络募投项目变更实施主体、地点、方式及延长实施期限的议案》，并于2012年10月26日经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，同意对营销网络募投项目的实施主体、地点、方式及实施期限进行部分调整。上述对营销网络建设项目的调整仅仅改变了项目的实施主体和部分实施方式、扩大了项目实施地点选择范围和延长了项目实施期限，项目投资金额、店铺总数量、店铺总面积未发生变化，营销网络建设项目的投资额不超出原项目计划投资总额，原计划投资的348个店铺数量以及投资总面积也未发生变化，营销网络建设项目的预期效益、成本以及项目回收期也未发生变化。
(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《2012年度募集资金存放与使用专项核查报告》认为，2012年度发行人严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了募集资金监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情况。
七、会计师事务所的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为，奥康股份公司董事会编制的2012年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，如实反映了奥康股份公司募集资金2012年度实际存放与使用情况。
浙江奥康鞋业股份有限公司
董事会
2013年4月24日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额（净额） | 200,669.94 | 本年度投入募集资金总额 | 37,694.70 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 37,694.70 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 营销网络建设项目 | 是（注4） | 87,625 | 87,625 | 36,798.84 | 36,798.84 | -50,826.16 | 42.00 | 2014-6-30 | 30.42 | 注5 | 否 | |
| 信息化系统建设项目 | 否 | 9,610 | 9,610 | 719.88 | 719.88 | -8,890.12 | 7.49 | 2013-6-30 | — | — | 否 | |
| 研发中心技改项目 | 否 | 5,001 | 5,001 | 175.98 | 175.98 | -4,825.02 | 3.52 | 2013-6-30 | — | — | 否 | |
| 合计 | — | 102,236 | 102,236 | 37,694.70 | 37,694.70 | -64,541.30 | — | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 公司第四届董事会第十一次会议同意用募集资金中的733.77万元置换预先已投入募投项目营销网络建设及信息化系统建设项目的自筹资金，已于2012年7月份从募集资金监管账户中转出。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 永久性补充流动资金、偿还银行借款及其他使用情况 | 2012年6 月28 日，经公司2011年度股东大会审议通过了《关于使用部份超募资金永久性补充流动资金的议案》和《关于使用部份超募资金偿还部份银行借款的议案》《关于使用部份超募资金向全资子公司增资投资电子商务运营项目的议案》，同意将募集资金超额部份中的30,000万元永久性补充流动资金、募集资金超额部份中的19,500万元偿还部份银行借款、募集资金超额部份中的9,000万元向全资子公司奥康鞋业销售有限公司增资投资电子商务运营项目。截止本报告期末，公司实际使用超募资金53,510.19万元(其中永久性补充流动资金30,000万元、偿还银行借款19,500万元、投资电子商务运营项目建设4,010.19万元)。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 报告期末募集资金结余金额为111,090.74万元 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：营销网络建设项目部分实施内容变更详见上述关于变更募集资金投资项目情况的说明。
注5：营销网络建设项目由于市场变化及其他因素，已延期至2014年6月30日，目前该项目尚处于建设期，2012年度实现的效益仅为部分已营运店铺。
附表2： 变更募集资金投资项目情况表 单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 营销网络建设项目 | 营销网络建设项目 | 87,625 | 87,625 | 36,798.84 | 36,798.84 | 42.00 | 2014-6-30 | 30.42 | 注2 | 否 |
| 合计 | 87,625 | 87,625 | 36,798.84 | 36,798.84 | — | — | — | — | — | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 营销网络建设项目 | 变更原因：（1）根据公司经营规划，公司自有品牌所有营销网络建设都由公司全资子公司奥康鞋业销售有限公司及其区域销售公司（系全资子公司）实施。实施主体的调整更有利于项目有效的开展，有利于提高募集资金的使用效率；（2）由于城市网点的规划是个动态过程，且城市商圈自身也在不断发展变化，原定营销网络建设项目的实施地点及方式不能完全适应公司下一步渠道发展规划的要求，部分项目实施地点及方式的调整有利于项目更好地适应市场环境变化，有利于提高募集资金的使用效率；（3）公司募集资金实际到位时间晚于原预期时间。 | ||||||||
| 决策程序：上述变更已经公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第八次会议审议，并报公司2012年第二次临时股东大会批准。 | ||||||||||
| 披露情况：本公司分别于2012年9月28日和2012年10月27日在《中国证券报》、《上海证券报》《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露了《浙江奥康鞋业股份有限公司关于对营销网络募投项目变更实施主体、地点、方式及延长实施期限的公告》及《浙江奥康鞋业股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议的公告》。 | ||||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注2：营销网络建设项目由于市场变化及其他因素，已延期至2014年6月30日，目前该项目尚处于建设期，2012年度实现的效益仅为部分已营运店铺。
股票代码：603001 股票简称：奥康国际 公告编号：临2013-010
浙江奥康鞋业股份有限公司
关于对公司营销网络募投项目变更
部分实施内容的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为更好的提高募集资金使用效率，稳步推进营销网络建设项目，保证浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东与公司利益的最大化。公司营销网络募投项目部分调整方案于2012年9月27日已经公司第四届董事会第十四次会议审议，并报公司2012年第二次临时股东大会审核通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规的规定，结合现阶段营销网络募投项目实际实施情况，公司拟对营销网络募投项目的实施内容进行部分调整，该事项尚需提交公司2012年度股东大会审议批准后方可实施。现就相关事宜公告如下：
一、募集资金投资项目概述：
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江奥康鞋业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]415号）的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）81,000,000股（以下简称“本次发行”），发行价格为人民币25.50元/股，本次发行募集资金总额为人民币2,065,500,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币2,006,699,497.79元，上述款项已于2012年4月23日全部到帐，经天健正信会计师事务所有限公司验证并出具“天健正信验（2012）综字第150001号”验资报告。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。
公司首次公开发行股票招股说明书披露的募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资额 | 备案号 |
| 1 | 营销网络建设项目 | 87,625 | 00001012224080274266 |
| 2 | 信息化系统建设项目 | 9,610 | 03241002024030695819 |
| 3 | 研发中心技改项目 | 5,001 | 330000110128010368A |
| 合计 | 102,236 | — | |
二、营销网络建设项目历次变更情况
（一）营销网络建设项目原备案情况
营销网络建设项目将开设12家直营旗舰店、36家直营形象店，120家直营标准店和180家商场店中店，具体明细如下：
项目 | 计划店铺数 | 购买店数 | 购买面积(m2) | 租用、合作、 联营店数 | 租用、合作、 联营面积(m2) |
| 旗舰店 | 12 | 12 | 3,000 | - | - |
| 形象店 | 36 | 36 | 5,400 | - | - |
| 标准店 | 120 | 20 | 2,000 | 100 | 10,000 |
| 商场店中店 | 180 | - | - | 180 | 8,100 |
| 合计 | 348 | 68 | 10,400 | 280 | 18,100 |
（二）营销网络建设项目变更情况
经公司2012年9月27日第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第八次会议审议《关于对营销网络募投项目变更实施主体、地点、方式及延长实施期限的议案》，并于2012年10月26日经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，同意对营销网络募投项目的实施主体、地点、方式及实施期限进行部分调整。具体内容如下：
1、将营销网络建设项目的实施主体由浙江奥康鞋业股份有限公司调整为奥康鞋业销售有限公司及其全资子公司；
2、公司根据当前市场的实际情况，对之前制定的营销网络建设项目的实施地点及方式进行相应调整，选择全国范围内的具有重要市场潜力的城市，包括但不限于原有区域销售公司所在区域，实施方式根据所在区域市场发展变化灵活调整；
3、由于公司募集资金实际到位时间晚于原预期时间，营销网络建设项目实施期限的完成日期延长至2014年6月30日。
三、营销网络募投项目变更部分实施内容的情况和原因
| 项目名称 | 投资额（万元） | 已投入金额（万元） | 已投入店铺数量 （租用、合作、联营） |
| 营销网络建设项目 | 87,625 | 36,798.84 | 331 |
（一）截止2012年12月31日营销网络建设项目执行情况
（二）营销网络建设项目部分调整的原因
1、根据公司经营战略规划和经营模式创新的要求，稳步推进渠道发展，进一步提升募集资金的使用效率；
2、由于城市商圈的转移和变化，原定营销网络项目通过购置方式不能适应公司渠道发展规划的要求，通过增加租用、合作、联营等方式进一步扩大公司渠道覆盖面，更有利于保证项目效益的提升。
（三）营销网络建设项目变更部分实施内容具体方案
1、原营销网络建设项目中涉及购置68家店铺不再实施；若未来存在店铺需要购置则公司通过自有资金解决；
2、新增在全国范围内的具有重要市场潜力的城市，包括但不限于原有区域销售公司所在区域，采取租用、合作、联营等方式开拓网络586家，营业面积55,680平方米；
3、募投项目经济效益分析
| 项目 | 指标 |
| 内部收益率 | 20.52% |
| 净现值(万元) | 25,535 |
| 投资回收期(年) | 6.2 |
| 平均盈亏平衡比率 | 67.1% |
| 总投资收益率 | 23.5% |
| 达产后平均净利率 | 10.8% |
4、营销网络建设项目实施主体、实施地点、实施期限根据公司2012年9月27日第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第八次会议审议的方案执行。具体内容如下：
⑴实施主体为奥康鞋业销售有限公司及其全资子公司；
⑵实施地点为选择全国范围内的具有重要市场潜力的城市，包括但不限于原有区域销售公司所在区域；
⑶营销网络建设项目实施期限的完成日期2014年6月30日。
四、营销网络建设项目进行部分调整所存在的风险、对策以及对公司的影响
上述对营销网络建设项目的调整没有改变募集资金的使用方向，不会对项目的实施造成实质性影响，本项目所面临的风险与公司《首次公开发行股票(A股)招股说明书》中提示的风险仍然相同。
公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。
五、相关审议程序
（一）董事会意见
公司于2013年4月24日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于对公司营销网络募投项目变更部分实施内容的议案》，董事会认为公司本次对营销网络募投项目变更部分实施内容，符合公司实际发展需要，不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》》等相关法规及《公司章程》的相关规定，同意公司对营销网络募投项目部分内容进行调整。
（二）监事会意见
公司于2013年4月24日召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于对公司营销网络募投项目变更部分实施内容的议案》，监事会发表了如下意见：公司根据实际情况对营销网络募投项目的部分实施内容做出相应调整，能够更为有效地配置资源，有利于实现公司与全体投资者利益的最大化。监事会对本次募集资金投资项目变更部分内容无异议。
（三）独立董事意见
经审慎核查，根据公司募集资金投资项目和投资计划，公司本次营销网络募投项目变更部分内容，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件及《公司章程》的规定。因经济形势及商业地产市场的变化，此次调整是必要的，能够更有效地配置资源，有利于实现公司与全体投资者利益的最大化，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意对营销网络募投项目部分内容进行变更。
（四）保荐机构意见
本次营销网络募投项目变更部分实施内容已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；
本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。
保荐机构对本次营销网络募投项目变更部分实施内容无异议。
六、备查文件
1.《浙江奥康鞋业股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》；
2.《浙江奥康鞋业股份有限公司第四届监事会第十次会议决议》；
3.《独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；
4.《国信证券股份有限公司关于浙江奥康鞋业股份有限公司营销网络募投项目变更部分实施内容的核查意见》。
特此公告。
浙江奥康鞋业股份有限公司
董事会
2013年4月24日
股票代码：603001 股票简称：奥康国际 公告编号：临2013-011
浙江奥康鞋业股份有限公司
关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2013年4月24日审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过5亿元闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品。具体情况如下：
一、公司募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江奥康鞋业股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可[2012]415号的核准，浙江奥康鞋业股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A股）81,000,000股，发行价格为人民币25.50元/股，本次发行募集资金总额为人民币2,065,500,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币2,006,699,497.79元。以上募集资金已由天健正信会计师事务所有限公司于2012年4月23日出具的天健正信验（2012）综字第150001号《验资报告》审验，前述募集资金已全部到位。
公司对募集资金采取了专户存储制度，并与中国农业银行股份有限公司永嘉县支行、中国银行股份有限公司永嘉县支行、浙商银行股份有限公司温州分行、中国工商银行股份有限公司永嘉支行营业部和华夏银行股份有限公司温州永嘉支行及保荐人国信证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。根据2012年6月28日公司2011年度股东大会审议通过的超募资金使用计划，公司及全资子公司奥康鞋业销售有限公司与中国银行股份有限公司永嘉县支行及保荐机构国信证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，使用部份超募资金向全资子公司奥康鞋业销售有限公司进行增资，拟投资电子商务运营项目建设。
本公司严格执行《募集资金专户存储监管协议》的有关规定，定期向保荐人提供银行对账单，及时通知保荐人募集资金使用状况。
根据公司公告的《首次公开发行股票招股说明书》，公司本次公开发行募集资金投资项目的预计募集资金使用计划情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资额 | 项目备案情况 |
| 1 | 营销网络建设项目 | 87,625 | 00001012224080274266 |
| 2 | 信息化系统建设项目 | 9,610 | 03241002024030695819 |
| 3 | 研发中心技改项目 | 5,001 | 330000110128010368A |
| 合计 | 102,236 | ||
二、募集资金使用情况（截止2012年12月31日）
| 募集年份 | 募集方式 | 募集资金净额（万元） | 募投项目已使用募集资金金额（万元） | 超募资金已使用金额（万元） | 尚未使用募集资金额(万元) |
| 2012年 | 首次发行 | 200,669.94 | 37,694.70 | 53,510.19 | 111,090.74 |
三、本次使用部分闲置募集资金进行投资理财的基本情况
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金适时购买低风险理财产品。
1、投资目的：最大限度地提高公司闲置募集资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。
2 、投资额度：总额不超过5亿元人民币，单项投资理财金额的额度不超过最近一期经审计净资产的百分之五。在上述额度内资金可以滚动使用。
3、投资期限：上述投资额度自董事会审议通过之日起1 年内有效。
4 、投资品种：为控制风险，投资品种为低风险、期限不超过一年的短期理财产品，包括国债、银行理财产品等短期投资品种。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。投资的产品必须符合：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2 ）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。上述理财产品不得用于质押。
5、实施方式：公司董事会授权董事长行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。
四、投资风险及风险控制措施
1、主要面临的投资风险
（1）金融市场受宏观经济的影响较大，不排除短期投资受到市场波动的影响；
（2 ）公司及其控股子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
（3 ）相关工作人员的操作和道德风险。
2 、风险控制措施
（1）董事会授权公司董事长行使该项投资决策权，具体投资时需保荐代表人签字同意，公司财务总监负责组织实施。公司财务管理中心会同证券事务办公室的相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险； （2 ）公司审计部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督；
（3 ）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
（4 ）公司财务管理中心必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；
（5 ）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品；
（6 ）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖 （申购、赎回）岗位分离；
（7 ）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。
五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
（一）独立董事的独立意见
公司在保证资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品有利于在控制风险前提下提高公司募集资金的使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，资金安全能够得到保障。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金进行投资理财。
（二）监事会意见
本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司使用闲置募集资金购买银行理财产品。
（三）保荐机构核查意见
本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；
本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定；
本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品有助于公司提高资金使用效率、降低财务费用，符合全体股东利益，其使用是合理、必要的；
保荐机构将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。
保荐机构对本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品无异议。
特此公告。
浙江奥康鞋业股份有限公司
董事会
2013年4月24日
股票代码：603001 股票简称：奥康国际 公告编号：临2013-012
浙江奥康鞋业股份有限公司
关于公司申请发行中期票据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为拓宽融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，促进公司各项业务稳健发展，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的规定，公司拟申请发行总额不超过人民币15亿元的中期票据，本次发行事项已经 2013 年4月24日召开的公司第四届董事会第十六次会议审议通过，具体内容如下：
一、本次中期票据的发行方案
1、发行规模：本金总额不超过人民币15亿元；
2、票据期限：5年；
3、发行方式：由发行人聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销发行；
4、发行利率：根据公司信用评级状况，参考市场同期中期票据发行情况等，由公司和主承销商协商确定；
5、发行时间：在注册额度有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身需求在银行间债券市场分期择机发行；
6、募集资金用途：主要用于优化债务结构，降低融资成本及补充流动资金。
二、为提高工作效率，根据有关法律法规以及《公司章程》规定，提请股东大会授权董事会全权办理本次公司发行中期票据具体相关事宜，包括但不限于：
1、具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金用途等与中期票据申报和发行有关的事项；
2、聘请中介机构、签署必要的文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等；
3、办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续、发行及交易流通等有关事项手续；
4、在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、其他与本次发行有关的必要事项。
上述授权有效期为自股东大会批准之日起二十四个月。
三、本次中期票据的审批程序
本次中期票据的发行尚需提交公司2012年度股东大会审议批准，并经中国银行间市场交易商协会注册后实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露中期票据的发行情况。
特此公告。
浙江奥康鞋业股份有限公司
董事会
2013年4月24日
股票代码：603001 股票简称：奥康国际 公告编号：临2013-013
浙江奥康鞋业股份有限公司关于使用自筹资金向全资子公司奥康国际
（上海）鞋业有限公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2013年4月24日审议通过《关于使用自筹资金向全资子公司奥康国际（上海）鞋业有限公司增资的议案》，同意以自筹资金5,666万元向全资子公司奥康国际（上海）鞋业有限公司（以下简称“上海国际”）增资。本项投资无须提交股东大会审议，但尚需到工商部门办理相应的审批程序。本项投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
一、对外投资概述
为满足投资建设华东物流中心，提升整个华东区域及华东周边区域的运营效率。公司第四届董事会第十六次会议于2013年4月24日审议通过《关于使用自筹资金向全资子公司奥康国际（上海）鞋业有限公司增资的议案》，同意以自筹资金5,666万元向全资子公司上海国际增资。增资后上海国际的注册资本达到10,666万元。该项投资不构成关联交易和重大资产重组事项。该项注册资本的增加尚需到工商部门办理相应的审批程序。
二、投资标的基本情况
（一）增资对象基本情况：
1、公司名称：奥康国际（上海）鞋业有限公司；
2、注册号码：310116002640082
3、公司地址：上海市金山区亭林镇兴工路225号10幢2层
4、法定代表：王进权
5、注册资本： 5,000万元
6、实收资本： 5,000万元
7、公司类型：有限责任公司（法人独资）
8、经营范围：鞋、皮具、服装销售、电子商务等；
9、股权结构：浙江奥康鞋业股份有限公司100%持股。
（二）增资对象财务状况
单位：万元
| 项目名称 | 2012年12月31日 （经审计） | 2013年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额合计 | 6,030.10 | 6,661.60 |
| 负债合计 | 1,269.35 | 2,197.20 |
| 所有者权益合计 | 4,760.74 | 4,464.40 |
| 营业收入 | 29.95 | 143.79 |
| 利润总额 | -239.34 | -299.66 |
上海国际2012年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该事务所具有从事证券、期货业务资格。
三、本次增资对公司的影响
本次增资为推动华东物流中心建设项目的实施提供保证。该项目属于公司主营业务范围，项目建设符合公司长期发展战略。该项目的建设有助于公司扩大经营规模，进一步增强公司的整体实力，巩固并提高公司的行业地位，提升公司的综合竞争优势和抗风险能力。
通过建立统一的物流配送体系和整合华东区域供应链，将不同区域、不同渠道的信息、产品整合并合理配置。以提高整个华东区域甚至华东周边区域的运营效率，形成一定的规模效应降低公司运营成本，提高产品对市场反馈的应对能力。进而不断提高公司在华东地区市场地位，并进一步拉开与竞争对手的差距，实现强势到垄断的跨越。
特此公告。
浙江奥康鞋业股份有限公司
董事会
2013年4月24日