董事会第七次会议决议公告
股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2013临-005
湘潭电机股份有限公司第五届
董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2013年4月24日在湖南省湘潭市湘电大酒店会议室举行，董事长周建雄先生主持了会议。会议应到董事11名，实到董事 10名，公司独立董事刘煜辉先生因工作原因未能出席，委托独立董事刘曙萍女士代为行使表决权。公司监事会、经理层成员以及相关部门负责人列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式逐项审议并通过了如下议案：
一、全票审议通过了《湘电股份2012年度董事会工作报告》。
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
二、全票审议通过了《关于公司2012年年报及年报摘要的议案》（全文见上证所网站）。
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
三、全票审议通过了《关于公司2013年第一季度报告的议案》（全文见上证所网站）。
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
四、全票审议通过了《公司2012年度利润分配的议案》。
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
鉴于公司2012年度实现归属于上市公司股东的净利润为-207,890,395.39元，出现亏损，公司决定2012年度不进行利润分配。
五、全票审议通过了《关于公司2012年度财务决算和2013年度财务预算的议案》。
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
1、公司2012年度财务决算报告已经中瑞岳华会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。2012年，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-207,890,395.39元，每股收益为-0.34元。
2、2013年公司董事会将不断提升和改进传统产业，加快培养和发展战略性新兴产业，统筹技术研发，强化资本运作，全面提升管理水平，实现经营目标稳步增长，力争实现销售收入71亿元。
六、全票审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的议案》（详见公司2013临-006号公告）。
同意:7票 反对:0票 弃权:0票
关联董事周建雄、张建伟、陈能、颜勇飞回避表决。公司独立董事雷清泉、盛杰民、刘煜辉、刘曙萍认为公司关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，交易价格公允合理，没有损害和侵占中小股东利益的行为。
七、全票审议通过了《关于公司2013年度关联交易协议的议案》。
同意:7票 反对:0票 弃权:0票
2013年公司与湘电集团有限公司签订了房屋租赁、建构筑物租赁、土地使用租赁、综合服务等关联交易协议。关联交易协议包括房屋租赁协议333.474 万元，建构筑物租赁协议52.575 万元，土地使用租赁协议2423.981 万元，综合服务协议661.914 万元，合计3471.944万元。议案通过后，将提请股东大会授权董事会具体办理签订协议相关事项。
关联董事周建雄、张建伟、陈能、颜勇飞回避表决。公司独立董事雷清泉、盛杰民、刘煜辉、刘曙萍认为公司关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，交易价格公允合理，没有损害和侵占中小股东利益的行为。
八、全票审议通过了《关于公司2013年度银行授信额度的议案》。
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
根据公司生产经营和发展的需要，同意将2013 年公司授信总额度确定为120亿元（含目前已有银行贷款的授信）,并提请股东大会授权董事会或董事长办公会在授信总额度内调整银行间的额度，办理、出具对银行贷款时所需手续。
九、全票审议通过了《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》。
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
湘电风能有限公司、湖南湘电长沙水泵有限公司、湘潭电机进出口有限公司系我公司控股子公司（控股比例分别为100%、69.96%和80%），现随着湘电风能有限公司、湖南湘电长沙水泵有限公司生产规模的扩大，以及湘潭电机进出口有限公司办理进出口业务的需要，公司同意2013年为湘电风能有限公司及其子公司提供28亿元的授信担保，为湖南湘电长沙水泵有限公司提供8亿元的授信担保，以及为进出口有限公司及其子公司提供4亿元的授信担保。
公司独立董事雷清泉、盛杰民、刘煜辉、刘曙萍认为湘潭电机股份有限公司的对
外担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，
没有损害上市公司及公司股东、特别是中小股东的利益。
十、全票审议通过了《关于为湖南湘电东洋电气有限公司银行授信提供担保的议案》（详见公司2013临-007号公告）。
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
十一、全票审议通过了《关于为湖南福斯湘电长泵泵业有限公司银行授信提供担保的议案》（详见公司2013临-008号公告）。
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
十二、全票审议通过了《公司2012年度内部控制评价报告》（全文见上证所网站）。
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
十三、全票审议通过了《关于对湘电风能实施债转股增加注册资本金的议案》（详见公司2013临-009号公告）。
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
十四、全票审议通过了《关于公司2012年度独立董事述职报告》（全文见上证所网站）。
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
十五、全票审议通过了《关于修改公司〈关联交易决策制度〉的议案》（全文见上证所网站）。
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
十六、全票审议通过了《关于制定公司＜董事会专门委员会工作制度＞的议案》（全文见上证所网站）。
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
十七、全票审议通过了《关于召开湘电股份2012年年度股东大会的议案》。
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
以上议案除3、12、14、16、17 项均需提交公司2012年年度股东大会审议批准。
特此公告。
湘潭电机股份有限公司董事会
二○一三年四月二十六日
股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2013临-006
湘潭电机股份有限公司
关于2013年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次是否提交股东大会审议： 是
●关联董事周建雄先生、张建伟先生、陈能先生、颜勇飞先生回避了该项议案的表决。
●公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖 。
一、关联交易概述
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司第五届董事会第七次会议于2013年4月24日召开，审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的议案》，关联董事周建雄、张建伟、陈能、颜勇飞回避表决。
日常关联交易尚需提交公司2012年度股东大会审议。关联控股股东湘电
集团有限公司将在股东大会审议本议案时回避表决。
（二）2012年日常关联交易执行情况
1、2012年日常关联交易明细表
单位：人民币元
| 内 容 单 位 | 销售材料、产成品及土地 | 采 购 | 备注 | |
| 采购货物 | 购买动力、设备及其他劳务 | |||
| 湘潭电机力源模具有限公司 | 601,491.25 | 24,620,269.42 | 5,112,991.49 | 以上交易额均是根据本公司与各关联方签订购销合同后执行的，在市场价格基础上经双方协商确定。 |
| 湘电集团有限公司微特电机分公司 | 2,119,549.30 | 18,895,456.18 | ||
| 湘潭电机力源物资贸易有限公司 | 14,833,605.75 | 65,305,460.03 | 5,075,158.05 | |
| 湘电集团有限公司城轨车辆分公司 | 4,762,564.95 | |||
| 沈阳湘潭电机销售有限公司 | 2,436,500.00 | 795,145.00 | ||
| 湘电集团有限公司动能事业部 | 39,410.83 | 948,310.43 | 54,609,460.67 | |
| 湘电集团湖南物流有限公司 | 122,220,134.28 | |||
| 湘潭九州实业有限公司 | 1,850,906.00 | |||
| 湘电集团有限公司电镀热处理分公司 | 6,327,882.42 | |||
| 湘电集团有限公司设备分公司 | 73,288.98 | 52,051.28 | ||
| 湘电集团有限公司机电修造分公司 | 9,197.44 | 1,282,051.00 | 407,462.59 | |
| 湖南湘电东洋电气有限公司 | 40,800,357.28 | 35,524,454.87 | ||
| 湘潭电机特变电工有限公司 | 82,032.60 | 11,072,541.32 | 147,827.19 | |
| 湘潭电机集团有限公司 | 198,586,794.86 | 145,699.15 | ||
| 湘电新能源有限公司 | 440,912,506.84 | |||
| 湘电重型装备有限公司 | 49,925,314.10 | 22,329,736.64 | 260,772.00 | |
| 湖南福斯湘电长泵泵业有限公司 | 41,110,189.74 | |||
| 湘电集团有限公司电线电缆分公司 | 134,659,993.65 | |||
| 湖南新新线缆有限公司 | 12,921,542.84 | |||
| 铁姆肯湘电（湖南）控股有限公司 | 18,375,000.00 | |||
| 湘潭力源医院 | 4,280,000.00 | |||
| 湖南五菱机械股份有限公司 | 4,619,463.00 | |||
| 湘电电气职业技术学院 | 4,500,000.00 | |||
| 湘潭电机培训中心校办工厂 | 5,354,464.34 | |||
| 湖南湘电利德装备修造有限公司 | 5,753,846.15 | 811,965.81 | 16,067,488.53 | |
| 湘潭市湘电大酒店有限公司 | 3,251,971.00 | |||
| 南通东泰新能源设备有限公司 | 348,931,713.68 | |||
| 其他 | 7,304.26 | 4,273.50 | 770,312.77 | |
| 合 计 | 802,053,954.33 | 701,182,932.86 | 230,349,026.27 | |
（三）2013年日常关联交易的预计情况
1、定价政策及决策依据
本公司与关联方交易的价格是独立法人之间在参照同类产品市场价格的基础上按照择优采购、招标采购及公允价值的原则来确定，同时遵循公正、公平、公开的原则，其决策依据是公司《关联交易决策制度》。
2013年年度日常关联交易预计明细表
单位： 人民币元
| 内 容 单 位 | 销售材料、产成品及土地 | 采 购 | |
| 采购货物 | 购买动力、设备及其他劳务 | ||
| 湘潭电机力源模具有限公司 | 700,000 | 46,500,000 | 2,120,000 |
| 湘电集团有限公司微特电机分公司 | 2,200,000 | 14,000,000 | |
| 湘潭电机力源物资贸易有限公司 | 15,500,000 | 70,700,000 | 5,600,000 |
| 湘电集团有限公司城轨车辆分公司 | 900,000 | ||
| 湘电集团有限公司动能事业部 | 1,100,000 | 56,800,000 | |
| 湘电集团湖南物流有限公司 | 144,500,000 | ||
| 湘潭九州实业有限公司 | 1,900,000 | ||
| 湘电集团有限公司电镀热处理分公司 | 6,800,000 | ||
| 湘电集团有限公司机电修造分公司 | 1,000,000 | 1,000,000 | |
| 湖南湘电东洋电气有限公司 | 7,000,000 | 21,000,000 | |
| 湘潭电机特变电工有限公司 | 13,800,000 | 200,000 | |
| 湘电集团有限公司 | 240,000,000 | 200,000 | |
| 湘电新能源有限公司 | 648,000,000 | ||
| 湘电重型装备有限公司 | 50,600,000 | 8,000,000 | 200,000 |
| 湖南福斯湘电长泵泵业有限公司 | 35,000,000 | ||
| 湘电集团有限公司电线电缆分公司 | 161,600,000 | ||
| 湖南新新线缆有限公司 | 21,100,000 | 200,000 | |
| 铁姆肯湘电（湖南）轴承有限公司 | 80,000,000 | ||
| 湘潭力源医院 | 4,280,000 | ||
| 湖南五菱机械股份有限公司 | 4,700,000 | ||
| 湘电电气职业技术学院 | 4,900,000 | ||
| 湘潭电机培训中心校办工厂 | 6,000,000 | ||
| 湖南湘电利德装备修造有限公司 | 900,000 | 15,500,000 | |
| 湘潭市湘电大酒店有限公司 | 3,500,000 | ||
| 南通东泰新能源设备有限公司 | 421,400,000 | ||
| 合 计 | 999,900,000 | 867,300,000 | 252,200,000 |
注：以上交易额均是根据本公司与各关联方签订购销合同后执行的，在市场价格基础上经双方协商确定。
2、关联交易协议签署情况
与公司日常生产经营密切相关的采购货物、购买动力、机械设备、销售产品和原材料的关联交易，按照公司《关联交易决策制度》的规定，董事会授权公司经理层根据生产经营的实际情况与关联方签订协议。
二、关联方基本情况
1、名称：湘电集团有限公司
住所：湘潭市岳塘区下摄司街302号
法定代表人：周建雄
企业性质：国有独资有限责任公司
注册资本：8.2亿元
营业范围：湖南省人民政府授权范围内的国有资产投资、经营、管理；电气机械及器材，电子设备，专用设备，通用设备，交通运输设备制造、销售；电梯的销售；法律、法规允许经营的对外贸易；职业技能培训；安全技术防范系统设计与施工、代办电信业务、金属制品、化学原料及制品的制造与销售、电力、燃气及水的生产和供应（限分公司经营）。
关联关系：公司控股股东
2、名称：湘电重型装备有限公司
住所：湘潭市高新区技术产业开发区晓塘路9号
法定代表人：李吉平
企业性质：有限责任公司
注册资本：2.75亿元
营业范围：重型电传动车辆、矿用车辆、轨道交通车辆、特种装备车辆的设计、研究、开发、制造和销售。
关联关系：公司控股股东之控股子公司
3、名称：湖南湘电东洋电气有限公司
住所：湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路290号
法定代表人：罗百敏
企业性质：有限责任公司
注册资本： 4138.5万元
营业范围： 轨道车辆用电机、电气产品研发、生产及销售；产品的售后服务及其他相关服务
关联关系： 公司合营子公司
4、名称：湖南福斯湘电长泵泵业有限公司
住所：湖南省长沙市高兴区麓谷大道662号软件大楼526室
法定代表人：肖峰
企业性质：有限责任公司
注册资本：5000万元
营业范围： 研究、设计、销售泵、环保设备、电机等机电及其相关部件和配套产品及其同类产品的批发，佣金代理（拍卖除外）和进出口业务，新产品，新技术的开发和技术服务
关联关系： 公司控股子公司之合营公司
5、名称：湘电新能源有限公司
住所：湘潭市高新区晓塘路9号创新大厦3楼
法定代表人：吴杨建
企业性质：有限责任公司
注册资本：16.8亿元
营业范围：国内外风电场、太阳能发电以及其他可再生能源的开发营运；
可再生能源行业的产权投资，可再生能源设备及零部件制造、
销售
关联关系： 公司控股股东之控股子公司
6、 名称：湖南新新线缆有限公司
住所：湘潭市岳塘区晓塘路158号
法定代表人：张林贤
企业性质：有限责任公司
注册资本：3亿元
营业范围：研发、生产、销售电磁线、电线电缆及相关材料；电工用铜杆和其他金属材料；研发、转让绝缘材料及产品高新技术；电力工程建设及安装服务
关联关系：公司控股股东之控股子公司
7、名称：湖南湘电利德装备修造有限公司
住所：湘潭市国家高新区芙蓉中路18号高新科技大厦12楼
法定代表人：郭建桥
企业性质：有限责任公司
注册资本：1000万元
营业范围：通用设备、专用设备、电子设备的制造、销售、改造、安装及技术服务；自动化工程设计、制造、安装及技术服务；集群式设备管理方案的设计、实施及技术服务；非标设备设计、制造及技术服务；代理销售上述产品及其零部件、原辅材料
关联关系： 公司控股股东之全资子公司之控股子公司
8、名称：湖南五菱机械股份有限公司
住所：湘潭高新科技园晓塘路1号
法定代表人：谢军
企业性质：非上市股份有限公司
注册资本：3605.83万元
营业范围：陶瓷机械设备、环保机械、电气设备、工程机械、造纸机械、卷烟机械、食品机械的制造、销售
关联关系： 公司控股股东子公司
9、名称：湘潭电机力源模具有限公司
住所：湘潭市岳塘区下摄司街302号
法定代表人：郭建桥
企业性质：有限责任公司
注册资本：868万元
营业范围：生产经营各类模、夹、刀、量具、烟机配件，机械加工，厂内劳务服务
关联关系： 公司控股股东子公司
10、名称：湘潭电机特变电工有限公司
住所：湖南省湘潭市岳塘区下摄司
法定代表人：李益农
企业性质：有限责任公司
注册资本：600万元
营业范围：变压器、电气设备的制造、销售；机械加工；政策运行经营的金属材料销售
关联关系： 公司控股股东之控股子公司
11、名称：湘潭市湘电大酒店有限公司
住所：湘潭市岳塘区下摄司南国村20号
法定代表人：何学文
企业性质：有限责任公司
注册资本：535万元
营业范围：住宿、餐饮服务；烟酒零售
（下转A84版）