§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席第七届董事会第十六次会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 何国纯 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 张天灵 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 傅应华 |
公司负责人何国纯、主管会计工作负责人张天灵及会计机构负责人（会计主管人员）傅应华声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 13,199,998,992.82 | 11,440,721,167.52 | 15.38 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,881,977,653.52 | 2,825,400,668.02 | 2.00 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.46 | 3.39 | 2.06 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -224,451,233.12 | -34.56 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.27 | 34.15 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 56,576,985.50 | 56,576,985.50 | -44.24 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.07 | -61.11 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.07 | 0.07 | -61.11 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.07 | -61.11 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.14 | 2.14 | 减少1.67个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.13 | 2.13 | 减少1.67个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 508,809.87 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -65,544.84 |
| 所得税影响额 | -110,816.26 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -76,389.42 |
| 合计 | 256,059.35 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 57,235 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 广西交通投资集团有限公司 | 291,432,800 | 人民币普通股 | 291,432,800 |
| 招商局华建公路投资有限公司 | 115,531,200 | 人民币普通股 | 115,531,200 |
| 广西国宏经济发展集团有限公司 | 45,775,000 | 人民币普通股 | 45,775,000 |
| 罗楚珠 | 3,500,000 | 人民币普通股 | 3,500,000 |
| 陈小斌 | 2,387,929 | 人民币普通股 | 2,387,929 |
| 陈镇美 | 2,198,880 | 人民币普通股 | 2,198,880 |
| 阮天蓁 | 1,858,091 | 人民币普通股 | 1,858,091 |
| 罗映宏 | 1,848,645 | 人民币普通股 | 1,848,645 |
| 长安国际信托股份有限公司－长安信托·长安投资【229】号分层式集 | 1,615,700 | 人民币普通股 | 1,615,700 |
| 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,471,672 | 人民币普通股 | 1,471,672 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）合并资产负债表中，报告期末相关财务指标与2012年年末相比，变动幅度超过30%的项目及其主要原因：
| 项 目 | 2013-3-31 | 2012-12-31 | 变动幅度 (%) | 主要原因 |
| 货币资金 | 1,792,463,859.53 | 682,104,713.40 | 162.78 | 主要是本期母公司收到“非定向债务融资款”10亿元所致。 |
| 应收票据 | 30,950,000.00 | 99,404,486.93 | -68.86 | 主要是本期子公司广西岑罗高速公路有限责任公司兑现贸易银行承兑汇票3015万元所致。 |
| 应收账款 | 310,662,846.15 | 182,223,701.87 | 70.48 | 主要是本期二级子公司广西万通进出口贸易有限公司及广西五洲国通投资有限公司新增应收贸易货款1.96亿元所致。 |
| 预付款项 | 1,448,623,558.42 | 974,233,230.41 | 48.69 | 主要是本期子公司广西五洲房地产有限公司预付土地款1.22亿元及预付贸易货款2.6亿元所致。 |
| 长期应收款 | 5,462,721.29 | 100.00 | 主要是本期二级子公司广西百兴交通建设有限公司对百色百林地区路网工程BT项目预付工程款所致。 | |
| 长期股权投资 | 980,000.00 | 480,000.00 | 104.17 | 主要是本期二级子公司广西五洲国通投资有限公司对南宁维德投资管理有限公司追加50万元投资款所致。 |
| 应付票据 | 517,161,596.00 | 150,661,596.00 | 243.26 | 主要是本期二级子公司广西五洲国通投资有限公司开展贸易业务开具信用证5.14亿元所致。 |
| 应付账款 | 375,711,790.18 | 589,903,723.27 | -36.31 | 主要是本期应付贸易业务货款较上年同期减少所致。 |
| 预收款项 | 310,233,559.53 | 182,906,286.37 | 69.61 | 主要是母公司本期“五洲国际”项目部预收销售款0.5亿元及二级子公司广西五洲国通投资有限公司预收贸易业务货款0.56亿元所致。 |
| 应付职工薪酬 | 17,299,310.21 | 37,533,318.09 | -53.91 | 主要是本期发放2012年末计提的绩效工资所致。 |
| 应交税费 | -13,656,481.96 | 7,498,333.15 | -282.13 | 主要是本期子公司贸易业务增值税进项税未抵扣完所致。 |
| 应付利息 | 64,930,963.43 | 40,188,536.38 | 61.57 | 主要是本期母公司计提10亿元中期票据利息所致。 |
| 应付债券 | 1,995,650,000.00 | 994,925,000.00 | 100.58 | 主要是本期母公司取得“非定向债务融资款”10亿元所致。 |
（2）合并利润表中，2013年1-3月相关财务指标与2012年1-3月相比，变动幅度超过30%的项目及其主要原因：
| 项 目 | 2013年1-3月 | 2012年1-3月 | 变动幅度 (%) | 主要原因 |
| 营业收入 | 1,220,420,062.22 | 881,093,181.07 | 38.51 | 主要是本期贸易业务收入较上年同期增加所致。 |
| 营业总成本 | 1,158,245,256.41 | 745,354,658.58 | 55.40 | 主要是本期贸易业务收入较上年同期增加，贸易业务成本随之增加所致。 |
| 营业成本 | 1,029,405,631.10 | 571,716,142.04 | 80.06 | 主要是本期贸易业务收入较上年同期增加，贸易业务成本随之增加所致。 |
| 营业税金及附加 | 9,500,394.60 | 54,408,632.38 | -82.54 | 主要是上年同期母公司“五洲国际”项目结算预售款确认营业收入增加营业税金及附加4500万元，本期无此项支出所致。 |
| 销售费用 | 21,922,065.73 | 14,009,257.12 | 56.48 | 主要是本期二级子公司广西五洲国通投资有限公司开展贸易业务的费用增加所致。 |
| 资产减值损失 | 3,002,344.84 | 15,024,460.36 | -80.02 | 主要是本期子公司贸易业务货款回收率高于上年同期所致。 |
| 营业利润 | 62,174,805.81 | 135,738,522.49 | -54.20 | 主要是上年同期母公司“五洲国际”项目结算预售款确认营业收入增加营业利润，本期无此项内容所致。 |
| 营业外收入 | 698,370.67 | 410,287.25 | 70.22 | 主要是本期母公司南梧二级路收到路产赔偿款较上年同期增加所致。 |
| 营业外支出 | 116,115.51 | 225,871.18 | -48.59 | 主要是上年同期子公司广西万通国际物流有限公司较上年同期减少此项支出10.9万元所致。 |
| 利润总额 | 62,757,060.97 | 135,922,938.56 | -53.83 | 主要是上年同期母公司“五洲国际”项目结算预售款确认营业收入增加利润总额，本期无此项内容所致。 |
| 所得税费用 | 14,430,859.23 | 40,583,656.08 | -64.44 | 主要是上年同期母公司“五洲国际”项目结算预售款确认营业收入增加所得税，本期无此内容所致。 |
| 净利润 | 48,326,201.74 | 95,339,282.48 | -49.31 | 主要是上年同期母公司“五洲国际”项目结算预售款确认营业收入增加净利润，本期无此项内容所致。 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 56,576,985.50 | 101,470,580.42 | -44.24 | 主要是上年同期母公司“五洲国际”项目结算预售款确认营业收入增加净利润，本期无此项内容所致。 |
| 少数股东损益 | -8,250,783.76 | -6,131,297.94 | -34.57 | 主要是本期子公司广西岑罗高速公路有限责任公司较上年同期亏损增大所致。 |
（3）合并现金流量表中，2013年1-3月相关财务指标与2012年1-3月相比，变动幅度超过30%的项目及其变动原因：
| 项 目 | 2013年1-3月 | 2012年1-3月 | 变动幅度 (%) | 主要原因 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,355,437,371.32 | 648,832,891.06 | 108.90 | 主要是本期子公司开展贸易业务较上年同期收入增加所致。 |
| 收到其他与经营活 动有关的现金 | 579,238,747.84 | 42,448,025.65 | 1264.58 | 主要是本期贸易业务单位往来款较上年同期的单位往来款增加所致。 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,324,117,926.43 | 585,079,933.62 | 126.31 | 主要是本期贸易业务收入较上年同期增加，贸易业务成本随之增加所致。 |
| 支付的各项税费 | 48,788,686.62 | 24,264,608.79 | 101.07 | 主要是本期贸易业务收入较上年同期增加，贸易业务增值税随之增加所致。 |
| 支付其他与经营活 动有关的现金 | 751,715,267.82 | 283,211,103.23 | 165.43 | 主要是本期支付的单位往来款较上年同期增加所致。 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 51,632,236.41 | 36,235,533.28 | 42.49 | 主要是本期子公司广西岑罗高速公路有限责任公司及南宁金桥农产品有限公司支付项目工程款所致。 |
| 投资支付的现金 | 500,000.00 | 100.00 | 主要是本期二级子公司广西五洲国通投资有限公司支付南宁维德投资管理有限公司投资款50万元所致。 | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 24,500,000.00 | 100.00 | 主要是本期子公司广西五洲润通投资有限公司支付项目投资款2450万元所致。 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -76,632,236.41 | -36,235,533.28 | -111.48 | 主要是本期投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加所致。 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 15,000,000.00 | 100.00 | 主要是本期二级子公司南宁利和小额贷款有限公司收到少数股东投入的注册资本金所致。 | |
| 子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 15,000,000.00 | 100.00 | 主要是本期二级子公司南宁利和小额贷款有限公司收到少数股东投入的注册资本金所致。 | |
| 取得借款收到的现金 | 630,000,000.00 | 300,000,000.00 | 110.00 | 主要是本期银行贷款较上年同期增加所致。 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 997,000,000.00 | 100.00 | 主要是本期母公司收到“非定向债务融资款”10亿元所致。 | |
| 偿还债务支付的现金 | 180,099,768.64 | 20,500,000.00 | 778.54 | 主要是本期归还到期银行贷款1.5亿元及支付贷款利息较上年同期增加所致。 |
| 子公司支付给少数股东的股利、利润 | 43,296,732.84 | -100.00 | 主要是本期无此项内容所致。 | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 430,000.00 | 100.00 | 主要是本期支付银行筹资业务手续费所致。 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,411,442,615.66 | 211,372,387.24 | 567.75 | 主要是本期筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加所致。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、报告期内发生或将要发生的重大事项
（1）公司全资子公司广西五洲房地产有限公司（简称“五洲房地产公司”）2012年以26,740万元（不含有关税费）成功竞得广西百色市城西片区J01-1地块（百色市龙景区LJ02-12-01地块）约184.4亩土地并投资建设该地块项目。项目名称：五洲?半岛阳光，将建设住宅（含商业部分）和五星级酒店。经估算，项目总投资预计为13亿元（不含土地成本），其中：住宅区建设费用约8亿元，管理、销售、税费等费用约3亿元，酒店总投资约2亿元。具体详见公司2013年1月25日披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议公告》、《广西五洲交通股份有限公司关于全资子公司广西五洲房地产有限公司对外投资的公告》和2013年3月9日披露的《广西五洲交通股份有限公司2013年第二次临时股东大会决议公告》。
截至报告期末，五洲?半岛阳光项目已动工建设，并完成了项目一期工程施工与监理公开招投标。
（2）公司全资子公司广西坛百高速公路有限公司（简称“坛百公司”）根据交通部《高速公路公司财务管理办法》（财工字[1997]59号）对固定资产折旧办法的规定，自2013年1月24日起对坛百路单车折旧系数由原来的17.86元/辆调整为22.75元/辆（折算为标准小客车）。具体详见公司2013年1月25日披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议公告》、《广西五洲交通股份有限公司关于全资子公司广西坛百高速公路有限公司会计估计变更的公告》。
（3）公司控股子公司广西万通国际物流有限公司（简称“广西万通公司”以广西凭祥万通国际物流有限公司（简称“凭详万通公司”）中国-东盟自由贸易区凭祥物流园位于凭祥市凭祥镇南山村板那屯北面两地块（面积44,480.7平方米）和（面积123,273.9平方米）约250亩土地以及土地上的在建工程（在建工程包括拆掏箱库及包装加工厂房、报关报检大楼）作抵押，向华能贵诚信托有限公司申请取得信托授信额度1.5亿元，并籍此申请一年期特定资产收益权信托贷款1亿元，年费用率为8.5%。具体详见公司2013年3月12日披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告》和2013年4月3日披露的《《广西五洲交通股份有限公司2012年度股东大会决议公告》。
截至报告期末，上述抵押已办理。
（4）2011年，经公司第六届董事会第三十四次会议、2011年第一次临时股东大会审议，同意全资子公司坛百公司利用闲置资金以逐步投入的方式开展理财工作，资金投向为年收益率不低于5%的银行理财产品及通过银行委托贷款，资金额度为3亿元人民币，理财期限至2012年12月31日止。根据实际情况及由于没有合适的产品和项目，上述理财工作未开展。
经公司第七届董事会第十四次会议、2012年度股东大会审议，同意坛百公司在确保资金安全的前提下以逐步投入的方式开展理财工作，资金投入为年收益率不低于5%的银行保本理财产品及通过银行委托贷款，资金额度不超过7亿元人民币，投资期限到公司第七届董事会任期届满止。具体详见公司2013年3月12日披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告》和2013年4月3日披露的《广西五洲交通股份有限公司2012年度股东大会决议公告》。
截至报告期末，上述理财工作正在策划中。
（5）公司全资子公司五洲房地产公司与广西交通投资集团有限公司（简称“交投集团”）及广西交通实业有限公司（简称“实业公司”）共同出资在香港注册成立公司，上述投资事项经公司第七届董事会第十五次会议审议通过并提交公司2013年第三次临时股东大会审议批准。具体详见公司2013年4月3日披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议公告》、《广西五洲交通股份有限公司关联交易暨全资子公司对外投资公告》和2013年4月26日披露的《广西五洲交通股份有限公司2013年第三次临时股东大会决议公告》。
（6）根据国家五部委办《关于开展收费公路专项清理工作的通知》，2011年广西开始了收费公路专项清理工作。经对专项清理工作情况的检查，相关部委近期决定加快推进收费公路专项清理工作。涉及相关问题，公司将根据广西收费公路专项清理工作的进展及公司实际情况进行披露。
2、以前期间发生但延续到报告期的重大事项
（1）公司控股子公司金桥公司投资建设运营的南宁金桥农产品批发市场二期工程于2011年11月动工，截至报告期末，建设工作仍在进行。
（2）2011年公司全资子公司五洲房地产公司以22,070万元竞得钦州市白石湖片区B-02-04地块（土地使用面积为107,182.78平方米，折合160.77亩）、D-04-01地块（土地使用面积为33,333.25平方米，折合约50亩）。具体详见公司2011年11月29日披露的《广西五洲交通股份有限公司第六届董事会第三十五次会议决议公告》和2011年12月27日披露的《广西五洲交通股份有限公司关于公司及全资子公司土地竞拍结果的公告》。
2012年公司全资子公司五洲房地产公司以21,290万元竞得钦州市白石湖片区B-06-01、02地块和B-06-04地块，B-06-01、02地块土地使用面积129,968.02平方米（折合194.95亩）、B-06-04地块土地使用面积37,998.42平方米（折合57亩）。具体详见公司2012年7月11日披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告》
截止报告期末，由于地方政府拆迁滞后，出让地块尚不具备开工建设条件。
（3）公司竞拍成功南宁金桥农产品批发市场二期区域GC2011-080、GC2011-082、GC2011-083地块，具体详见公司2011年11月29日披露的《广西五洲交通股份有限公司第六届董事会第三十五次会议决议公告》和2011年12月27日披露的《广西五洲交通股份有限公司关于公司及全资子公司土地竞拍结果的公告》。截至报告期末，尚未进行项目投资工作。
（4）2012年公司全资子公司坛百公司为广西五洲国通投资有限公司申请总额不超过12亿元的银行授信（提供授信的金融机构及各家金融机构的具体授信额度根据与各金融机构的洽谈结果最终确定）提供第三方连带责任保证担保。具体详见公司2012年8月21日披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告》、《广西五洲交通股份有限公司关于全资子公司广西坛百高速公路有限公司为广西五洲国通投资有限公司提供担保的公告》和2012年9月7日披露的《广西五洲交通股份有限公司2012年第四次临时股东大会决议公告》。
截至报告期末，广西五洲国通投资有限公司已获得上述银行授信额度8.17亿元，其中已签订担保合同金额6.9527亿元。
（5）公司按照商业惯例为购买五洲国际项目房产的按揭贷款客户提供阶段性担保，具体情况详见公司2010年12月3日披露的《广西五洲交通股份有限公司第六次董事会第二十六会议决议公告》、《广西五洲交通股份有限公司关于按照房地产行业商业惯例为五洲国际项目按揭贷款客户贷款提供阶段性担保事项的公告》和2010年12月21日披露的《广西五洲交通股份有限公司2010年第三次临时股东大会决议公告》。
截至报告期末，实际发生借款事宜涉及金额总计244,514,000元。
（6）公司代建广西壮族自治区政府机关事务管理局大板一区危旧房改住房改造项目，具体情况详见公司2011年3月1日披露的《广西五洲交通股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议公告》及《广西五洲交通股份有限公司关于代建南宁大板一区危旧房改住房改造项目的公告》。
公司代建广西壮族自治区政府机关事务管理局新竹小区危旧房改住房改造项目，具体情况详见公司2011年6月18日披露的《广西五洲交通股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议公告》。
截至报告期末，上述代建项目因拆迁问题尚未解决，仍未开工建设。
（7）公司全资子公司坛百公司出资5,500万元（占55%的股权）、控股子公司南宁金桥农产品有限公司（简称“金桥公司”）出资3,000万元（占30%的股权）、广西宏冠工程咨询有限公司出资1,500万元（占15%的股权），成立南宁市利和小额贷款有限责任公司（简称“利和公司”），该公司注册资本暂定10,000万元。具体情况详见公司2011年6月18日披露的《广西五洲交通股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议公告》、《广西五洲交通股份有限公司关联交易暨对外投资公告》和2012年3月27日披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告》、《广西五洲交通股份有限公司关联交易暨对外投资公告》。2013年1月14日，利和公司注册成立。
（8）公司全资子公司五洲房地产公司、坛百公司对子公司广西百色美壮投资有限公司五洲锦绣壮乡项目进行投资。该项目一期预计总投资12.25亿元，启动资金3.7亿元，分别由广西百色美壮投资有限公司各股东按照股权比例筹措，其中：五洲房地产公司筹措3,400万元、坛百公司筹措1.7亿元，百色市正元房地产开发有限责任公司筹措1.36亿元。另外3,000万元由战略合作伙伴出资。具体情况详见公司2012年3月27日披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告》和2012年4月26日披露的《广西五洲交通股份有限公司2011年度股东大会决议公告》。
截至报告期末，地方政府共完成项目征地面积380亩，但仍未获取用地指标。
(9) 公司出资500万元（持股50%）、控股子公司广西岑罗高速公路有限责任公司（简称“岑罗公司”）出资200万元（持股20%）、汕头市利安投资有限公司出资200万元（持股20%）、广州王舍城投资有限公司出资100万元（持股10%），发起设立广西五洲润通投资有限公司（简称“润通公司”）。润通公司投资参股组建中信汕头滨海新城投资发展有限公司（暂定名，最终以工商注册登记为准），开发运作广东汕头中信滨海新城项目（简称“中信滨海新城项目”）。中信汕头滨海新城投资发展有限公司拟定注册资本5亿元，公司负责筹资5,000万元（占股10%），包括润通公司注册资本1,000万元以及后续由润通公司各股东按股权比例出资和投入4,000万元。具体情况详见公司2012年6月12日披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告》和2012年6月29日披露的《广西五洲交通股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议公告》。
截至报告期末，中信汕头滨海新城投资发展有限公司（暂定名，最终以工商注册登记为准）正在办理工商注册验资等工作，尚未设立。
（10）公司控股子公司广西万通公司投资建设中国-东盟（凭祥）国际客运站项目。该项目总投资额预计为65,453.1万元，分二期建设，其中：一期拟投资27,863.2万元，主要建设国际客运站（主站房）；二期拟投资37,294.9万元，主要建设国际客运站（配套工程）。具体情况详见公司2012年11月21日披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议公告》、《广西五洲交通股份有限公司关于控股子公司对外投资的公告》。
截至报告期末，上述项目已完成土地招拍挂，签订《国有建设用地使用权出让合同》，目前正在进行项目前期工作。
此外，广西万通公司全资子公司凭祥万通公司建设和运营的中国东盟自由贸易区凭祥国际物流园的中国-东盟（凭祥）原木及半成品交易中心项目前期工作正在推进。
（11）公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行非公开定向债务融资工具，以金额不超过人民币20亿元申报发行额度，募集资金用于偿还银行贷款、补充公司营运资金及合规项目建设。2012年8月，公司收到中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》，该协会接受本公司非公开定向债务融资工具注册，注册金额20亿元，注册额度自《接受注册通知书》发出之日起2年内有效，本次发行由中国光大银行股份有限公司主承销，在注册有效期可分期发行，首期发行应在注册后6个月内完成。2013年1月29日，公司发行了2013年度第一期非公开定向债务融资工具，发行总额为10亿元，期限3年，票面利率6.1%。具体情况详见公司2012年6月12日披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第四次会议公告、2012年6月29日披露的《广西五洲交通股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议公告》、2012年8月29日披露的《广西五洲交通股份有限公司关于发行非公开定向债务融资工具获准注册的公告》、2013年2月6日披露的《广西五洲交通股份有限公司2013年第一期非公开定向债务融资工具发行情况公告》。余下10亿元额度的发行，公司将视资金情况确定。
（12）公司将向中国银行间市场交易商协会申报，在额度允许的范围内，在中国银行间债券市场采用簿记建档、集中配售的方式向全国银行间债券市场机构投资者公开发行不超过 11亿元人民币的短期融资券，期限不超过 1年。募集的款项主要用于置换成本较高的银行贷款，降低融资成本，部分用于补充公司营运资金。具体情况详见公司2012年12月22日披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告》和2013年1月8日披露的《广西五洲交通股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议公告》。截至报告期末，相关工作正在进行，申报材料尚未上报。
（13）公司原计划在保险资金市场实施融资不超过15亿元的债权融资计划项目，根据新出台的相关规定，鉴于公司不符合相关融资条件的要求，上述融资项目已终止。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司控股股东广西交通投资集团有限公司（简称“交通投资集团”）在2009年接受广西高速公路管理局（简称“高管局”或“广西区高管局”）、广西公路管理局（简称“公路局”）和广西道路运输管理局持有的五洲交通股份划转时，相关承诺事项及履行情况如下：
（1）交通投资集团在股份划转的收购报告书中承诺：划转股份以及涉及高管局与五洲交通资产置换所发生的资产、债权、债务、税金等问题一并由交通投资集团负责。在接收划转股份后，继续履行五洲交通与员工签订的劳动合同。截至报告期末，交通投资集团信守承诺。
（2）2009年2月28日，交通投资集团与高管局签订《无偿划转股份协议书》，交通投资集团在协议书承诺：本次划转股份以及涉及广西区高管局与五洲交通资产置换所发生的资产、债权、债务、税金等问题一并由交通投资集团负责。 在本次股权划转完成后，交通投资集团将持有置换进出资产差额形成对五洲交通的债权，与之相对应，置换进出资产差额记为五洲交通对交通投资集团的长期负债。为提高五洲交通的可持续发展能力，交通投资集团承诺：在协议约定的清偿期内，不主动向五洲交通追偿该笔债权，并且不计息，由五洲交通根据自身财务状况在协议约定的清偿期内予以清偿。截至报告期末，交通投资集团信守承诺。
（3）交通投资集团在股份划转的收购报告书中承诺：本次无偿受让公路局国有产权事项在收费经营期内不涉及公路局员工（受托在五洲交通经营的南梧二级路和金宜一级路收费站工作的人员）分流安置问题，也不涉及五洲交通职工分流和安置问题。交通投资集团在接收划转股份后，继续履行五洲交通与员工签订的劳动合同，南梧二级路和金宜一级路收费期满，在南梧二级路和金宜一级路收费站工作的公路局事业单位在编员工，由公路局自行安置，其余人员由交通投资集团按有关政策规定处理。 截至报告期末，交通投资集团信守承诺。
（4）交通投资集团对避免同业竞争出具了“广西交通投资集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函”，主要内容为：为避免今后可能将产生的同业竞争，本公司承诺不利用从五洲交通获取的信息直接或间接参与同业竞争的活动；在涉及到五洲交通与本公司及其他关联方为争取同一项目而发生竞争时，本公司将放弃与五洲交通进行竞争；在涉及本公司已建成、在建、新建的高速公路项目与五洲交通所经营公路路段存在同业竞争关系时，本公司将进行充分论证，并与五洲交通进行充分沟通，在有利于提高五洲交通盈利能力的基础上，采取资产置换或注入等方式予以解决。由于交通投资集团在建的广西河池至宜州高速公路与公司运营中的金宜一级公路平行，为解决潜在同业竞争，提高五洲交通的盈利能力，交通投资集团在股份划转的收购报告书中承诺：将在本次股权划转完成后半年内启动资产置换工作，用本公司已建成在运营中的优质高速公路资产与五洲交通正在运营中的金宜一级公路进行置换，经履行必要的程序后对此潜在同业竞争问题予以妥善解决。
广西交通投资集团有限公司河池至宜州高速公路与公司金城江至宜州一级公路构成同业竞争问题的解决，虽然一直在按照承诺努力推动，但由于国家自2011年6月实施、至今仍未完成的收费公路专项清理工作，造成资产置换工作暂时搁置、拖延，无法取得实质进展。为尽快妥善解决，经公司与广西交通投资集团有限公司磋商，双方共同指定专人，密切配合，将积极与国家部委、自治区相关部门进行沟通、咨询，及时掌握收费公路清理工作的进度和动向，研判专项清理的形势和政策趋向，在国家政策和法规可行的前提下，力求尽早启动、尽快完成资产置换工作。双方已在共同协商、论证新的可行方案，包括以土地资产、其它项目股权置换等方案。一旦计划之中的资产置换方案，由于收费公路专项清理或国家政策、法规等原因不宜实施，将及时启动新的解决方案。截至报告期末，新方案初步确定，目前有待确定中介机构后开展审计、评估等前期工作。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
年初至下一报告期期末（2013年上半年）的累计净利润较2012年同期相比预计减幅超过50%。主要原因为2012年同期公司"五洲国际"项目确认营业收入2.7亿元对当期利润影响较大，年初至下一报告期期末预期内类似收入较少。
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期公司无现金分红实施事宜。公司2012年度利润分配将在股东大会审议通过（2013年4月2日）后两个月内实施完毕。
广西五洲交通股份有限公司
法定代表人:何国纯
2013年4月25日
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2013-027
广西五洲交通股份有限公司
2013年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议没有否决或修改提案的情况；
● 本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、时间：2013年4月25日上午9点
2、地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二会议室
3、本次会议采取现场记名投票表决的方式，由公司董事会召集、何国纯董事长主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
1、股东及股东代理人出席情况
| 类别 | 人数 | 持有（代表） 股份（股） | 占公司有表决权 总股份的比例（%） |
| 出席会议的股东（代理人） | 3 | 452,739,000 | 54.30 |
| 合计 | 3 | 452,739,000 | 54.30 |
2、公司董事、监事、董事会秘书的出席情况以及公司非董事高管人员的列席情况：
（1）公司在任董事11人，出席11人；
（2）公司在任监事5人，出席5人；
（3）公司王权董事会秘书出席本次股东大会；
（4）公司徐德副总经理，王勇副总经理，张天灵财务总监，韦韬工会主席列席本次股东大会。
二、议案审议情况
会议审议通过关于全资子公司广西五洲房地产有限公司投资参股在香港注册成立公司的议案并作出决议。
为进一步拓展公司业务，加速营业收入和利润增长，着力实现公司的跨越式发展，经审议，同意全资子公司广西五洲房地产有限公司（简称“五洲地产公司”）与广西交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）及广西交通实业有限公司（以下简称“实业公司”），共同出资在香港注册成立公司。公司性质为有限责任公司,在香港政府公司注册处登记注册,名称以登记注册为准。拟定营运资本：港币6000万元（约折合人民币4800万元），由实业公司、五洲地产公司及交投集团以自有资金缴付，其中:实业公司出资3600万港币，持股60%；交投集团出资1200万港币，持股20%；五洲地产公司出资1200万港币（折合人民币约960万元），持股20%。公司拟定经营范围：主要为进出口物流贸易、境外产品及技术引进与交流、产品境外市场的销售和境外投资服务等。同意董事会授予公司经营班子对本投资事项的具体投资决策权，包括但不限于对拟注公司出资协议的拟定及相关文件的签署和具体组建事宜。
具体情况详见2013年4月3日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西五洲交通股份有限公司关联交易暨全资子公司对外投资公告》及公司2013年4月18日在上海证券交易所网站披露的2013年第三次临时股东大会材料。
交投集团作为公司控股股东、实业公司作为公司控股股东的全资子公司，本次与公司全资子公司共同投资设立公司，构成关联交易。关联股东交投集团回避表决。表决结果：赞成161,306,200股，占出席大会对本议案有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
三、律师见证情况
国浩律师（南宁）事务所岳秋莎、韩伟华律师见证了本次股东大会并出具了法律意见书，其结论意见为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件
（一）载有公司与会董事和记录员签名的本次股东大会会议决议；
（二）国浩律师（南宁）事务所岳秋莎、韩伟华律师为本次股东大会出具的法律意见书。
特此公告
广西五洲交通股份有限公司董事会
二O一三年四月二十六日
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2013-028
广西五洲交通股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第十六次会议于2013年4月25日上午在广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二会议室召开。会议通知于2013年4月15日以传真、电子邮件的方式发出。应参加会议的董事11名，亲自参加会议的董事11名, 分别是何国纯、王强、饶东平、王权、梁君、季晓泉、孟杰董事和张忠国、陈潮、董威、邓远志独立董事。公司5名监事和4名非董事高管人员及其他领导成员列席了会议。会议由何国纯董事长主持。符合公司法和公司章程的有关规定。
会议审议通过以下五个议案并做出决议：
1、审议通过公司2013年第一季度报告；
对议案的表决结果为：赞成11票，反对 0票，弃权0票。
具体详见公司同时于中国证券报、上海证券报披露的广西五洲交通股份有限公司2013年第一季度报告正文及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的广西五洲交通股份有限公司2013年第一季度报告全文。
2、审议通过关于补选公司第七届董事会董事的议案；
公司股东招商局华建公路投资有限公司发来《关于变更广西五洲交通股份有限公司董事、监事的函》，因工作需要，刘先福先生不再担任公司董事、副董事长，另推荐姜岩飞先生任公司董事、副董事长。刘先福先生已向公司董事会递交了辞职申请并自2013年4月15日起生效。
经董事会提名委员会审核，姜岩飞先生符合上市公司董事任职的资格和条件，符合履职要求，提名姜岩飞先生为公司第七届董事会董事候选人，提交公司股东大会选举当选后，任期将从股东大会选举当选之日起至公司第七届董事会任期届满止。姜岩飞先生本人同意被提名为公司第七届董事会董事候选人，公司独立董事对关于补选公司董事的事宜发表了独立意见。姜岩飞先生简历详见附件。
对议案的表决结果为：赞成11票，反对 0票，弃权0票。本议案提请公司股东大会审议并选举。
3、审议通过关于全资子公司广西五洲房地产有限公司收购钦州钦廉林业投资有限公司股权的议案
根据公司十二五整体发展思路，为积极实施“坚持提升公路主业、稳健推进多元化”的发展战略，董事会拟同意公司全资子公司广西五洲房地产有限公司（简称“五洲房地产公司”）以600万元向钦州钦廉林业综合开发有限公司（简称“钦廉开发公司）收购钦州钦廉林业投资有限公司（简称“钦廉投资公司”）100%股权，并自股权转让合同签署后分批代偿钦廉投资公司所欠钦廉开发公司的全部债务34,733.08万元，上述债务为钦廉开发公司为钦廉投资公司取得名下2宗土地所代付的土地征用费、前期工程费以及借款等债务；此外，由于钦廉开发公司及钦廉投资公司共同委托广西钦能电力集团有限公司、钦州丝路花园园林有限公司承建的“丝路花园”市政配套公共设施建设工程是由钦廉开发公司全部负责工程建设及移交事项，因此上述债务需扣留515.24万元作为工程质保金，该质保金待质保期满后偿还。
对议案的表决结果为：赞成11票，反对 0票，弃权0票。本议案提请公司股东大会审议，同时提请股东大会同意董事会授权公司经营班子全权处理五洲房地产公司收购钦州钦廉林业投资有限公司股权具体事宜。
上述收购事项具体详见公司同时于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西五洲交通股份有限公司全资子公司广西五洲房地产有限公司收购股权公告》。
4、审议通过关于修订公司募集资金管理制度的议案
对议案的表决结果为：赞成11票，反对 0票，弃权0票。本议案提请公司股东大会审议。
5、审议通过关于召开公司2013年第四次临时股东大会的议案
对议案的表决结果为：赞成11票，反对 0票，弃权0票。
关于召开股东大会的具体事宜公司另行公告。
特此公告。
广西五洲交通股份有限公司董事会
二O一三年四月二十六日
附件
姜岩飞先生简历
姜岩飞，男，1960年2月生，解放军重庆通信学院毕业，澳大利亚梅铎大学工商管理学院硕士研究生毕业并获工商管理硕士，工程师、高级经济师。现任：招商局华建公路投资有限公司常务副总经理、新加坡招商局亚太有限公司董事会副主席、首席执行官、执行董事。曾任山东省交通开发投资公司副总经理、招商局蛇口控股股份有限公司副总经理、香港招商局国际有限公司副总经理。
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2013-029
广西五洲交通股份有限公司全资子公司
广西五洲房地产有限公司收购股权公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●收购标的：钦州钦廉林业投资有限公司100%股权
●投资金额：股权转让款600万元，代偿收购标的所欠债务34,733.08万元。
●本次收购未构成关联交易
●本次收购未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次收购已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，尚待股东大会审议通过后生效
一、收购股权概述
（一）收购股权的基本情况
钦州钦廉林业投资有限公司(简称”钦廉投资公司”、“收购标的”)为钦州钦廉林业综合开发有限公司（简称“钦廉开发公司”）的全资子公司，钦廉投资公司核心资产为位于钦州市区铁东路东面、西一路南面的一宗城镇住宅用地以及位于钦州市南珠东大街北面的一宗商服、城镇住宅用地，土地总面积为 212,211.72平方米。
根据公司十二五整体发展思路，为积极实施“坚持提升公路主业、稳健推进多元化” 的发展战略，公司全资子公司广西五洲房地产有限公司（简称“五洲房地产公司”）拟收购钦州钦廉林业投资有限公司（简称“钦廉投资公司”）100%股权。
五洲房地产公司拟向钦州钦廉林业综合开发有限公司以600万元收购钦廉投资公司100%股权，并自股权转让合同签署后，分批代偿钦廉投资公司所欠钦廉开发公司的全部债务34,733.08万元，上述债务为钦廉开发公司为钦廉投资公司取得名下2宗土地所代付的土地征用费、前期工程费以及借款等债务；此外，由于钦廉开发公司及钦廉投资公司共同委托广西钦能电力集团有限公司、钦州丝路花园园林有限公司承建的“丝路花园”市政配套公共设施建设工程是由钦廉开发公司全部负责工程建设及移交事项，因此上述债务需扣留515.24万元作为工程质保金，该质保金待质保期满后偿还。本次收购完成后，五洲房地产公司可对钦廉投资公司上述两宗地块进行房地产开发建设。
五洲房地产公司在公司董事会审议通过本次收购股权的议案之日与钦廉开发公司签订关于钦廉投资公司股权转让的合同书，合同生效条件：合同经双方签字盖章，经广西五洲交通股份有限公司股东大会审议通过。
本次收购无需征得钦廉投资公司的债权人同意或征得其他第三方同意。
（二）董事会审议情况
公司2013年4月25日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司广西五洲房地产有限公司收购钦州钦廉林业投资有限公司股权的议案》。
董事会会议应到董事11人，实到董事11人, 分别是何国纯、王强、饶东平、王权、梁君、季晓泉、孟杰董事和张忠国、陈潮、董威、邓远志独立董事，对议案的表决结果为：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本次全资子公司收购股权事项尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）本次全资子公司收购股权事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、股权转让方基本情况
（一）公司已对钦廉开发公司进行了必要的尽职调查。
（二）钦廉开发公司的基本情况
名称：钦州钦廉林业综合开发有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：广西钦州市
住所：广西钦州市南珠东大街555号
法定代表人：张宪忠
注册资本：人民币3000万元
公司经营范围：房地产开发与经营；房地产项目投资；林业开发经营；园艺种植开发经营；城市基础设施投资建设（涉及资质凭有效资质经营）；旅游项目的投资；建材销售。
主要股东：张宪忠先生持有钦州钦廉林业综合开发有限公司99%的股权
主要业务发展情况：钦廉开发公司计划从2009年1月起在5年至7年时间内，完成广西自治区统筹推进的重大项目----国有广西钦廉林场总部搬迁安置项目；通过自筹资金、市场交易、分批分阶段承担和实施钦廉林场钦州区块的征地拆迁、土地平整、市政公共设施建设、人员安置、遗留税费补偿、林场新总部功能区建设等工程项目。此外按照地方政府规划，林场区块所在地的部分地块，由钦廉开发公司负责后期开发建设，目前在建项目约三十万平米。
与公司其他关系说明：与公司及五洲房地产公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系及关联关系
2012年主要财务指标：总资产11.42亿；净资产4.05亿；收入2.36亿；利润0.22亿。
三、收购目标公司基本情况
（一）基本情况
名称：钦州钦廉林业投资有限公司
注册资本：人民币800万元
住所：钦州市南珠东大街555号
经营范围：房地产、林业项目投资、开发及信息咨询服务；市场营销策划；房地产销售代理；物业管理（凭有效资质经营）。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）。
营业期限：2012年9月24日至2022年9月24日。
（二）审计结果
根据致同会计师事务有限公司出具的【致同专字（2013）第450FC0003号】专项审计报告，截至2013年1月31日，钦廉投资公司资产总额35,518.49万元，负债总额34,733.08万元，所有者权益总额785.41万元；2012年9月1日至2013年1月31日期间，钦廉投资公司营业收入0元，净利润-14.59万元。
（三）评估结果
根据中通诚资产评估有限公司出具的【中通桂评报字（2013）第005号】评估报告，截至评估基准日2013年1月31日，钦廉投资公司总资产评估价值为36,156.07万元，负债评估价值为34,733.08万元，股东全部权益评估价值为1,422.99万元。总资产评估值比账面值增值637.58万元，增值率为1.80%；股东全部权益评估值比账面值增值637.58万元，增值率为81.18%。评估增值原因为二宗土地增值。
（四）地块项目开发可行性分析
根据南宁俊地沃丰房地产咨询有限公司对钦廉投资公司所属地块开发所出具的项目可行性研究报告，上述二宗地块开发规模大，可塑性强，产品丰富，可预期净收益总额约为42,668万元，可按期归还贷款本息，项目基准方案在经济效益上是可行的。
（1）土地开发模式
本项目在河东高新科技开发区大力发展的良好环境支持下，并有重要政府单位的进驻，将为项目带来较大的居住潜力，同时，片区内火车东站的建成，河东新区将聚集更大的人流，将大幅度带动商业的新一轮浪潮，也将为本项目带来一定的商业开发潜力。
项目根据当前钦州市场商品房销售进度，结合当前宏观背景分析判断，拟采用分批分组团，稳健开发强度方案运作。
项目共分三期进行,一期工程（商住）于2014年开工建设,2019年竣工,建设周期5年;二期工程（商住）于2019年开工建设,2022年竣工,建设周期3年;三期工程（纯商业）于2023年开工建设,2026年竣工,建设周期3年。
（2）预计投资总额
预计项目总投资为233,523万元（含支付股权收购款及承接债务35,333.08万元），相关税费约为40,340万元。
（3）建设项目效益评价
| 1、建设项目总投资 ： | 233,523万元 |
| 2、项目销售收入： | 316,532万元 (车库售49%，幼儿园未计入) |
| 3、各项税费： | 40,340万元 |
| 4、项目纯利润： | 42,668万元 |
| 5、项目投资净利润率： | 15.60% |
| 6、项目销售净利润率： | 13.50% |
| 7、项目净现值NPV，i=6%： | 税前7,473.73万元 税后1,250.46万元 |
| 8、财务内部收益率IRR： | 税前7.54%，税后6.28% |
| 9、总投资净态回收期PT： | 税前11年，税后11年 |
| 10、项目盈亏平衡点BEP： | 78%（销售率） |
四、合同主要内容
五洲房地产公司在公司董事会审议通过本次收购议案之日与钦廉开发公司签订关于钦廉投资公司股权转让的合同书（具体详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。生效条件：合同经双方签字盖章，经五洲交通股东大会审议通过。
五、涉及收购资产的其他安排
本次股权收购不涉及人员安置等事项。
六、对公司的影响
1、五洲房地产公司收购钦廉投资公司100%股权项目符合公司的发展战略，且短期风险可控、长期效益明显；可为公司提供良好的项目储备，并为公司今后几年提供较为平稳可靠的盈利保障；对钦廉投资公司的收购和运营将有助于提升公司的整体竞争力和盈利能力。项目投资具有良好的可行性。
2、收购股权完成后不会增加公司的关联交易和同业竞争。
七、风险分析及对策
（一）钦廉投资公司位于钦州市南珠东大街北面宗地的5%权益尚未明确带来的风险
该宗地块由钦廉开发公司按5%、钦廉投资公司按95%的比例出资竞买，竞买成功后，土地使用权证办到了双方共同名下。
钦廉开发公司承诺在合同签署生效之日起一个月内，将其5%的土地权益全部转让登记至钦廉投资公司名下，使该土地使用权证登记的使用权人变更为仅有钦廉投资公司，并承担变更全部费用。在未办理转让登记手续之前，同意其仅为名义上的土地使用权人，其名下的土地权益已实际不复存在并不再享有土地使用权，钦廉开发公司不承担土地因市场变化而减值的风险，亦不向钦廉投资公司主张分配土地增值及土地开发收益。
（二）履行合作开发协议的义务尚未明确带来的风险
作为钦廉开发公司的子公司，现钦廉投资名下2宗土地属于钦廉开发公司与广西国营钦廉林场签署的林场总部搬迁及华侨安置项目合作开发建设内容的其中一部分，钦廉开发公司承担了上述项目包括市政配套工程、职工安置、委托建设等开发义务。如果钦廉开发公司今后可能因未履行该协议约定内容而涉诉，钦廉投资存在亦被卷入纠纷的法律风险。
钦廉开发公司承诺上述项目合作开发建设协议书及相关所有附件均由其负责处理，并保证五洲房地产公司及钦廉投资公司不需要对该协议承担任何责任，广西国营钦廉林场及其职工不因该协议而阻止或阻扰钦廉投资公司开发利用其名下土地。
（三）经营风险
1、市场风险
未来房地产开发项目地块周边大盘云集，供应量大，产品品质高，竞争压力大。周边有恒大等较有实力的开发商开发的大项目，市场竞争较为激烈，应认真进行市场调研分析，在规划、策划、户型等方面着力打造个性与品质。
2、销售风险
钦州乃至北部湾沿海城市当前主要以东北、西北等高纬度地区的候鸟型投资置业群体为主；客户渠道的把控及拓展对项目销售是否成功至关重要，销售中应借助异地分销的力量开展大规模泛销售活动。
（四）政策风险
尽管钦州市是北部湾区域开发的核心地带和投资洼地，人流物流资金流逐步向其聚集，但国家宏观政策及项目所在地区的产业政策变动均可能对项目开发形成风险，需要开发主体及时跟踪，判别并采取措施。
八、上网公告附件
1、广西五洲房地产有限公司与钦州钦廉林业综合开发有限公司关于钦州钦廉林业投资有限公司股权转让的合同书
2、广西五洲房地产有限公司收购钦州钦廉林业投资有限公司股权可行性研究报告
九、备查文件
1、公司第七届董事会第十六次会议决议
2、致同会计师事务所出具的《钦州钦廉林业投资有限公司专项审计报告》
3、中通诚资产评估有限公司出具的《广西五洲房地产有限公司拟收购钦州钦廉林业综合开发有限公司持有钦州钦廉林业投资有限公司100%的股权而涉及的钦州钦廉林业投资有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》
4、招商证券股份有限公司出具的《关于广西五洲房地产有限公司收购钦州钦廉林业投资有限公司100%股权之尽职调查报告》
5、国浩律师（南宁）事务所出具的《关于广西五洲房地产有限公司收购钦州钦廉林业投资有限公司股权之尽职调查报告》
6、南宁俊地沃丰房地产咨询有限公司出具的《广西钦州钦廉林业地块项目可行性研究报告》
特此公告。
广西五洲交通股份有限公司董事会
二O一三年四月二十六日
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2013-030
广西五洲交通股份有限公司关于
召开2013年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2013年5月14日（星期二）上午9点开始
●出席大会的股权登记日：2013年5月8日
●会议召开地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼
公司第二会议室
●会议方式：现场表决方式
●是否提供网络投票：否
●公司股票是否涉及融资融券业务：否
根据广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议决议，公司定于2013年5月14日上午9点开始召开2013年第四次临时股东大会，现将会议有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议召开日期和时间：2013年5月14日上午9点开始
（二）股权登记日：2013年5月8日
（三）召开地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼
公司第二会议室
（四）召集人：公司董事会
二、会议审议事项
| 序 号 | 议案内容 | 是否为特别 决议事项 |
| 1 | 关于补选公司第七届董事会董事的议案 | 否 |
| 2 | 关于补选公司第七届监事会监事的议案 | 否 |
| 3 | 关于全资子公司广西五洲房地产有限公司收购钦州钦廉林业投资有限公司股权的议案 | 否 |
| 4 | 关于修订公司募集资金管理制度的议案 | 否 |
议案主要内容详见公司同日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议公告》及《广西五洲交通股份有限公司全资子公司广西五洲房地产有限公司收购股权公告》。公司第七届董事会董事候选人姜岩飞先生的简历详见附件2，第七届监事会监事候选人严华鑫先生的简历详见附件3。
广西五洲交通股份有限公司2013年第四次临时股东大会材料将提前在上海证券交易所网站披露。
三、出席大会股权登记日及会议出席对象
（一）股权登记日：2013年5月8日
（二）会议出席对象：
1、截止2013年5月8日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。股东授权委托书格式见附件。
2、公司董事、监事、非董事高级管理人员。
3、见证律师。
4、其他人员。
四、参加会议登记事宜
（一）登记时间
2013年5月10日上午9点至11点30分，下午15点至17点30分。
（二）登记地点
广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼公司证券部
（三）登记办法
出席本次会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：
1、自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；
2、代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；
3、代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证；
4、法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证。
拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东营业执照可以复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记，其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律师确认。
参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原
件经律师确认参会资格后出席股东大会。
五、其他事项
（一）联系方式：
邮政编码：530028
联系地址：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼
广西五洲交通股份有限公司证券部
联系人：林明、侠宇
联系电话：0771-5518383、5520235
传真号码：0771-5520235、5518111
（二）本次会议会期不超过半天，出席会议的股东或股东代理人费用自理。
六、备查文件
广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
广西五洲交通股份有限公司董事会
二O一三年四月二十六日
附件1： 股东授权委托书格式
股东授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）2013年5月14日召开的2013年第四次临时股东大会，并对以下议案按以下授权行使表决权：
| 议案 序号 | 表决事项 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于补选公司第七届董事会董事的议案 | |||
| 2 | 关于补选公司第七届监事会监事的议案 | |||
| 3 | 关于全资子公司广西五洲房地产有限公司收购钦州钦廉林业投资有限公司股权的议案 | |||
| 4 | 关于修订公司募集资金管理制度的议案 | |||
（说明：请在表决意见中的“赞成”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”，涂改、多选或不选按弃权处理。）
委托人姓名：
委托人身份证号码：
持股数：
委托人证券帐户名称及帐号：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托日期：
委托人签名： 受托人签名：
（法人股东加盖公章）
附件2
姜岩飞先生简历
姜岩飞，男，1960年2月生，解放军重庆通信学院毕业，澳大利亚梅铎大学工商管理学院硕士研究生毕业并获工商管理硕士，工程师、高级经济师。现任：招商局华建公路投资有限公司常务副总经理、新加坡招商局亚太有限公司董事会副主席、首席执行官、执行董事。曾任山东省交通开发投资公司副总经理、招商局蛇口控股股份有限公司副总经理、香港招商局国际有限公司副总经理。
附件3
严华鑫先生简历
严华鑫，男，1988年1月生，对外经济贸易大学金融学专业研究生毕业，经济学硕士。现任招商局华建公路投资有限公司股权管理一部项目经理。
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2013-031
广西五洲交通股份有限公司
第七届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西五洲交通股份有限公司第七届监事会第十次会议于2013年4月25日上午在广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第一会议室召开。会议通知于2013年4月15日发出。会议应到监事5人，实到5人，分别是高力生、张丽桂、黎宇、刘敏赞、郭仕强。公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由高力生主席主持。
会议审议通过以下2个议案并作出决议：
一、审议通过公司2013年第一季度报告。
根据《中华人民共和国证券法》第68条的规定和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号＜季度报告内容与格式特别规定＞》（2007年修订）以及《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，监事会对公司2013年第一季度报告发表如下审核意见：
1、公司2013年第一季度报告编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2013年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2013年第一季度的经营管理和财务状况。
3、在提出本意见前，未发现参与季报编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
4、我们保证公司2013年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
对议案的表决结果为：赞成5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过关于补选公司第七届监事会监事的议案
公司股东招商局华建公路投资有限公司发来《关于变更广西五洲交通股份有限公司董事、监事的函》，因工作需要，胡煜女士不再担任公司监事，另推荐严华鑫先生任公司监事。胡煜女士向公司监事会递交了辞职申请并自2013年4月15日起生效。
经审核，严华鑫先生作为公司第七届监事会监事候选人，符合上市公司监事任职的资格和条件，符合履职要求。提交股东大会选举当选后，任期将从股东大会选举当选之日起至公司第七届监事会任期届满止。
严华鑫先生简历详见附件。
对议案的表决结果为：赞成5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广西五洲交通股份有限公司监事会
二O一三年四月二十六日
附件
严华鑫先生简历
严华鑫，男，1988年1月生，对外经济贸易大学金融学专业研究生毕业，经济学硕士。现任招商局华建公路投资有限公司股权管理一部项目经理。
2013年第一季度报告