2013年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 周文 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 涂华 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 吴卫东 |
公司负责人周文、主管会计工作负责人涂华及会计机构负责人（会计主管人员）吴卫东声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||
| 总资产(元) | 9,737,425,117.33 | 8,405,024,564.89 | 15.85 | |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 5,370,508,750.38 | 3,905,879,639.48 | 37.50 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 8.15 | 6.89 | 18.29 | |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | |||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -184,773,367.83 | 不适用 | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.28 | 不适用 | ||
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | ||
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 206,755,037.59 | 206,755,037.59 | 28.57 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.36 | 0.36 | 28.57 | |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.33 | 0.33 | 37.50 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.36 | 0.36 | 28.57 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.16 | 5.16 | 增加1.03个百分点 | |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.64 | 4.64 | 增加1.08个百分点 | |
注：由于公司非公开发行股票实施完成时间是2013年3月18日，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的本期每股收益为0.36元，加权平均净资产收益率为5.16%。若按照定增后的总股本和净资产简单摊薄计算，则本期每股收益为0.31元，加权平均净资产收益率为4.46%。
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 10,956.25 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 9,385,000.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 11,238,794.70 |
| 合计 | 20,634,750.95 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 20,636 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 江西省出版集团公司 | 40,000,000 | 人民币普通股 |
| 江西信江实业有限公司 | 11,397,956 | 人民币普通股 |
| 东方证券股份有限公司 | 5,059,427 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 | 5,027,651 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 | 3,999,934 | 人民币普通股 |
| 兴业银行股份有限公司－兴全有机增长灵活配置混合型证券投资基金 | 3,808,125 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－诺安中小盘精选股票型证券投资基金 | 2,324,071 | 人民币普通股 |
| 齐鲁证券有限公司 | 1,756,660 | 人民币普通股 |
| 李秀秀 | 1,432,641 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一一二组合 | 1,399,780 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 资产负债表项目 | 2013年3月31日 | 2012年12月31日 | 增减金额 | 增减比例 | 增减变动原因 |
| 货币资金 | 2,776,949,564.75 | 1,822,879,127.17 | 954,070,437.58 | 52.34% | 系定向增发成功募集资金到位所致 |
| 应收票据 | 191,162,198.22 | 280,548,312.92 | -89,386,114.70 | -31.86% | 系商业承兑汇票货款托收回笼所致 |
| 应收账款 | 1,178,888,659.29 | 846,471,693.95 | 332,416,965.34 | 39.27% | 主要系春季教材教辅收入实现所致 |
| 短期借款 | 130,000,000.00 | 100,000,000.00 | 30,000,000.00 | 30.00% | 系增加银行借款所致 |
| 应交税费 | 39,927,205.45 | 23,291,182.84 | 16,636,022.61 | 71.43% | 主要系县级新华书店今年暂未收到免税通知,按规定计提增值税所致 |
| 应付利息 | 19,112,328.77 | 11,221,917.81 | 7,890,410.96 | 70.31% | 主要系已计提尚未支付的本期中期票据的利息支出 |
| 资本公积 | 3,645,624,273.86 | 2,479,217,015.02 | 1,166,407,258.84 | 47.05% | 系定向增发成功募集资金到位所致 |
| 利润表项目 | 2013年1-3月 | 2012年1-3月 | 增减金额 | 增减比例 | 增减变动原因 |
| 财务费用 | 10,387,302.49 | 17,588,016.11 | -7,200,713.62 | -40.94% | 主要系归还短期融资券导致利息支出减少所致 |
| 投资收益 | 2,902,183.24 | 11,787,189.04 | -8,885,005.80 | -75.38% | 系去年同期发生转让孙公司股权产生收益所致 |
| 营业外收入 | 46,071,800.10 | 34,633,095.48 | 11,438,704.62 | 33.03% | 主要系将发行集团广场拆迁经营性补偿款进行结转所致 |
| 现金流量表项目 | 2013年1-3月 | 2012年1-3月 | 增减金额 | 增减比例 | 增减变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -184,773,367.83 | 18,367,511.99 | -203,140,879.82 | -1105.98% | 主要系物流业务扩张占用现金流所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -121,314,351.96 | -66,650,255.59 | 不适用 | 主要系本期并购重组项目等投资活动有关的支出所致 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,285,914,573.27 | -108,531,703.95 | 不适用 | 主要系本期定向增发成功募集资金到位所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（一）重大资产重组承诺事项
公司2010年度实施重大资产重组工作，重组后的控股股东出版集团对注入资产及新增股份锁定、或有损失赔偿等事项作出17项承诺，其中对新华印刷集团退城进郊的土地置换在2012年12月26日出具补充承诺：“截止2013年12月31日前，若上述土地仍未能收到或实际收到的补偿款低于该土地作价的，出版集团将以现金方式补足给中文传媒，并承担2012年12月31日至补偿款到帐期间23,531.60万元银行同期定期存款利息；同时督促新华印刷公司抓紧推进此项工作，确保在2013年12月31日前收回土地补偿款。”
该丁公路地块为31,978平方米（合47.968亩)于2013年1月23日，由南昌市地产交易中心在《南昌晚报》登出《南昌市国有建设用地使用权网上出让拍卖公告》，并于2月22日上午10时在“江西省国土资源交易网”进行公开拍卖。根据“江西省国土资源交易网”显示，该地块最终以1,912万元/亩成交，交易总价为91,714.816万元。公司正在落实土地收储款项的回笼工作。
详见2012年12月28日、2013年2月23日公司刊登在上证报、证券日报及上交所网站上的公司编号为临2012－050、临2013-006的公告。
（二）关于公司非公开发行股票实施的工作
截至2013 年3月14日，公司非公开发行股票91,466,935股，募集资金总额人民币1,297,915,807.65元，扣除承销保荐费用及相关发行费用后的净额为1,257,874,193.84元。根据信永中和会计师事务所出具的《验资报告》XYZH/2012A1027-2号，公司注册资本由人民币567,245,018元变更为人民币658,711,953元，公司总股本变更为658,711,953股。
2013年3月18日，公司在中国证券登记结算中心上海分公司办理了相关股权托管登记手续。
2013年3月22日，公司在江西省上饶市工商行政管理局办理了注册资本工商登记变更手续。
详见2013年3月20日、3月26日公司刊登在上证报、证券日报及上交所网站上的公司编号为临2013－007、临2013－015的公告。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
(一)重大资产重组后控股股东的承诺
公司2010年度实施重大资产重组工作，重组后的控股股东江西省出版集团公司在《收购报告书或权益变动报告书》中对新增股份锁定、或有损失赔偿、重组业绩预测以及同业竞争、关联交易、资产价值保全等17项事项做出了相关承诺，其中“关于盈利预测的承诺”、“关于资产划转、过户、更名等手续的承诺”、“关于土地使用权作价出资产生相关费用承担的承诺”、“关于拟注入资产改制工作完成情况的承诺”、“关于关联方非经营性资金占用偿还的承诺”、“关于二十一世纪著作权纠纷案件的承诺”、“关于和平出版社的承诺”、“关于中视精彩的承诺”、“关于红星社涉嫌侵犯他人著作权案件的承诺”等9项承诺已履行完成，具体内容详见公司2011年3月8日披露的《公司2010年度报告》。其余8项承诺尚在履行期，具体承诺内容如下：
1、关于股份锁定的承诺
出版集团承诺，本次向信江实业收购的股份和鑫新股份本次向其非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会或上交所的有关规定执行。
承诺期限：2010年12月21日至2013年12月20日。
截至本报告日，出版集团未出现违背上述承诺的情形。
2、关于避免同业竞争的承诺
为避免在本次重组后可能与鑫新股份之间产生同业竞争，出版集团承诺：（A）出版集团不会以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与鑫新股份主营业务构成竞争的业务；（2）出版集团将采取合法及有效的措施，促使出版集团现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本公司控制的企业不从事与鑫新股份主营业务构成竞争的业务；（3）如出版集团（包括出版集团现有或将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）获得的任何商业机会与鑫新股份主营业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知鑫新股份，并优先将该商业机会给予鑫新股份；（4）对于鑫新股份的正常生产、经营活动，出版集团保证不利用控股股东地位损害鑫新股份发展及鑫新股份中小股东的利益。
承诺期限：长期有效。
截至本报告日，出版集团未出现违背上述承诺的情形。
3、关于规范和减少关联交易的承诺
为了在本次重组完成后严格规范并尽量减少与鑫新股份及其全资或控股子公司之间可能发生的持续性关联交易，出版集团承诺：（1）不利用自身对鑫新股份的控股股东地位及重大影响，谋求鑫新股份在业务合作等方面给予本公司优于市场第三方的权利；（2）不利用自身对鑫新股份的控股股东地位及重大影响，谋求与鑫新股份达成交易的优先权利；（3）杜绝本公司及所控制的企业非法占用鑫新股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求鑫新股份违规向本公司及所控制的企业提供任何形式的担保；（4）本公司及所控制的企业不与鑫新股份及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与鑫新股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：ⅰ 督促鑫新股份按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和鑫新股份章程的规定，履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；ⅱ 遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与鑫新股份进行交易，不利用该等交易从事任何损害鑫新股份利益的行为；ⅲ 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和鑫新股份章程的规定，督促鑫新股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
承诺期限：长期有效。
截至本报告日，出版集团未出现违背上述承诺的情形。
4、关于保障上市公司独立性的承诺函
本次重组完成后，出版集团将成为鑫新股份的控股股东，为此，出版集团承诺：在作为鑫新股份控股股东期间，本公司与鑫新股份在人员、财务、资产、业务和机构等方面将遵循五分开原则，保持相互独立，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
承诺期限：长期有效。
截至本报告日，出版集团不存在违反上述保障上市公司独立性承诺的情形。
5、关于市场法评估资产价值保全的承诺
就本次评估中采用市场法评估的资产，出版集团承诺：对于中企华资产评估有限公司就出版集团拟注入鑫新股份的资产所出具的资产评估报告中运用市场法进行评估并作为定价依据所涉及的相关资产，在本次重组实施完毕后三年，若该等资产的经减值测试的实际价值数不足评估时的价值数，出版集团将以现金方式对鑫新股份予以足额补偿。
承诺期限：2010年12月21日至2013年12月20日。
截至本报告日，出版集团未出现违背上述承诺的情形。
6、有关无证房产的承诺
出版集团拟注入资产中的子公司中含有无证房产，就这些欠缺权属证明的房产，出版集团承诺，若该等无证房产被相关政府部门要求强制拆除或被处以罚款从而导致注入资产价值发生减损的，出版集团愿意以现金方式予以补足。
承诺期限：长期有效。
截至本报告日，未出现相关政府部门对相关无证房产进行强制拆除或处以罚款的情形，因而，尚未出现出版集团需履行承诺的情形。
7、关于被收储土地补偿款的承诺
出版集团本次重组注入资产中的新华印刷公司名下位于"西湖区丁公路120号"原土地使用权证号为洪土国用登西（2006）第251号的土地已经被列入南昌市“退城近郊”计划且已与南昌市土地储备中心签订"洪储收字【2007】9号"《储备合同》，该土地价值经江西省地源评估咨询有限责任公司出具的"CBJT2009-南昌-南昌市（估）-江西新华印刷厂"《土地估价报告》评估为33,616.57万元，经信永中和出具的XYZH/2008A7044-19《审计报告》作价23,531.60万元记入新华印刷公司的资产价值中。鉴于该地块收储后尚未完成招拍挂程序，南昌市政府应返还新华印刷公司的补偿款尚未到位，为此，出版集团承诺：上述土地被政府收回且支付补偿款之后，若新华印刷公司实际收到的补偿款低于该土地作价（23,531.60万元）的，差额部分全部由本公司以现金方式补足。
2011年4月7日，出版集团出具补充承诺：作出如下补充承诺：若上述土地出让款项在截止2012年12月31日前仍未能及时或足额回收，江西省出版集团公司将以现金全额支付或补足给股份公司。
2012年12月26日，由于企业难以控制的客观原因，新华印刷公司上述被收储土地的挂牌出让工作预计在2012年年底前无法完成，土地补偿款亦在2012年12月31日前无法收回。目前，新华印刷公司已与南昌市政府协商一致，正按规范程序推进此项工作。为维护中文传媒及全体股东的合法利益，出版集团再次作出如下补充承诺：截止2013年12月31日前，若上述土地补偿款仍未能收到或实际收到的补偿款低于该土地作价的，出版集团将以现金全额垫付或将差额补足给中文传媒，并承担2012年12月31日至补偿款到帐期间23,531.60万元的银行同期定期存款利息；同时督促新华印刷公司抓紧推进此项工作，确保在2013年12月31日前收回土地补偿款。
承诺期限：2010年12月21日至2013年12月31日。
截至本报告日，尚未出现出版集团需履行承诺的情形。
8、关于承诺履行的承诺
为确保上市公司及中小投资者的利益，出版集团承诺：在本次重组过程中，出版集团若对已经出具的相关承诺函出现履约困难的，出版集团将优先考虑以未来上市公司的分红所得作为履约保证金；若上述分红仍不能履行相关承诺的，则出版集团将采取送股或者缩股等方式履行全部承诺。
承诺期限：长期有效。
截至本报告日，出版集团未出现违背上述承诺的情形。
（二）上市公司的承诺
鉴于本公司目前持有部分交易性投资，主要为可供出售金融资产及持有至到期投资，公司于2012年4月24日做出如下承诺：2012年6月30日以前完成全部交易性投资的清理，并且在清理期间和清理完成后24个月内不再新增交易性投资。公司于2012年5月9日对外披露《关于公司出具清理金融投资承诺的公告》。
承诺期限：2012年4月24日至2014年6月30日。
截至本报告日，公司未出现违背上述承诺的情形。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
根据信永中和会计师事务所的审计确认，本公司2012年度实现归属于母公司股东的净利润为506,601,657.63元，母公司实现净利润为482,259,940.74元。截至2012年12月31日，本公司母公司累计未分配利润为536,048,528.28元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，按母公司净利润482,259,940.74元的10%提取法定盈余公积金48,225,994.07元后，截至2012年12月31日，本公司可供股东分配利润为797,743,006.91元。2012年公司利润分配预案如下：
1、2012年度，公司拟以利润分配方案实施股权登记日的总股本为基数，按每10股派发现金红利1元（含税）向全体股东分配，共计分配现金红利65,871,195.30元。
2、上述分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。
3、本年度不进行送股及资本公积金转增股本。
该预案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，尚需经公司2013年5月7日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开的2012年年度股东大会审议批准。
中文天地出版传媒股份有限公司
法定代表人:周文
2013年4月25日