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    上海自动化仪表股份有限公司
    2013-04-26       来源:上海证券报      

      2013年第一季度报告

    §1 重要提示

    1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    1.2公司董事12名,参加本次会议11名,实际表决董事12名。董事黄建民先生因公未能出席会议,委托董事长徐子瑛女士对本次议案代为表决。

    1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

    1.4

    公司负责人姓名徐子瑛
    主管会计工作负责人姓名许大庆
    会计机构负责人(会计主管人员)姓名车海辚

    公司负责人徐子瑛、主管会计工作负责人许大庆及会计机构负责人(会计主管人员)

    车海辚声明:保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

    §2 公司基本情况

    2.1 主要会计数据及财务指标

    单位:元 币种:人民币

     本报告期末上年度期末本报告期末比上年度期末增减(%)
    总资产(元)1,725,497,902.001,685,564,583.672.37
    所有者权益(或股东权益)(元)183,093,389.80182,376,934.020.39
    归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)0.460.460.00
     年初至报告期期末比上年同期增减(%)
    经营活动产生的现金流量净额(元)-57,863,031.84不适用
    每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-0.14不适用
     报告期年初至报告期期末本报告期比上年同期增减(%)
    归属于上市公司股东的净利润(元)757,763.53757,763.537.18
    基本每股收益(元/股)0.00190.00197.18
    扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)-0.0165-0.0165不适用
    加权平均净资产收益率(%)0.410.41增加0.00个百分点
    扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)-3.61-3.61增加1.63个百分点

    扣除非经常性损益项目和金额:

    单位:元 币种:人民币

    项目金额
    非流动资产处置损益-72,591.20
    计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外1,370,673.96
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出6,055,542.41
    合计7,353,625.17

    2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

    单位:股

    报告期末股东总数(户)47332户。其中:A股28223户,B股19109户
    前十名无限售条件流通股股东持股情况
    股东名称(全称)期末持有无限售条件流通股的数量种类和数量
    上海电气(集团)总公司107,251,954人民币普通股105,359,357
    境内上市外资股1,892,597
    中国华融资产管理股份有限公司36,827,147人民币普通股36,827,147
    中国长城资产管理公司14,114,501人民币普通股14,114,501
    中国东方资产管理公司13,635,574人民币普通股13,635,574
    申银万国证券股份有限公司6,705,350人民币普通股6,705,350
    上海国际信托有限公司6,519,599人民币普通股6,519,599
    上海交大企业管理中心2,300,000人民币普通股2,300,000
    中国信达资产管理股份有限公司1,987,963人民币普通股1,987,963
    邵金如1,020,100境内上市外资股1,020,100
    MERRILL LYNCH, PIERCE, FENNER & SMITH INCORPORATED930,700境内上市外资股930,700

    §3 重要事项

    3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

    √适用 □不适用

    3.1.1截止报告期末,资产负债表项目发生变动的原因分析

    单位:元 币种:人民币

    项 目期末数年初数增减(%)原因
    其他应收款46,714,786.3524,881,781.9687.75主要系本报告期末公司代垫款增加
    开发支出13,019,932.85937,195.321289.24主要系本报告期研发项目费用的发生
    应付票据22,111,482.315,894,797.11275.10主要系本报告期末应付票据增加
    应付职工薪酬768,970.16340,620.54125.76主要系本报告期末未付职工薪酬增加
    应交税费3,397,931.9210,612,621.42-67.98主要系本报告期末未交税费减少
    专项应付款62,451,353.8443,250,101.5044.40主要系本报告期有专项应付款和其他非流动负债的重分类调整
    其他非流动负债29,838,537.1649,669,854.96-39.93主要系本报告期有专项应付款和其他非流动负债的重分类调整

    3.1.2截止报告期末,利润表项目发生变动原因分析

    单位:元 币种:人民币

    项 目报告期上年同期增减(%)原因
    投资收益1,312,104.3020,630.626259.98主要系本报告期投资单位国核自仪亏损同比减少
    营业外支出132,788.6055.00241333.82主要系本报告期有资产处置损失
    所得税费用0.0018,625.87-100.00主要系本报告期子公司盈利减少
    其他综合收益-41,307.7538,003.13-208.70主要系本报告期可供出售金融资产公允价值减少

    3.1.3截止报告期末,现金流量表项目发生变动原因分析

    单位:元 币种:人民币

    项 目报告期上年同期增减(%)原因
    经营活动产生的现金流量净额-57,863,031.84-41,111,088.80-40.75主要系本报告期支付货款同比增加
    投资活动产生的现金流量净额-13,459,026.76-10,057,198.42-33.82主要系上年同期有收到专项拨款
    筹资活动产生的现金流量净额29,735,848.06-10,098,637.84394.45主要系本报告期到期需偿还借款同比减少

    3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

    √适用 □不适用

    德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)在2012 年度财务报告中出具本公司带强调事项段的无保留意见审计报告,公司董事会、监事会对此均作了专项说明(详情请见2013年3月29日刊登在《上海证券报》和香港《文汇报》上的《公司2012年度报告摘要》)。本报告期,公司继续推进落实火电和核电两项重大技术改造项目,按照年初确定的经营目标,着力完善营销体系、拓展业务应用领域、优化产品结构、发展重点产品;着力依托对外合作,加快引进、消化吸收国际领先技术,提升产业能级,各项措施正在积极地组织实施中。

    3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

    □适用 √不适用

    3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

    □适用 √不适用

    3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

    公司利润分配符合《公司章程》的审议程序规定。执行的现金分红政策是:公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%。

    现金分红执行情况是:本报告期,公司因未分配利润为负数,故不能实施现金分红。

    上海自动化仪表股份有限公司

    法定代表人: 徐子瑛

    2013年4月25日

    证券代码 600848 股票简称 自仪股份 编号:临2013-004号

    900928 自仪B股

    上海自动化仪表股份有限公司

    第七届董事会第十七次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    上海自动化仪表股份有限公司(简称“公司”)第七届董事会第十七次会议于2013年4月25日在公司广中路园区(广中西路191号)七号楼7103室召开,会议应到董事12名,实到董事11名,实际表决董事12名。会议由董事长徐子瑛女士主持。董事黄建民先生因公未能出席会议,委托董事长徐子瑛女士对本次议案代为表决。公司监事、高管列席会议。会议审议程序符合法律法规及本公司章程规定。

    会议经逐项审议表决,通过并形成了如下决议:

    一、会议以12票同意、0票反对、0票弃权,通过《公司二0一二年度董事会工作报告》,并同意将此报告提请公司股东大会(2012年年会)审议。

    二、会议以12票同意、0票反对、0票弃权,通过《公司二0一二年度财务工作报告》,并同意将此报告提请公司股东大会(2012年年会)审议。

    三、会议以12票同意、0票反对、0票弃权,通过《公司二0一三年度财务预算报告》。

    四、会议以12票同意、0票反对、0票弃权,通过《关于授权公司经营层拟向银行等金融机构进行二0一三年度综合授信额度的议案》,并同意将此议案提请公司股东大会(2012年年会)审议。

    董事会同意授权公司经营层在2013年度拟向银行等金融机构进行总额为129,170.00 万元人民币综合授信额度的多渠道融资,授信期限为一年。

    五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,通过《关于公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业二0一三年日常关联交易金额预计的议案》,并同意将此议案提请公司股东大会(2012年年会)审议。

    2013年,公司拟与上海电气(集团)总公司及其附属企业发生日常经营相关的关联交易(包括提供数字控制系统、其他控制系统、仪表及其装备产品的销售和提供劳务、日常零部件采购等)预计25,000万元;房屋租赁业务预计1,400万元;融资及保函业务预计49,000.00万元。上述关联交易将以公允的市场价为定价原则,并按市场惯例支付款项。(详见公司临2013-006号《关于2013年日常关联交易金额预计公告》)

    与该事项有关联的三位董事徐子瑛女士、朱域弢先生、黄建民先生按规定实施了回避表决。

    六、会议以12票同意、0票反对、0票弃权,通过《关于续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司二0一三年度财务和内部控制审计机构的议案》,并同意将此议案提请公司股东大会(2012年年会)审议。

    七、会议以12票同意、0票反对、0票弃权,通过《公司2013年一季度报告》并决定同时于2013年4月26日在《上海证券报》、香港《文汇报》、上海交易所网站对外公开披露。(报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    八、会议以12票同意、0票反对、0票弃权,通过《关于变更股东董事的议案》。

    董事会同意由丁强先生接替王鹰先生担任公司第七届董事会董事,任期至第七届董事会届满,并同意将此议案提请公司股东大会(2012年年会)审议。

    九、会议以12票同意、0票反对、0票弃权,通过《关于召开公司第三十一次股东大会(暨2012年年会)有关事项的议案》。(详见公司临2013-007号《关于召开公司第三十一次股东大会(暨2012年年会)的通知公告》)

    特此公告

    附:上海自动化仪表股份有限公司独立董事《关于变更股东董事的独立意见》。

    上海自动化仪表股份有限公司董事会

    二0一三年四月二十六日

    附件:

    上海自动化仪表股份有限公司独立董事

    关于变更公司股东董事的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关规定及上海自动化仪表股份有限公司(以下简称“公司”)《公司章程》和《独立董事工作条例》有关规定,我们作为公司独立董事对公司第七届董事会第十七次会议《关于变更公司股东董事的议案》进行了认真审议。基于我们的独立判断,现就上述议案发表独立意见如下:

    一、因上海国际信托有限公司决定委派丁强先生担任公司第七届董事会董事,王鹰先生不再担任公司第七届董事会董事。公司董事会同意上述股东董事变更,其变更程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定;

    二、根据股东单位上海国际信托有限公司提供的资料,董事候选人丁强先生不存在《公司法》第147条规定的不得担任公司董事的情形,亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况,其任职资格符合担任上市公司董事的条件,其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘任的职位,其提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《董事会议事规则》的规定,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

    三、公司独立董事一致同意公司丁强先生担任公司第七届董事会董事。

    独立董事:李鹤富、欧阳令南、戴继雄、费敏锐

    二〇一三年四月二十五日

    证券代码 600848 股票简称 自仪股份 编号:临2013-005号

    900928 自仪B股

    上海自动化仪表股份有限公司

    第七届监事会第十次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    上海自动化仪表股份有限公司(简称“公司”)第七届监事会第十次会议于2013年4月25日召开在公司广中路园区(广中西路191号)七号楼7103室召开,会议应到监事7名,实到监事7名。会议审议程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    经会议审议表决,通过并形成了如下决议:

    一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权,通过《公司2013年一季度报告》并同意于2013年4月26日公开披露,与会监事认为:

    1、《公司2013年一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定;

    2、《公司2013年一季度报告》的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定;

    3、公司监事会提出本意见前,没有发现参与《公司2013年一季度报告》编制和审议人员有违反保密规定的行为;

    4、《公司2013年一季度报告》所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对其内容的真实性、准确性和完整性我们愿意承担个别连带责任。

    二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权,通过《公司二0一二年度监事会工作报告》,并同意将此报告提请公司股东大会(2012年年会)审议。

    三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权,通过《关于公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业二0一三年日常关联交易金额预计的议案》。

    与会非关联监事认为:公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业进行的关联交易均为日常生产经营活动中正常的业务往来,其交易定价将遵循公允合理的市场交易原则,不存在损害公司及非关联方股东的利益。对二0一三年日常关联交易金额的预计是符合公司实际情况的。

    与该事项有关联的两位监事徐潮先生、朱茜女士按规定实施了回避表决。

    特此公告。

    上海自动化仪表股份有限公司监事会

    二0一三年四月二十六日

    证券代码 600848 股票简称 自仪股份 编号:临2013-006号

    900928 自仪B股

    上海自动化仪表股份有限公司

    关于2013年日常关联交易金额预计公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:

    ●本次关联交易需提交股东大会审议。

    ●本次关联交易不会影响公司的独立性。

    一、日常关联交易基本情况

    (一)日常关联交易履行的审议程序

    上海自动化仪表股份有限公司(简称“公司”、“本公司”)于2013年4月25日召开第七届董事会第十七次会议,会议应到董事12名,实到董事11名,实际表决董事12名。董事黄建民先生因公未能出席会议,委托董事长徐子瑛女士对本次议案代为表决。与本议案事项相关联的董事徐子瑛女士、朱域弢先生、黄建民先生实施了回避表决。会议一致审议通过《关于公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业二0一三年日常关联交易金额预计的议案》。

    公司于2013年4月25日召开第七届监事会第十次会议,会议应到监事7名,实到监事7名。与本议案事项相关联的监事徐潮先生、朱茜女士实施了回避表决。会议一致审议通过《关于公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业二0一三年日常关联交易金额预计的议案》。

    公司独立董事对上述关联交易发表了事前和事后审核意见。认为:此类日常关联交易是公司保持持续生产经营所必需,它有利于公司业务增长和市场领域的开拓,对公司的独立性不构成影响。交易以公允的市场价为定价原则,不会损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

    根据上交所《股票上市规则(2012年修订)》规定,本次关联交易金额预计事项,需提交公司股东大会审议。

    (二)前次日常关联交易的预计和执行情况

    2012年4月26日,公司第七届董事会第十一会议审议通过《关于公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业2012年日常关联交易金额预计的议案》,预计本年度日常经营性关联交易金额15,000万元,并提请2012年6月28日召开的第三十次股东大会(暨2011年年会)审议通过。2012年12月25日,公司第七届董事会第十五会议审议通过《关于公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业新增日常经营性关联交易金额预计的议案》,预计新增年度日常经营性关联交易金额3,000万元。至2012年12月31日,公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业实际发生的日常经营性关联交易金额17,651.84万元人民币;租赁业务617.23万元;融资及保函业务32,150万元。

    (三)本次日常关联交易预计金额和类别

    由于公司与上海电气(集团)总公司及其大多数附属企业均属装备类企业,在过去乃至今后的业务发展、技术开发创新和市场资源共享中,尤其在电站建设、环保、轨道交通等许多领域有着广泛的合作基础。根据公司生产经营需要,2013年公司拟与上海电气(集团)总公司及其附属企业发生日常经营相关的关联交易(包括提供数字控制系统、其他控制系统、仪表及其装备产品的销售和提供劳务、日常零部件采购等)预计25,000万元人民币;租赁业务1,400万元人民币;融资及保函业务49,000.00万元人民币。

    二、关联方介绍和关联关系

    (一)关联方的基本情况

    1、上海电气(集团)总公司

    注册地址:上海市四川中路110号

    企业性质:国有企业

    法定代表人:徐建国

    注册资本:人民币666,476.60万元

    财务状况:截至2012年末,总资产为1,577亿元人民币,净资产464亿元人民币,主营业务收入913亿元人民币,净利润8.53亿元人民币。

    主要经营业务范围:电力工程项目总承包、设备总成套或分交,对外承包劳务,实业投资,机电产品及相关行业的设备制造销售,为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训,市国资委授权范围内的国有资产经营与管理,国内贸易等业务。

    2、上海电气集团财务有限责任公司

    注册地址:上海市江宁路212号8楼

    企业性质:有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

    法定代表人:徐建国

    注册资本:人民币150,000万元

    财务状况:截至2012年末,总资产2,585,627万元人民币,净资产306,818万元人民币,营业收入51,328万元人民币,净利润33,176万元人民币。

    经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务,协助成员单位实现交易款项的收付,对成员单位提供担保,办理成员单位之间的委托贷款及委托投资,对成员单位办理票据承兑与贴现,办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计,吸收成员单位的存款,对成员单位办理贷款及融资租赁,从事同业拆借,经批准发行财务公司债券,承销成员单位的企业债券,对金融机构的股权投资,有价证券投资,成员单位产品的买方信贷及融资租赁。

    (二)与公司的关联关系

    上海电气(集团)总公司系本公司第一大股东,上海电气集团财务有限责任公司系本公司第一大股东上海电气(集团)总公司的控股子公司,该关联人符合《股票上市规则》或《关联交易实施指引》第二条第(一)、(二)款规定的关联关系情形。

    三、关联交易主要内容和定价政策

    该等关联交易,将以公允的市场价为定价原则,并按市场惯例支付款项。

    四、关联交易目的和对公司的影响

    公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业之间的关联交易,是公司生产、经营活动的重要组成部分,对公司业务增长和市场领域开拓将产生积极的影响。该等关联交易事项将在公平、互利的基础上进行,对公司生产经营不构成不利影响,不损害公司股东利益,不会影响公司的独立性。

    特此公告。

    上海自动化仪表股份有限公司董事会

    二0一三年四月二十六日

    证券代码 600848 股票简称 自仪股份 编号:临2013-007号

    900928 自仪B股

    上海自动化仪表股份有限公司

    关于召开第三十一次股东大会

    (暨2012年年会)的通知公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示

    ●本公司未提供网络投票

    ●公司股票不涉及融资融券业务

    经公司第七届董事会第十七次会议讨论决定,拟召开公司第三十一次股东大会(暨2012年年会),有关事项通知如下:

    一、召开会议的基本情况

    1、会议召开时间:2013年6月14日(星期五)上午9:30

    2、会议召开地点:好望角大饭店“长恭厅”(上海肇嘉浜路500号5楼)

    3、会议召集人:公司董事会

    4、会议召开方式:现场投票表决

    二、会议审议事项

    ⑴审议《公司二0一二年度董事会工作报告》;

    ⑵审议《公司二0一二年度监事会工作报告》;

    ⑶审议《公司二0一二年度财务工作报告》;

    ⑷审议《公司二0一二年度利润分配(预案)的报告》;

    ⑸审议《公司二0一二年度报告及摘要的议案》;

    ⑹审议《关于公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业二0一三年日常关联交易金额预计的议案》;

    ⑺审议《关于授权公司经营层拟向银行等金融机构进行二0一三年度综合授信额度的议案》;

    ⑻审议《关于在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员二0一二年度薪酬情况的报告》;

    ⑼审议《关于续聘德勤华永会计师事务(特殊普通合伙)为公司二0一三年度财务和内部控制审计机构的议案》;

    ⑽审议《关于变更股东董事的议案》。

    本次股东大会会议资料详见http://www.sse.com.cn

    三、会议出席对象

    ①公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师;

    ②凡在2013年6月3日当天收市时在中央证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东和6月6日登记在册的B股股东(B股股东最后交易日为6月3日)均可参加会议。

    四、登记方法

    ⑴登记方式:

    ①法人股东单位登记须有单位介绍信、能证明其具有法定代表人资格的有效证明或法定代表人授权委托书(附件一)和持股凭证以及出席代表身份证。

    ②个人股东登记须有本人身份证、股票帐户卡或持股凭证。

    ③受个人股东委托代理出席会议的代理人,登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票帐户卡。

    ④股东可用信函、传真、现场等方式进行登记。外地股东信函登记以当地邮戳日期为准,信函、传真登记以公司收到登记表(附件二)为准。

    ⑵登记时间;2013年6月9日(星期日)上午9:00点至下午5:00

    ⑶登记地点:上海维一软件有限公司{长宁区东诸安浜路165弄29号四楼(纺发大楼)}

    问询电话:52383305 传真:52383305 联系人:周小姐

    附近交通:

    ①轨道交通:地铁2号线江苏路站4号口出

    ②公共交通:临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路。

    五、其他事项

    ①联系人:钱晓莉 陈燕

    联系电话:66987559 36129977转2010分机

    ②联系地址:上海市闸北区广中西路191号七号楼7307室,上海自动化仪表股份有限公司董事会办公室

    邮编:200072 传真:66987559

    ③本次股东大会不发放礼品和有价证券。与会代表交通及食宿费用自理。

    特此公告。

    上海自动化仪表股份有限公司董事会

    二0一三年四月二十六日

    附件一:授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹委托 先生(女士)代表本人出席上海自动化仪表股份有限公司第三十一次股东大会(暨2012年年会)并行使表决权。

    委托人签名 身份证号码 
    委托人持股数 委托人股东帐号 
    受托人签名 身份证号码 

    委托日期: 年 月 日

    附件二:股东参会登记表

    上海自动化仪表股份有限公司第三十一次股东大会(暨2012年年会)

    股东参会登记表

    本人决定参加上海自动化仪表股份有限公司第三十一次股东大会(暨2012年年会)。

    股东姓名 身份证号码 
    股东帐号 持股数量 
    联系电话 邮政编码 
    联系地址

    (请准确填写,以确保您能及时收到会议通知)

    2013年 月  日

    注:上述授权委托书的剪报、复印件按以上格式自制均有效。