2013年第一季度报告

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3公司第一季度财务报告未经审计。

1.4

公司负责人姓名	陈念慈
主管会计工作负责人姓名	陈念慈
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	吴文智

公司负责人陈念慈、主管会计工作负责人陈念慈及会计机构负责人（会计主管人员）吴文智声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元)	3,157,408,065.20	3,046,037,087.93	3.66
所有者权益（或股东权益）(元)	1,554,392,341.87	1,499,593,031.04	3.65
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	3.7842	3.6508	3.65

	年初至报告期期末	比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元)	213,812,952.08	68.89
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.5205	68.89

	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元)	54,813,265.33	54,813,265.33	-12.35
基本每股收益（元/股）	0.1334	0.1334	-12.35
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)	0.1059	0.1059	-20.39
稀释每股收益（元/股）	0.1334	0.1334	-12.35
加权平均净资产收益率（%）	3.5896	3.5896	减少0.83个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	2.8599	2.8599	减少1.01个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种:人民币

项目	金额
非流动资产处置损益	142,391.65
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	15,223,146.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-271,922.71
所得税影响额	-3,788,929.46
合计	11,304,685.48

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		19,056
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量		种类
天津信托有限责任公司－天信超安08-2期证券投资集合资金信托	1,175,095		人民币普通股
申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	572,114		人民币普通股
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	502,538		人民币普通股
潘俊丽	423,000		人民币普通股
财达证券有限责任公司	376,900		人民币普通股
袁达	367,800		人民币普通股
宋可	362,863		人民币普通股
何茜	350,000		人民币普通股
吴学军	300,000		人民币普通股
杨万通	244,999		人民币普通股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

资产负债表项目	期末数	期初数	增长率
应收利息	13,159,613.68	17,424,196.21	-24.48%
存货	526,680,937.63	596,181,711.15	-11.66%
应付职工薪酬	8,102,364.01	25,289,658.09	-67.96%
应交税费	-19,643,236.42	2,060,038.71	-1053.54%
未分配利润	417,712,543.75	362,899,278.42	15.10%

应收利息期末余额比年初余额下降24.48%，主要系以定期存单方式存放的资金期末计算的应收利息期间少于期初数计息期间所致。

存货期末余额比年初余额下降11.66%，主要系上年度末春节备货量增大，而春节后销售回落门店减少库存，致期末门店存货额比上年度末下降。

应付职工薪酬期末余额比年初余额下降67.96%，主要系年终薪酬发放所致。

应交税费期末余额比年初余额下降1053.54%，主要系留抵税增加所致。

未分配利润期末余额比年初余额增长15.10%,系本期利润增加所致。

单位：元 币种：人民币

损益表项目	本期数	上年同期数	增长率
营业总收入	1,364,340,358.29	1,524,537,188.04	-10.51%
营业总成本	1,305,212,320.78	1,451,750,501.07	-10.09%
其中：营业成本	1,121,849,033.27	1,257,607,249.52	-10.79%
销售费用	166,022,594.44	172,240,424.46	-3.61%
管理费用	16,748,571.08	16,574,808.11	1.05%
财务费用	-9,718,234.12	-7,871,558.61	-23.46%
营业利润	59,128,037.51	72,789,164.67	-18.77%

营业外收入	15,412,258.42	10,738,726.32	43.52%
利润总额	74,221,652.45	83,215,758.66	-10.81%
减：所得税费用	19,408,387.12	20,682,407.34	-6.16%
净利润	54,813,265.33	62,533,351.32	-12.35%
基本每股收益	0.1334	0.1522	-12.35%

营业收入、营业成本分别较上年同期减少10.51%、10.79%，由于经济环境复苏缓慢导致消费者的购买力下降、电子商务的冲击、门店拓展缓慢以及竞争原因，公司销售较上年度同期减少。

财务费用较上年同期减少184.67万元，主要系资金利息收入增加所致。

营业利润较上年同期减少18.77%，减少1366.11万元，主要系销售下降所致。

营业外收入较上年同期增加43.52%，增加467.35万元，主要原因为：本期收到的财政补贴为1519.18万元，上年同期收到的财政补贴1072.6万元。

所得税费用较上年同期减少6.16%，减少127.40万元，主要原因为：本年利润总额减少899.41万元减少所得税费用所致。

单位：元 币种：人民币

现金流量表项目	本期数	上年同期数	增长率
经营活动产生的现金流量净额	213,812,952.08	126,598,345.23	68.89%
投资活动产生的现金流量净额	7,597,547.64	2,748,229.71	176.45%
筹资活动产生的现金流量净额	0.00	0.00	0.00
现金及现金等价物净增加额	221,410,499.72	129,346,574.94	71.18%
期末现金及现金等价物余额	1,614,031,473.28	1,341,289,975.63	20.33%

经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加68.89%，增加8721.46万元，主要系一季度合理配置库存货款支付减少、税金支付减少以及费用减少所致。

投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加176.45%，较上年增加484.93万元，主要系购置固定资产、门店改造所支付的现金减少所致。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

报告期内共开设门店1家：

商场名称	开业日期	面积（平方米）	地址
联心	2013/1/11	3575.2	宁波市鄞州区堇山中路156号

截止2013年3月31日，公司共拥有门店147家，营业面积合计451025.2平方米。

截止本报告签署日，公司今年关闭网点1家（禾兴店）。

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

承诺类型	承诺方	承诺内容	履行情况
股份限售	本公司控股股东和安投资	自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理上海和安投资管理有限公司持有的上述股份，也不由公司回购上海和安投资管理有限公司持有的上述股份。
	本公司实际控制人陈念慈先生	自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人/公司持有的上述股份。 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的上海和安投资管理有限公司的股权，也不由上海和安投资管理有限公司回购本人持有的股权。
	本公司实际控制人陈念慈先生	限售期届满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职之日起半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职满六个月之日起的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
	本公司除陈念慈之外的董事、监事、高级管理人员	自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的上述股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。
	本公司除陈念慈之外的董事、监事、高级管理人员	限售期届满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职之日起半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职满六个月之日起的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
	本公司其余自然人股东	自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的上述股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。
解决同业竞争	控股股东	为了避免同业竞争，本公司控股股东和安投资出具了《放弃竞争与利益冲突承诺函》，承诺本公司及本公司持有权益达51%以上的子公司（“附属公司”）在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与股份公司/股份公司的控股子公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本公司及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司生产经营构成竞争的业务，本公司及附属公司会将上述商业机会让予股份公司。
	实际控制人	为了避免同业竞争，本公司实际控制人陈念慈先生出具了《放弃竞争与利益冲突承诺函》，承诺本人及附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与股份公司/股份公司的控股子公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。
	公司持股5%以上自然人股东黄跃林	除已披露的出资外，其未持有其他公司股权。其不会向直接或间接从事与发行人相同或相似的业务的公司投资，且不直接或间接从事、参与或进行与发行人生产、经营相竞争的任何活动。
解决关联交易	京桥恒业的全资股东和安投资	如因通用仓库和办公用房所在土地无法获得土地使用权而导致三江购物发生仓库搬迁、装修等方面的额外支出，由本公司完全承担，本公司将补偿三江购物因此而遭受的所有损失；如未来通用仓库和办公用房所在地取得《国有土地使用证》的不确定性消除，则本公司将持有的京桥恒业全部股权转让给三江购物，转让价格为2008年和安投资受让京桥恒业100%股权的对价1181.80万元。	履行中，未发生违反相关承诺事项情形。
	实际控制人陈念慈	实际控制人陈念慈出具了《减少和规范关联交易承诺函》：1、截至本承诺函出具日，本人与股份公司之间不存在关联交易。2、本人将尽量避免与股份公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。3、本人将严格遵守股份公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照股份公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。4、本人保证不会利用关联交易转移股份公司利润，不会通过影响股份公司的经营决策来损害股份公司及其他股东的合法权益。
	控股股东上海和安投资管理有限公司	不利用股东地位，就股份公司与本公司或附属公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使股份公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果股份公司必须与本公司或附属公司发生任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本公司及附属公司将不会要求或接受股份公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
其他	本公司	发行人已书面承诺：保证今后不再以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式将资金出借给关联方或非关联方使用。	履行中，未发生违反相关承诺事项情形。
	实际控制人陈念慈	实际控制人陈念慈已书面承诺：对于发行人以往发生的资金互借行为，如需承担任何责任，由其个人承担。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

报告期内未进行现金分红政策。

公司于2013年4月10日召开第二届董事会第八次会议，会议通过了《2012年度利润分配预案》的议案：以公司总股本410,758,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。该议案尚需股东大会通过后实施。

三江购物俱乐部股份有限公司

法定代表人:陈念慈

2013年4月26日