2013年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 许薇薇 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 张杰 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 张杰 |
公司负责人许薇薇、主管会计工作负责人张杰及会计机构负责人（会计主管人员）张杰声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 37,234,514,610.67 | 37,084,486,288.66 | 0.40 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 12,776,140,679.93 | 12,557,004,055.93 | 1.75 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 10.91 | 10.73 | 1.68 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 166,943,138.83 | 112.39 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.14 | 112.17 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 221,648,949.64 | 221,648,949.64 | 6.86 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.19 | 5.56 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.18 | 0.18 | 5.88 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.19 | 5.56 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.74 | 1.74 | 减少0.25个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.68 | 1.68 | 减少0.23个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -19,124.98 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 10,680,630.37 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,903,895.99 |
| 所得税影响额 | -3,141,350.35 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -1,425,320.67 |
| 合计 | 7,998,730.36 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 31,073 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 峰盈国际有限公司 | 558,000,000 | 人民币普通股 | |
| 上海世茂企业发展有限公司 | 239,529,474 | 人民币普通股 | |
| 上海世茂投资管理有限公司 | 72,000,000 | 人民币普通股 | |
| 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 | 14,684,850 | 人民币普通股 | |
| 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 | 14,145,945 | 人民币普通股 | |
| 哥伦比亚大学 | 12,180,071 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金 | 10,821,220 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 10,580,817 | 人民币普通股 | |
| 国泰君安－建行－香港上海汇丰银行有限公司 | 10,387,492 | 人民币普通股 | |
| 上海浦东国有资产投资管理有限公司 | 7,371,000 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
报告期内，公司持续加大商业地产项目开发与销售力度，为实现公司年度目标开好局。2012年第一季度，公司实现营业收入15.48亿元，同比增长24.77%；实现净利润2.32亿元，同比增长26.3%；归属于母公司的净利润达到2.22亿元，同比增长6.9%。
报告期内，公司实现房地产预售签约开门红，取得极为优异的销售业绩。公司通过厦门、济南、常熟、苏州、昆山、徐州、青岛、南京、武汉等项目的销售，实现合同签约额40.3亿元，较去年同期同比大幅增长131.6%，并达成年初制定的2013年度销售100亿元销售目标的40%。展望2013年后续季度，公司将继续按照年初既定目标积极稳妥地开展各专业条线的业务和工作，并将继续推进公司下属各项目的销售工作，力争实现良好的经营业绩。
报告期内，公司各商业业态按照年度工作计划积极部署各项工作，不断推动各项工作计划的实施与开展。公司商投团队加强各商业广场的管理与维护，全面落实今年新开门店的前期筹备工作；世茂影院积极把握第一季度国内电影票房市场快速增长的发展机遇，在提升票房收入和影院观影人次方面加大工作力度，同时，昆明门店在年初开业经营，使得世茂影院投入运营的门店数已扩增至11家，屏幕数达到了97块。
公司各商业业态所属门店充分利用一季度节庆假期集中的特点，进一步加强门店内部管理，提升服务水平及经营能力，在为消费者营造良好和舒适的购物环境的同时，持续吸引客流涌入，全力以赴为全年经营目标的实现打下良好基础。
| 报告期利润同比重大变化的情况说明 | 金额单位：元 | |||
| 项目 | 2013年1-3月 | 2012年1-3月 | 今年比上年同期增减幅度（%） | 变化原因 |
| 销售费用 | 59,561,930.36 | 60,271,350.16 | -1.18 | 报告期公司所属百货、商管、影院等商业业态规模稳定，有效控制销售费用，同比略有下降。 |
| 管理费用 | 131,150,311.10 | 119,724,995.29 | 9.54 | 报告期公司所属百货、商管、影院等商业业态规模稳定，有效控制管理费用，同比略有上升。 |
| 财务费用 | 3,108,872.19 | 13,047,711.29 | -76.17 | 报告期公司负债规模及借款成本下降，新增项目利息资本化。 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 221,648,949.64 | 207,413,445.02 | 6.86 | 报告期各类费用有效控制，实现利润。 |
| 基本每股收益 | 0.19 | 0.18 | 5.56 | 报告期实现利润。 |
| 报告期内公司现金流量同比发生重大变化的情况说明 | 金额单位：元 | |||
| 项目 | 2013年1-3月 | 2012年1-3月 | 今年比上年同期增减幅度（%） | 变化原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 166,943,138.83 | -1,347,198,129.80 | 112.39 | 报告期销售增加，资金回笼较快。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -228,783,671.84 | -50,634,700.94 | -351.83 | 报告期在建投资性房地产投入同比增加。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -871,895,655.82 | 702,564,901.19 | -224.10 | 报告期降低负债规模。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 向特定对象发行股份购买资产时所做承诺 | 为保证在世茂房地产（0813HK）公开披露对公司有影响的信息时，公司的其他股东能够及时知悉，世茂房地产（0813HK）及其实际控制人许荣茂先生承诺：“在世茂房地产（0813HK）公开披露对世茂股份有影响的信息前，在符合香港联合交易所有限公司证券上市规则的情况下，世茂房地产（0813HK）应及时将该信息告知世茂股份，以使世茂股份能依据其适用之法律、规则尽快披露该信息，及世茂股份股东不晚于世茂房地产（0813HK）股东知晓该信息。” | 报告期内，上述各方严格履行相关承诺。 |
| 为避免在发行股份购买资产完成后可能构成的同业竞争，世茂房地产（0813HK）、许荣茂先生和世茂股份承诺将严格遵守三方签署的《不竞争协议》。 | 报告期内，上述各方严格履行相关承诺。 | |
| 世茂房地产（0813HK）及辉保投资有限公司签署《关于调整商标使用费的承诺函》，承诺如下：“在本次向特定对象发行股份购买资产完成后，世茂房地产（0813HK）及辉保投资有限公司同意将许可商标由有偿使用调整为无偿使用，即世茂股份及其控股子公司在许可商标的有效期限（包括续展期限）内使用许可商标无须向世茂房地产及辉保投资有限公司支付任何费用。” | 报告期内，上述各方严格履行相关承诺。 | |
| 为防止建设规划发生变化对本次交易的作价资产价值造成影响，进而维护上市公司及中小股东的合法权益，世茂股份、Peak International Limited（以下简称：世茂BVI（商业））、北京世茂、上海世茂企业发展有限公司（以下简称：世茂企业）与世茂房地产（0813HK）五方签订《关于上海世茂股份有限公司发行股份购买资产协议》并对交易目标公司及其子公司的资产完整性、合法性以及完全的所有权或使用权等事宜作出承诺。 | 报告期内，上述各方严格履行相关承诺。 | |
| 为消除办理土地使用权证的不确定性风险，确保进入上市公司资产的完整性，世茂房地产（0813HK）及世茂BVI（商业）于2008年5月23日出具《关于办理土地使用权证的承诺函》。 | 报告期内，上述各方严格履行了相关承诺。 | |
| 在公司发行股份购买资产获得中国证监会的批准并实施完成后，世茂房地产（0813HK）承诺向世茂股份董事会推选的董事人数占董事会成员总数的比例不高于50％，同时，世茂房地产（0813HK）将采取一切合理的措施，促使世茂股份在独立董事占董事会成员人数1/3的基础上，再增设独立董事。 | 报告期内，世茂房地产（0813HK）严格履行相关承诺。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
根据中国证券监督管理委员会令第57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的有关规定，公司于2009年3月20日召开的2008年度（第十六次）股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，审议通过后的《公司章程》对于现金分红政策具体内容为：公司的利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
上海世茂股份有限公司
法定代表人:许薇薇
2013年4月24日