证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 编号：临2013-015

安徽铜峰电子股份有限公司

第六届董事会第十次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽铜峰电子股份有限公司第六届董事会第十次会议通知于2013年4月12日以专人送达、传真方式发出，并于2013年4月24日在铜陵市经济技术开发区铜峰工业园办公楼一楼会议室召开。会议由董事长王晓云先生主持，会议应到董事7人，实到董事6人，董事沈义强先生委托董事长王晓云先生代为行使表决权，公司监事、高级管理人员以及见证律师列席了会议。本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论，形成以下决议：

一、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2012年度总经理业务报告；

二、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2012年度董事会工作报告；

三、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2012年度独立董事述职报告；

2012年度独立董事述职报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

四、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2012年年度报告正文及摘要；

五、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2012年年度财务决算报告；

六、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2012年利润分配预案；

经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，公司2012年度归属于母公司所有者的净利润24,808,967.14元，未分配利润34,737,934.69元；母公司实现的净利润12,227,780.23元，扣除本年计提法定盈余公积1,222,778.03元，加上年初母公司的未分配利润5,948,725.12元，截止2012年末母公司可供股东分配的利润为16,953,727.32元。公司拟以总股本564,369,565股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金总额11,287,391.30元，本年度公积金不转增股本。

以上利润分配方案，公司董事会已与独立董事、监事会充分讨论，将提交公司2012年年度股东大会审议。在股东大会召开之前，公司投资者可以通过电话、传真、信函等方式就分配预案提出相关意见和建议。

七、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于续聘会计师事务所的议案；

鉴于公司聘任的审计机构华普天健会计师事务所（北京）有限公司任期届满，根据董事会审计委员会提交的年度审计工作总结及续聘会计事务所建议，结合华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司提供审计服务工作状况，公司董事会拟继续聘任华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2013年度财务审计机构，聘任期暂定一年。并将提请公司股东大会授权董事会根据实际业务情况，参照有关规定确定其报酬。

公司独立董事认真审查了该议案并发表独立意见，认为华普天健会计师事务所（北京）有限公司在对公司历年的审计过程中，能够严格按照《企业会计准则》、《企业会计制度》的有关规定进行审计，出具的财务报告准确、真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，均同意公司续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2013年度会计审计机构。

八、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司董事、监事及高级管理人员2012年度薪酬结算的议案。

公司2012年年度股东大会审议通过了《2012年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》，根据董事会薪酬委员会对董事、监事及高级管理人员 2012年效益薪酬考核意见，同意对以上人员2012年度效益年薪进行发放。

公司董事、监事及高级管理人员2012年薪酬总额为342.63万元（含已离任董事、监事报告期内薪酬），具体每位人员薪酬数额参见公司2012年年报。上述薪酬为2012年度公司董事、监事、高级管理人员从公司获得的全部报酬总额。

九、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2013年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案；

2013年，公司对独立董事、非公司高级管理人员的董事、监事的薪酬采取固定津贴方式，其中：每位独立董事的津贴为6万元/年;对非公司高级管理人员的董事或监事的津贴标准为董事800元/月、监事500元/月。

对公司董事长、监事会主席、高级管理人员采取年薪方式，年薪分为基本年薪和效益年薪，其中：董事长基本年薪为16.8万元，总经理基本年薪为12.6万元，监事会主席、高级管理人员基本年薪为8.4万元，效益年薪将与公司的利润总额、销售目标完成率等挂钩，具体由董事会薪酬与考核委员会根据公司制订的《考核办法》对效益年薪的发放进行考核。公司高级管理人员兼任下属分公司或子公司负责人的，不再参与公司经营目标的考核，只考核其负责的子公司或分公司经营业绩。

公司独立董事认真审查了该议案并发表独立意见，认为该薪酬方案能够充分调动公司经营者的积极性，同意将该议案提交股东大会审议。

十、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过关于修改公司章程的议案。

公司根据需要，拟对章程第一百一十条、第一百七十条进如下修订：

第一百一十条原内容 董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、委托理财限于公司最近一期经审计净资产的10%以下，超过该数额的，需由股东大会决定；董事会决定资产抵押限于公司最近一期经审计净资产的50%以下，超过该数额的，需由股东大会决定；董事会决定关联交易限于公司最近一期经审计净资产的5%以下且低于3000万元，超过该数额的，需由股东大会决定。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

修订后：第一百一十条 董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、委托理财限于公司最近一期经审计净资产的20%以下，超过该数额的，需由股东大会决定；董事会决定资产抵押限于公司最近一期经审计净资产的50%以下，超过该数额的，需由股东大会决定；董事会决定关联交易限于3000万元以下且低于最近一期经审计净资产的5%以下，超过该数额的，需由股东大会决定。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司章程第一百七十条原内容 公司选定二份中国证监会指定披露上市公司信息报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。修改为：

修订后： 第一百七十条 公司选定中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

以上议案二、三、四、五、六、七、八、九、十项将提交公司股东大会审议。

十一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司2012年日常关联交易执行情况及2013年关联交易预计的议案；

关联董事：王晓云、沈义强、方大明、徐文焕对该议案执行了回避表决。公司独立董事事前审查了该议案并发表独立意见，认为公司2012年日常关联交易实际发生总额未超出预计金额，遵循了公平、公允的原则及诚信原则，符合公司及股东的整体利益。公司2013年度日常关联交易的进行能够充分利用地区资源优势, 降低营销费用和采购成本，有利于公司生产经营的平稳运行，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东合法权益的行为。

十二、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2013年第一季度报告。

公司2013年第一季度报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

十三、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2012年年度股东大会的议案。

公司定于2013年5月17日召开2012年年度股东大会，具体情况详见本公司2012年年度股东大会的会议通知。

特此公告！

安徽铜峰电子股份有限公司董事会

2013年4月24日

证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 编号：临2013-016

安徽铜峰电子股份有限公司

第六届监事会第六次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽铜峰电子股份有限公司第六届监事会第六次会议通知于2013年4月12日以专人送达、传真方式发出，并于2013年4月24日上午在铜陵经济技术开发区铜峰工业园公司办公楼一楼会议室召开。会议由监事会主席王守信先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，形成以下决议：

一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2012年度总经理业务报告；

二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2012年年度报告正文及摘要；

监事会审议了公司2012年年度报告及摘要，一致认为：

1、公司2012年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2012年年度报告及摘要内容和格式符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在公司监事会提出本意见之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2012年度财务决算报告；

四、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2012年利润分配预案；

监事会认为：公司2012 度利润分配预案符合《公司章程》既定的现金分红政策,既考虑了投资者的合理投资回报，也符合公司实际情况，同意将该预案提交股东大会审议。

五、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司董事、监事及高级管理人员2012年度薪酬结算的议案。

六、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2013年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案；

七、以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过公司2012年度监事会工作报告；

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司董事会2012年度的工作严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规运作，工作认真负责，决策科学合理，决策程序规范合法，公司董事、经理在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2012年度的财务报告出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

本报告期无募集资金使用情况。

4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，根据公司董事会决议，公司向控股股东安徽铜峰电子集团有限公司出售参股公司----铜陵中泰地产有限公司全部45%的权益。本次出让股权价格依据具有证券评估从业资格的专业评估机构出具的资产评估结果并经双方协商确定，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东合法权益的行为。

5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司因客观情况所发生的关联交易均严格遵循了公开、公平、合理、有益的原则，未发现损害上市公司利益的行为。

七、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2013年第一季度报告；

监事会审议了公司2013年第一季度报告，一致认为：

1、公司2013年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2013年第一季度报告内容和格式符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映出公司2013年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

3、在公司监事会提出本意见之前，未发现参与2013年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告！

安徽铜峰电子股份有限公司监事会

2013年4月24日

证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 编号：临2013-017

安徽铜峰电子股份有限公司

2012年日常关联交易执行情况

及2013年关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易内容：本公司及本公司控股子公司根据经营业务发展需要,分别向本公司控股股东---安徽铜峰电子集团有限公司（以下简称“铜峰集团”）及子公司采购材料及销售货物, 以上交易按照相关规定构成了关联交易。

关联人回避: 关联董事王晓云、沈义强、方大明、徐文焕对该议案执行回避表决。

一、2012年度日常关联交易执行的相关情况

2012年3月8日，本公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2011年日常关联交易执行情况及2012年日常关联交易预计的议案》，预计2012年度本公司（包括控股子公司）与关联方（主要指控股股东及其下属单位）之间发生与日常经营相关关联交易总额不超过2950万元，本公司2012年度日常关联交易实际发生额2032.95万元，未超出预计金额，具体详见下表。

单位：万元

关 联 人	关联交易类别	2012年度实际发生额	2012年度预计发生金额
安徽铜峰电子集团有限公司	采购货物	1229.92	1700
	销售货物	233.84	300
安徽力威电子有限公司	采购货物	158.18	100
安徽铜峰信息科技有限责任公司	采购货物	16.29	100
铜陵晶能电子股份有限公司	销售材料	273.76	600
其它与日常经营相关的零星关联交易		120.96	150
合 计		2032.95	2950

(下转A112版)