§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 庄国蔚 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 董宗泊 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 姚第兴 |
公司负责人庄国蔚、主管会计工作负责人董宗泊及会计机构负责人（会计主管人员）姚第兴声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 9,528,683,422 | 9,339,299,576 | 2.03 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 4,069,663,084 | 4,013,845,495 | 1.39 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.32 | 3.28 | 1.22 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -62,273,640 | -145.20 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.05 | -138.46 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 49,232,905 | 49,232,905 | 52.03 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.040 | 0.040 | 29.03 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.038 | 0.038 | 40.74 |
| 稀释每股收益（元/股） | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.22 | 1.22 | 减少0.09个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.14 | 1.14 | 增加0.01个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -1,661,619 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 5,448,794 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 809,495 |
| 所得税影响额 | -771,896 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -619,170 |
| 合计 | 3,205,604 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 31,283 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 上海牛奶(集团)有限公司 | 367,348,096 | 人民币普通股 | |
| 光明食品（集团）有限公司 | 314,404,338 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 30,498,708 | 人民币普通股 | |
| 金鑫证券投资基金 | 11,268,402 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金 | 11,198,047 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行股份有限公司－华商盛世成长股票型证券投资基金 | 9,225,530 | 人民币普通股 | |
| 中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金 | 8,800,000 | 人民币普通股 | |
| 安徽国富产业投资基金管理有限公司 | 8,451,357 | 人民币普通股 | |
| 泰康人寿保险股份有限公司－投连－个险投连 | 8,430,752 | 人民币普通股 | |
| 中国银行股份有限公司－华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金 | 6,915,661 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、经营成果分析
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 金额（元） | 增减额 | 增减比率 | |
| 2013第一季度 | 2012第一季度 | （％） | ||
| 投资收益 | 19,825 | 766,856 | -747,031 | -97.41 |
| 所得税费用 | 22,527,092 | 16,327,468 | 6,199,624 | 37.97 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 49,232,905 | 32,384,162 | 16,848,743 | 52.03 |
| 少数股东损益 | -5,219,943 | 11,606,302 | -16,826,245 | -144.98 |
注：主要变动原因
1）投资收益比上年同期减少，主要原因是上期子公司收到委托理财产品收益及本期联营企业盈利减少。
2）所得税费用比上年同期增加，主要原因是本期母公司所得税费用增加。
3）归属于母公司所有者的净利润比上年同期增加，主要原因是本期母公司盈利增加和不含少数股东权益的子公司盈利增加。
4）少数股东损益比上年同期减少，主要原因是本期部分含少数股东权益的子公司亏损所致。
2、财务状况分析
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 金额（元） | 增减额 | 增减比率 | |
| 2013年3月31日 | 2012年12月31日 | （％） | ||
| 交易性金融资产 | 3,134,451 | 11,781,416 | -8,646,965 | -73.39 |
| 应付职工薪酬 | 76,655,125 | 152,544,591 | -75,889,466 | -49.75 |
| 外币报表折算差额 | 18,717,919 | 13,190,930 | 5,526,989 | 41.90 |
注：主要变动原因
1）交易性金融资产比期初减少，主要原因是套期合同汇率变动所致。
2）应付职工薪酬比期初减少，主要原因是年初支付2012年度年终奖。
3）外币报表折算差额比期初增加，主要原因是汇率变动影响。
3、现金流量分析
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 金额（元） | 增减额 | |
| 2013第一季度 | 2012第一季度 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -62,273,640 | 137,786,971 | -200,060,611 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -200,015,817 | -138,948,427 | -61,067,390 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -74,685,937 | -74,825,230 | 139,293 |
注：主要变动原因
1）经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少，主要原因是本期购买商品、接受劳务支付的现金增加。
2）投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少，主要原因是上期收回委托理财产品本金及本期处置资产收到的现金减少。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、2013年1月14日，公司接到德勤华永会计师事务所有限公司《转制函》。“德勤华永会计师事务所有限公司”转制更名为"德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）”。详见2013年1月15日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。
2、2013年2月6日，公司股权激励之限制性股票首批解锁股份2,642,432股上市流通。详见2013年1月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。
3、2013年3月20日，公司股权激励之限制性股票440,998股过户至公司开立的回购专用证券账户，该等股票于2013年3月22日予以注销。详见2013年3月22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 与再融资相关的承诺 | 其他 | 光明乳业股份有限公司 | 1、在牛奶集团保持光明乳业控股股东地位的条件下，将通过控股、参股、租赁、承包或其他约定方式而取得经营权的关联企业按政府指导价（无政府指导价的按市场公允价）收购牛奶集团的原料奶。2、光明乳业或其关联企业每年通过与牛奶集团签订奶源供需协议约定年度收购量和收购价格，规范收购原料奶的行为。3、在上述奶源供需协议约定的年度收购量和收购价格范围内，在符合质量标准的前提下，100％收购牛奶集团的原料奶，不以任何其他理由拒收牛奶集团的原料奶。 | 2011年11月14日起长期有效 | 否 | 是 | ||
| 解决土地等产权瑕疵 | 本公司控股子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司使用划拨性质的土地面积为339,894平方米，上海奶牛育种中心有限公司使用划拨性质的土地面积为52,513.80平方米，黑龙江省光明松鹤乳品有限公司使用划拨性质的土地面积为68,291.40平方米。本公司将按照国家土地使用的法律法规积极向有关政府土地管理部门申请办理出让用地手续。相关划拨用地的出让方案获得政府主管部门批准后，本公司将按照签订的合同要求支付土地出让价款。 | 2012年5月9日起长期有效 | 否 | 是 |
| 解决同业竞争 | 光明食品（集团）有限公司 | 不直接或间接投资设立、购并，或与任何第三方投资设立、购并从事乳及乳制品研发、生产和销售的任何经济组织。 | 2011年11月14日起长期有效 | 否 | 是 | |||
| 解决同业竞争 | 促使下属子公司上海市糖业烟酒（集团）有限公司于2012年12月31日之前将其所持上海蒙牛乳业有限公司之股权全部转让给光明集团关联企业以外的第三方主体。 | 2011年11月14日至2012年12月31日 | 是 | 否 | 已促使上海市糖业烟酒（集团）有限公司与上海蒙牛乳业有限公司潜在的股权受让者就所持股份转让事宜进行洽谈，尚未接到愿意受让的答复。 | 进一步与光明食品（集团）有限公司沟通，督促尽快履行承诺。 | ||
| 其他 | 在光明集团保持光明乳业和牛奶集团实际控制人地位的情况下，其有义务督促牛奶集团、光明乳业及其各自关联企业完全履行本协议项下的义务。 | 2011年11月14日起长期有效 | 否 | 是 | ||||
| 解决关联交易 | 上海牛奶（集团）有限公司 | 通过控股、参股、租赁、承包或其他约定方式而取得经营权的所有牧场所生产的奶源保证以政府指导价（无政府指导价的按市场公允价）供应给光明乳业，成为光明乳业在上海、江苏、浙江、安徽等地区控制奶源的坚强后盾。 | 2011年11月14日起长期有效 | 否 | 是 | |||
| 解决同业竞争 | 于2012年12月31日之前将其持有的上海乳品一厂分厂的股权转让给牛奶集团关联企业以外的第三方主体。 | 2011年11月14日至2012年12月31日 | 是 | 否 | 除上海牛奶（集团）有限公司以外的上海乳品一厂分厂股权持有人不同意上海牛奶（集团）有限公司转让所持股份，且不同意对上海乳品一厂分厂清算注销。 | 进一步与上海牛奶（集团）有限公司沟通，督促尽快履行承诺。 | ||
| 解决同业竞争 | 鉴于牛奶集团控制的地处安徽省歙县的上海农工商（集团）练江总公司兼具企业经营和社会管理双重职能（包括其下属上海乳品七厂有限公司），牛奶集团承诺于适当时机，敦促上海乳品七厂有限公司完成企业改制，实现经营资产和社会职能的划分，并将其交由光明乳业托管经营、作为定牌代加工企业或者转让至光明乳业名下。 | 2011年11月14日起长期有效 | 否 | 是 | ||||
| 解决同业竞争 | 1、不直接或间接开发乳制品以及乳制品的替代品。2、不直接或间接从事或代理他人从事乳制品生产、销售业务。3、不直接或间接作任何有关乳制品或乳制品业务的广告或其他任何形式的宣传。4、不直接或间接投资设立、购并，或与任何第三方投资设立、购并从事乳及乳制品研发、生产和销售的任何经济组织。5、不再注册与乳制品或乳制品业务有关的商标，不再使用或许可第三方使用其拥有的与乳制品或乳制品业务有关的商标。 | 2011年11月14日起长期有效 | 否 | 是 | ||||
| 与股权激励相关的承诺 | 股份限售 | 郭本恒、梁永平、罗海、沈伟平、李柯、孙克杰、朱建毅、董宗泊 | 1、在限制性股票解锁后，继续按照法律法规，监管机构的规章和规定，以及激励计划与授予协议的规定或约定，合法处置已解锁的限制性股票。2、在本人担任公司董事、高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监）期间，以及辞任上述职务之日起6个月内不出售本人持有的本公司股票（包括以获售限制性股票以外的方式取得的本公司股票）。 | 2013年1月29日起长期有效 | 否 | 是 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
2013年3月22日，本公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《2012年度利润分配预案》。拟以股权激励计划首批回购注销后的总股本1,224,597,659股为基数向全体股东每股派现金红利0.18元（含税）。此项议案已于2013年4月19日经本公司2012年度股东大会审议批准。
光明乳业股份有限公司
法定代表人:庄国蔚
2013年4月24日
2013年第一季度报告