2012年年度报告摘要

重要提示

公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，客户及相关利益人欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

独立董事张利华先生、石聿新先生因个人原因未出席公司董事会二〇一二年年度会议。

董事吴祝花女士因个人原因未出席公司董事会二〇一二年年度会议，书面委托董事叶志衡先生代为行使表决权。

公司独立董事蔡启川先生申明：本报告所载资料真实、准确、完整。

公司2012年度财务会计报告经安永华明会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

公司法定代表人杨小阳先生、总经理石俊志先生及会计部门负责人黄茂燕女士申明：保证本年度报告中财务会计报告的真实、完整。

公司概况

一、公司简介

法定中文名称： 国民信托有限公司

法定英文名称： The National Trust Ltd.

法定英文名称缩写：Natrust

法定代表人：杨小阳

注册地址： 北京市东城区安外西滨河路18号院1号

邮政编码：100011

互联网网址：www.natrust.cn

电子信箱：info@natrust.cn

信息披露报纸： 《上海证券报》

信息披露事务负责人：付然

电话：010-84268088

传真：010-84268000

电子信箱：florafu@natrust.cn

公司年报备置点：北京市东城区安外西滨河路18号院1号

聘请的会计师事务所：安永华明会计师事务所

住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层

聘请的律师事务所：北京市观韬律师事务所

住所：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼17层

二、组织结构图

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公司治理结构

一、股东

公司前三位股东的情况如下：

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（注：公司股东璟安实业有限公司、丰益实业发展有限公司已分别于2011年底及2012年初更名为璟安股权投资有限公司、丰益股权投资有限公司，公司章程已于2012年5月31日经监管机构批准相应变更；公司股东丰益股权投资有限公司后又更名为上海丰益股权投资基金有限公司，公司章程变更等相关工作正在办理中。）

二、董事及独立董事

董事：

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独立董事：

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（注：公司董事曾进先生、独立董事张利华先生、独立董事石聿新先生已于2011年2月1日经股东会决定，连选连任；2013年3月28日董事会选举叶志衡先生为副董事长，其任职资格正在审批中。）

三、监事会

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（注：原任监事会主席罗明耀先生因个人原因申请辞去监事会主席职务，并经监事会审议通过。经股东会审议通过，新任监事陈世彪先生于2012年9月26日正式到任，并于2012年10月8日被选举为监事会主席；因员工离职，公司于2012年3月8日选举了一名新的职工监事。）

四、高级管理人员

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（注：经董事会审议并经中国银监会任职资格审核，公司新任总经理石俊志先生已于2013年1月28日正式就任；经董事会审议并经北京银监局任职资格审核，公司副总经理刘晶女士已于2013年1月10日正式就任；原任总经理李政怀先生向董事会申请辞任，并经董事会审议通过，已于2013年1月28日正式离任。）

五、公司员工

公司报告期内员工人数、年龄分布、学历分布，列示如下：

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经营概况

一、经营目标、方针、战略规划

（一）经营目标

公司的战略目标是打造中国一流的信托金融服务机构。以完善的内部控制和风险管理为保障，以差异化的研发能力和高端资产管理服务来建立核心竞争力，通过向高端客户提供高附加值的金融产品服务在市场竞争中赢得生存和发展，逐步创建国民信托品牌，致力于客户利益、股东价值和员工满足感的最大化，成为市场领先、客户信赖的综合金融服务商。

（二）经营方针

以敬业的员工、可靠的产品、优质的服务和先进的平台为客户提供最佳的金融理财服务。

（三）战略规划

发展方向：从传统信托业务向以主动资产管理为核心的现代金融业务发展。

业务类型：从以项目为导向的投融资业务转向以客户为中心的私人财富管理和机构资产管理为主业的信托金融服务。

费率结构：继续提高信托报酬，并逐步转为以主动管理类业务的稳定、持续信托报酬率收入为主要利润来源。

短期策略：巩固业务基础和客户群，优化资讯科技平台，完善营运系统、制度和流程，建立高效问责的管理和营销团队。信托业务开展以“冲规模、稳收益、控风险”为原则，以项目融资等传统业务为主导，以逐步缩小公司信托规模、信托业务收入等多项主要指标与行业平均值差距为目标。

中短期策略：扩大市场和产品的深度和广度，加速产品和服务创新，不断优化投资解决方案和服务流程，强化开放式财富管理平台，建立全国性销售网络和服务团队，改善品牌效应和销售网络，积极发掘潜在客户和业务并持续深化高净值客户关系。

长期策略：成长为具有重要市场地位的国际性综合金融服务集团。在股权投资和信托服务上取得市场领先地位，逐步发展网上银行及证券等与现有业务具协同效应的配套金融业务，保持优秀的投资业绩、明确的发展策略以及稳健的财务状况。以优越的体制、机制和管理文化来吸引并挽留人才以取得可持续发展，提升客户利益和股东价值。

二、经营业务的主要内容

（一）固有业务

截至2012年12月31日，公司固有资产运用与分布详见下表：

固有资产运用与分布表

单位：人民币万元

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注：资产分布中，对“其他”事项的说明

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（二）信托业务

截至2012年12月31日，公司受托管理的信托资产运用与分布详见下表：

信托资产运用与分布表

单位：人民币万元

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注：资产运用和资产分布中，对“其他”事项的说明

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三、市场分析

影响我公司业务发展的主要因素

首先，有利因素主要包括如下：

（1）财富总量稳步增长，资产保值增值需求上升。根据BCG报告，2012年我国个人可投资资产总额将超过73万亿，同比增长14%，高净值家庭数量达174万户，同比增17%。而在全球各国央行开动印钞机的背景下，纸币购买力将持续下降，财富的保值增值需求未来将持续上升。

（2）融资多元化趋势将为信托公司融资类业务的发展提供广阔空间。随着经济温和复苏，企业资金需求上升与央行中性略有偏紧货币政策之间的矛盾将逐步显现，这必将加快金融产品的创新，尤其是各种非信贷类的创新融资产品潜在需求巨大。

（3）资本项目开放的稳步推进将带来新的发展机遇。资本市场开放的稳健推进，一方面将加快海外资金布局国内资本市场，同时也将使国内居民对全球资产的配置需求上升，QFII、RQFII、QDII的加快扩容以及QDII2的推出，都将推动资产管理业务规模的不断扩大。

其次，国内国际的金融形势也给信托公司带来了许多挑战，主要包括如下：

（1）2012年信托资产规模过快增长可能使行业潜在的信用风险和流动性风险上升。一旦未来部分信托项目出现兑付问题，整个信托行业的发展都可能会受到一定冲击。

（2）财富管理行业竞争将更加激烈。2012随着银行、基金、券商、第三方理财机构等纷纷加大力度进入财富管理领域，财富管理行业的竞争日趋白热化。信托公司如何正确定位，如何增强产品设计研发能力，都将对信托公司的长期发展带来不小的挑战。

四、内部控制

（一）内部控制环境和文化

按照《信托公司治理指引》和现代企业制度的要求，公司建立了股东会、董事会、监事会和高级管理层为核心的法人治理结构，明确了公司的议事规则和决策程序。股东会为公司最高权力机构；董事会为公司决策机构；经营管理层为公司执行机构，负责执行董事会批准的各项决策和制度；监事会为公司监督机构，主要对公司财务经营状况及董事、高级管理人员履行职务的行为进行监督。公司董事会下设立了信托委员会、执行委员会、提名与薪酬委员会、风险控制委员会以及审计委员会，明确了各自的工作职责和议事规则。公司确立了分工明确、权责相互制衡的公司治理和内部控制机制，实现了董事会对经营管理层经营活动的合理授权和有效监督。

公司在董事会及经营管理层的领导下，通过实施完善的内部控制制度体系，形成了诚实守信、稳健经营、恪尽职守的内部控制文化。对维护公司自身、委托人以及受益人的正当、合法权益发挥了重要作用。

（二）内部控制措施

公司强化内控机构设置和制度建设；强调董事会和经营管理层的责任，将风险内控管理作为公司内部管理的核心，营造风险管理的环境。建立健全了董事会下风险控制委员会、经营管理层、风险内控管理职能部门和业务部门等四个层级的全面风险管理架构，贯彻全面风险管理要求和全方位管理、全过程和全员风控管理的原则。实现法律合规部、风险管理部、审计部与业务部门保持相对独立，其中审计部直接向董事会审计委员会负责，保证内部控制机构的独立性和权威性；有效保障风险管理程序的执行力，使公司业务运作和决策更为可扩和可控，也使经营管理层能全面及时地掌握公司的日常经营、财务和风险状况并保证有效执行。

在公司制定的全面风险管理体系架构（ERM）下，内部控制是对业务的全过程，即风险目标和政策制定、风险管理的具体实施（包括风险识别、评估和应对）和风险信息披露进行全方位的管理和控制。内部控制的主要工作由法律合规部、风险管理部和审计部具体执行，其中，法律合规部负责法律事务方面的风险管理，风险管理部负责对公司除法律及合规风险之外的所有相关风险管理工作，审计部则对公司业务和经营管理工作开展独立的审计和监督。

公司修订了若干业务操作及内部控制制度，包括《公司财务支出管理制度》、《信托财务管理制度及操作流程》、《现金、支票及银行存款管理制度》、《信用风险管理办法》、《信托业务内部审计实施细则》等，涵盖自营业务操作流程、信托业务管理制度，涉及股权质押、房地产信托、证券投资等业务领域。针对业务审批流程，公司修订了相关业务审批管理办法，优化了自营业务、信托业务审批流程。通过对业务操作流程和审批流程的完善，公司业务开展进一步标准化、规范化、系统化。

为防范信托业务操作风险，公司修订并试行了《信托业务操作细则》，完善业务审批流程，规定了信托项目受理、立项、尽职调查和项目实施、推介发行、后期管理及档案管理的操作流程和规范要求，较好的揭示、控制和防范了业务开展中的操作风险。

（三）监督评价与纠正

公司十分重视内部控制问题的后续追踪整改，对于持续监控、内审稽核、监管检查以及重大事件所反映的内控问题组织持续追踪整改。针对常规内审高风险项目、重大行政监管意见、潜在损失案件中反映的制度和流程缺陷，公司通过合规部门关注重大合规风险识别、评估、整改要求，对重大违规事项整改情况进行跟踪，持续优化制度和流程，从源头控制内控漏洞，以防范、杜绝类似问题重复发生。公司内部审计人员对业务部门落实整改执行情况进行逐项跟踪，对未按时整改的情况及时予以分析追踪和报告。

2012年度，公司未出现经营风险，亦未发生违法违规事件，各项业务稳健运行。

五、风险管理

（一）风险状况

1．信用风险状况

信用风险不仅包括违约风险，还包括由于交易对手和合作方的信用状况和履约能力上的变化而导致公司资产价值发生变动造成损失的风险。公司在各项业务中加强了对交易对手、合作方以及业务本身的尽职调查，并根据不同的业务类别形成了标准化的调查、复核和监督机制，有力地保障了公司对信用风险的管控效果。

公司自营业务和信托业务按照资产五级分类标准进行分类，2012年度末均分类为正常类，资产不良率为零。

2．市场风险状况

市场风险是指公司在对信托财产和固有财产的合法经营中，因市场利率、汇率、股指和商品价格等市场参数的波动而产生的风险，包括利率风险、汇率风险、股市风险和通胀风险等。

2012年度面临的市场风险主要是证券市场价格波动，全年呈下滑态势，公司自营业务和信托业务证券投资的净值随之波动，市场获利难度增大，出现了一定的账面浮亏。但整体来说，根据公司的投资策略和决策，相关的风险程度尚在公司的预期和承受范围之内，没有因市场波动风险而出现不可控的状况。

2012年，公司未发生流动性风险事件。所有到期终止的信托均正常清算分配。

3．操作风险状况

操作风险是指由于内部控制程序和系统的不完善、人员操作失误或外部突发事件等可能导致公司遭受到损失的风险。

公司实行规范化、标准化、制度化管理，各项业务的开展都严格执行内部控制程序及业务操作流程。此外，公司还根据市场环境、监管规则及业务发展变化，不断调整和完善业务操作流程。

2012年，公司未发生操作风险事件给公司带来现实和潜在的损失。

4．其他风险状况

除以上三类风险外，公司还面临合规风险、流动性风险、声誉、员工道德风险，以及国家法律法规和政策的不确定性变化对公司经营产生影响的政策风险等风险。2012年度，公司没有出现因其他风险对公司造成损失和影响经营活动的情况。

（二）风险管理

1．信用风险管理

公司严格执行信用风险的事前防范、事中控制和事后检查制度。在业务发生前，主要由业务部门对交易对手进行详尽地尽职调查，重点落实业务的商业风险可控性、公司收益与风险承担的合理性；法律合规部根据业务部门的尽职调查情况对项目交易结构和合同条款的合规性进行审查，风险管理部对风险识别情况及其控制措施进行充分的评估和审核，“两级评审会”对项目进行审核和评定，从而尽可能地降低了信用风险发生的概率。

一是严格按照业务流程开展信托和自营业务，确保经营管理层能充分了解项目涉及的信用风险。定期进行存续期项目尽职管理的基本作业流程操作。二是加强事前对交易对手（项目）的尽职调查，并在项目正式提交业务评审委员会之前，对项目相关资料进行原件核实，确保资料的真实性。三是认真落实融资业务担保措施，除常规抵押、保证等担保措施外，通过多种交易条件设置获得缓释风险的实质性效果，主要选择信用等级高的机构作为交易对手；聘请外部独立机构客观、公正地评估抵押品，严格控制贷款本金与不同抵押品价值之比，一般控制在50%以下。四是事中对交易对手（项目）进行动态管理，在信托成立后，业务部门定期进行后期检查，形成项目检查报告，并由风险管理部每月汇总分析后形成风险管理报告，向经营管理层报告。五是对风险资产提足准备金。根据风险资产分类情况，按关注类资产2%、次级类资产25%、可疑类资产50%、损失类资产100%的比例计提准备金。同时公司按照有关规定，按时足额计提各类风险准备。一般风险准备按照风险资产的1%计提，信托赔偿准备按照税后利润的5%计提。报告期末，公司自营业务和信托业务按照资产五级分类标准全部分为正常类，资产不良率为零。

2012年度，公司所有到期信托项目都已顺利兑付，均能按信托合同约定的信托终止事项进行清算；所有存续的信托项目均运行良好，没有不可控风险，公司对信用风险的管理措施有效。

2．市场风险管理

控制市场风险的主要方法是加强对经济及金融形势的分析预测，加强相关行业研究，必要情况下在具体项目尽职调查时聘请专业的机构参与调查，在业务决策时，参考聘请的外部行业专家对项目进行的行业与市场分析。公司根据业务性质、规模、复杂程度和风险特征，结合总体业务发展战略、管理能力、资本实力，确定总体风险承担水平，并尽量采取分散投资、分散风险的办法。加强对宏观经济和证券市场的研究，坚持价值投资理念，采取稳健的投资策略，建立止损机制，有效防范资本市场风险。定期或不定期对房地产和证券投资等业务进行市场风险压力测试，分析业务对外部市场变化的敏感程度和可能的影响，以制定策略应对市场变化。

2012年度，公司对市场风险的分析判断准确，采取了合理的风险控制措施和谨慎的投资策略，有效防范市场风险。

3．操作风险管理

公司建立起一整套内部控制制度，部门间实行明确的职责划分，各部门内部又细分各岗位职责和权限，开展不相容岗位梳理，保证岗位的有效分离与制衡，形成了相互配合、相互监督、相互制约的风险控制机制。

公司注重信息系统建设，且定期对内部的信息管理系统及其设备进行维护和保养，加强信息系统的管理，保证其正常运行；通过建立主要信息系统的应急处置体系并保证其安全运行，确保业务持续性管理。

2012年度公司网站内容管理系统和财富管理系统成功上线，并加强了盈丰信托业务系统对业务开展跟踪情况的信息化管理；此外， 2012年度，公司还将邮件系统从Exchange2003版本升级至2010，并使用EV归档邮件，使用RMS加密邮件传输，部署Ironport双机，从整体上提升了邮件系统的通讯安全和数据安全。IPS入侵检测防护系统的部署防止了黑客入侵。

公司通过各系统把公司业务整体联系起来，形成了全网信息化平台。信托业务平台已建立并在不断改进，证券交易系统已和信托业务管理系统连通了数据通信，同时信托业务管理系统又与财务核算系统开通了数据接口，财务核算系统能够接收来自所需信托业务数据。目前公司已达到了从前台到后台一体化的核算应用。

2012年度，公司的内部控制程序和系统完善且运行有效，操作风险的管理效果明显。

4．其他风险管理

公司加强对国家政策的分析和研究，提高对政策的理解能力，并与监管部门及时沟通，根据要求进行业务调整和制度完善；此外，还不定期与同行进行业务交流，探讨业务经营管理中发现的问题，以提高对政策的理解度和执行力，从而有效地防范政策风险。

公司高度重视法律风险的防范，法律合规部专职负责法律风险的监控和管理，对于重大项目聘请外部律师事务所等专业服务机构提供专业意见，以强化法律方面的风险管理。

在流动性风险控制方面，公司坚持审慎性原则，充分识别、有效计量、持续监测和适当控制公司整体及在各产品、各业务条线、各业务环节的流动性风险，确保公司无论在正常经营环境中还是在压力状态下，都有充足的资金应对资产的增长和到期债务的支付以及履约进行信托财产的清算分配。

公司在开展具体项目时，首先采取降低抵押率（一般控制在50%以下）、优先劣后结构、现金流指标监测、分期还款结构设置等措施来控制流动性风险；其次是加强信托项目的到期兑付工作。在兑付前，公司提前落实资金情况和清算方案，由信托经理逐日向公司报告进展，在公司自身流动性方面，对自营业务，注重资产配置的合理性，保留一定的高流动性资产和货币类资产以增加公司资产流动性和抵御风险的能力，并定期对流动性进行压力测试。

公司积极组织员工参加监管部门开展的与信托业务有关的法律法规学习和考试；鼓励员工参加内部和外部培训交流，进一步提高员工的业务能力和专业知识，增强风险意识和预判能力，将风险控制理念融入到业务和管理工作的各方面、各环节。

六、净资本风险控制指标

公司报告期末的净资本风险控制指标情况如下:

单位：人民币万元

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会计师事务所审计意见结论

安永华明会计师事务所对公司2012年财务报表出具了标准无保留意见，认为公司财务报表在所有重大方面已经按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了国民信托有限公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。

公司财务报表及附注

一、资产负债表

单位:人民币万元

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二、利润表

单位:人民币万元

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三、所有者权益变动表

所有者权益变动表

单位:人民币万元

2012年度

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三、所有者权益变动表（续）

所有者权益变动表

单位:人民币万元

2011年度

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四、财务报表附注

（一）报告期内，公司财务报表编制基准、会计政策、会计估计和核算方法变化情况

2012年度公司财务报表编制基准、会计政策、会计估计和核算方法与上年度相比，没有发生重大变化。

（二）财务报表主要项目的明细

1．资产风险分类情况

单位：人民币万元

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注：不良资产合计=次级类+可疑类+损失类

2．各项资产减值损失准备的期初、本期计提、本期转回、本期核销、期末数

单位：人民币万元

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3．固有业务股票投资、基金投资、债券投资、股权投资等投资业务的期初数、期末数

单位：人民币万元

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4．前三名自营贷款的企业名称、占贷款总额的比例和还款情况等

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5．前三名自营长期股权投资（包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）的企业名称、占被投资企业权益的比例、主要经营活动及投资收益情况等

单位：人民币万元

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6．表外业务的期初数、期末数；按照代理业务、担保业务和其他类型表外业务分别披露

本年度无表外业务。

7．收入结构

单位：人民币万元

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注：其他业务收入为合营企业的有关收益。

（三）关联方关系及其交易

1．关联交易方的数量、关联交易的总金额及关联交易的定价政策

单位：人民币万元

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2．关联交易方与公司的关系性质、关联交易方的名称、法定代表人、注册地址、注册资本及主营业务

报告期涉及关联交易的关联方情况如下：

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3．公司与关联方的重大交易事项

固有资产与关联方交易情况：

单位：人民币万元

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4．关联方逾期未偿还公司资金以及公司为关联方担保发生或即将发生垫款情况

公司未出现关联方逾期未偿还公司资金以及公司为关联方担保发生或即将发生垫款情况。

（五）或有事项说明

截至2012年12月31日，本公司并无须作披露的或有事项。

（六）重要资产转让及其出售的说明

截至2012年12月31日，本公司并无须作披露的重要资产转让及其出售。

（七）会计制度

公司固有业务执行财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）。

财务情况说明

一、利润实现和分配情况

公司2012年总收入为52,895.05万元，总支出为8,369.52万元，实现净利润33,341.07万元。2012年公司向股东分配利润7,000.00万元。

二、主要财务指标

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注：该指标仅包括本报告年度内已清算结束了的信托项目。

三、报告期内，公司没有发生对公司财务状况、经营成果有重大影响的其他事项。

信托财务报表及附注

一、信托项目资产负债汇总表

单位:人民币万元

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二、信托项目利润及利润分配汇总表

单位：人民币万元

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三、信托资产管理情况

（一）信托资产的期初数、期末数

单位：人民币万元

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（二）主动管理型信托业务的信托资产期初数、期末数

单位：人民币万元

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（三）被动管理型信托业务的信托资产期初数、期末数

单位：人民币万元

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（四）本年度已清算结束的信托项目情况

本年度已清算结束的信托项目为2个，实收信托合计3,918万元，加权平均年化收益率为5.93% ，加权平均年化报酬率为0.47%。

（五）本年度已清算结束的集合类、单一类资金信托项目和财产管理类信托项目个数、实收信托金额、加权平均实际年化收益率

单位：人民币万元

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（六）本年度已清算结束的主动管理型信托项目情况

单位：人民币万元

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（七）本年度已清算结束的被动管理型信托项目情况

单位：人民币万元

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（八）本年度新增的集合类、单一类和财产管理类信托项目个数、实收信托合计金额

单位：人民币万元

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四、关联方关系及其交易

（一）信托资产与关联方交易情况

单位：人民币万元

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（二）固有财产与信托财产之间的交易情况

单位：人民币万元

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（三）信托财产与信托财产之间的交易情况

本年度无信托财产与信托财产之间的交易情况。

五、会计制度

信托业务于2010年1月1日起全面执行财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）。

特别事项揭示

一、前五名股东报告期内变动情况及原因

公司股东璟安实业有限公司、丰益实业发展有限公司已分别于2011年底及2012年初更名为璟安股权投资有限公司、丰益股权投资有限公司；公司股东丰益股权投资有限公司后又更名为上海丰益股权投资基金有限公司，公司章程变更等相关工作正在办理中。

二、董事、监事及高级管理人员变动情况及原因

公司股东会审议通过，陈世彪先生辞任公司董事长暨法定代表人，卢培德先生辞任公司董事；

公司股东会、董事会审议通过，并报中国银监会核准，杨小阳先生获批为公司董事长暨公司法定代表人；

公司股东会审议通过，并报北京银监局核准，陈永德先生、孙希灏先生获批为公司董事；

公司股东会审议通过，并报北京银监局核准，蔡启川先生获批为公司独立董事；

公司股东会审议通过，改选独立董事叶志衡先生为公司董事；

公司董事会审议通过，并报北京银监局核准，章全明先生出任公司副总经理；

公司股东会审议通过，同意张江泳先生辞任公司监事，选举陈世彪先生担任公司监事；

公司监事会审议通过，同意罗明耀先生辞任公司监事会主席职务，选举陈世彪先生出任公司监事会主席；

公司职工代表表决通过，同意张立卓女士因离职不再担任职工代表监事职务，选举李静女士为职工代表监事。

三、报告期内无变更注册资本、变更注册地或公司名称、公司分立合并事项。

四、报告期内公司无重大诉讼事项。

五、公司及其董事、监事和高级管理人员在报告期内无受到处罚的情况。

六、中国银监会及其派出机构对公司检查后提出整改意见及整改情况

2012年，北京银监局向公司出具了《2011年度监管意见书》和《关于推进国民信托有限公司公司治理建设的监管意见书》，对公司治理及内部运行管理情况等方面存在的不足之处提出了加强和改进的意见。公司已组织相关部门和人员，对监管意见加以落实，现已基本完善。

七、本年度重大事项临时报告的简要内容、披露时间、所披露的媒体及其版面

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八、其他重大需披露信息

报告期内，公司未发生中国银监会及其省级派出机构认定的其他有必要让客户及相关利益人了解的重要信息。

公司监事会意见

监事会认为：公司董事会和管理层能够严格遵守法规及政策，稳健经营，业务风险可控，公司业务不存在违法违规情形；本年度财务报告经安永华明会计师事务所审计并出具无保留审计意见的审计报告，该财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果；致同会计师事务所就公司本年度内部控制情况进行了审核，并出具无保留意见的内部控制鉴证报告，该报告也真实和客观反映了公司合规经营和内控状况。

国民信托有限公司

2013年4月26日

股东名称	持股金额 （人民币）	持股比例 （%）	法定代表人	注册资本 （人民币）	注册地址	主营业务及 财务情况
上海丰益股权投资基金有限公司	317,272,727.28元	31.73	张江泳	55,000万元	上海市浦东新区莲林路15号403室	主营股权投资，财务状况良好
璟安股权投资有限公司	275,472,727.27元	27.55	刘盈	23,000万元	上海市浦东新区绿科路90号1幢301室H座	主营股权投资，财务状况良好
上海创信资产管理有限公司	241,654,545.45元	24.16	俞建伟	28,000万元	浦东南路1952号238室	主营项目投资，财务状况良好

姓名	职务	性别	年龄	选任 日期	所推举的股东名称	代表股东持股比例（%）	简要履历
杨小阳	董事及 董事长	男	65	12-08-07	上海丰益股权投资基金有限公司	31.73	毕业于中南工业大学管理工程专业，获硕士学位。曾在中国农村发展信托投资公司、中国建设银行、中国建银投资有限责任公司、中国建银投资证券有限责任公司、中国光大实业（集团）有限责任公司及中国光大投资管理公司任高级管理职务，具备二十多年金融从业及管理经验。
叶志衡	副董事长 （拟任）	男	37	12-05-30	上海丰益股权投资基金有限公司	31.73	毕业于加州大学获经济学最高荣誉学士学位，后修读于美国哈佛大学获经济学硕士、博士学位。曾任香港交易所集团副营运总裁、汇丰环球投资管理助理董事、美国麦肯锡公司顾问等职务，现任上海丰益股权投资基金有限公司董事、香港公益金董事及多个香港政府委员会委员，具有十多年的经济管理工作经验。
曾进	董事	男	53	07-03-30	-	-	留学德国和奥地利，并毕业于奥地利格拉茨大学经济学院，金融博士。曾在中国工商银行股份有限公司深圳市分行离岸金融业务部、风险资产处置中心、国际业务部等多个部门担任高级管理职务，具备十余年之金融从业经验。
付然	董事	女	33	11-01-12	璟安股权投资有限公司	27.55	毕业于中国政法大学法律专业，获学士学位，后修读于英国纽卡斯尔诺森比亚大学国际商法专业，获硕士学位，拥有中华人民共和国律师资格。曾在北京天驰律师事务所、新世界（中国）科技传媒有限公司担任律师助理、法律顾问等职务，具备十年之经济、法律从业经验。
吴祝花	董事	女	33	11-01-12	上海丰益股权投资基金有限公司	31.73	毕业于香港中文大学工商管理会计专业，学士学位，香港注册会计师。曾服务于香港罗兵咸永道会计师事务所，从事审计及企业并购服务等工作，担任经理职务，具备十年之财务及经济管理从业经验。
陈永德	董事	男	63	12-06-12	上海创信资产管理有限公司	24.16	毕业于加拿大温莎大学商学院，获得学士学位，后取得加拿大安大略省特许会计师资格。长期从事财务、投资及资产管理相关工作，先后任职于Numac Energy Inc.石油公司、新世界中国康居发展有限公司及新世界基建有限公司，担任董事及高级管理职务，具有四十余年的经济工作及管理经验。
孙希灏	董事	男	46	12-06-12	上海丰益股权投资基金有限公司	31.73	毕业于美国南加州大学建筑学专业，获得学士学位，后毕业于美国哈佛大学设计研究专业，获得硕士学位。长期从事房地产及其相关金融产品投资、管理与研究工作，实践经验深厚，先后任职于香港东方惠嘉证券、摩根大通证券及摩根大通资产管理部等国际知名金融机构，担任重要职务，具有二十年的经济、金融工作及管理经验。
石俊志	董事	男	59	13-03-27			毕业于中国人民银行总行金融研究所金融学专业，获博士学位，高级经济师。曾在中国银行总行国际业务部、中国银行伦敦分行、招商银行总行、东方资产管理公司、渤海银行总行任高级管理职务，具备二十多年的金融从业和管理经验。

姓名	所在单位 及职务	性别	年龄	选任 日期	所推举的股东名称	代表股东持股比例（%）	简要履历
张利华	武汉武新实业有限公司副总经理	男	66	07-12-19	-	-	毕业于加拿大麦玛斯特大学，荣获工商管理学士学位，加拿大特许会计师。曾服务于加拿大雅特杨会计师事务所、 香港安达信会计师事务所、香港大福财务有限公司、香港亚洲电视广播有限公司、香港创百利有限公司、生命人寿保险股份有限公司等单位，并担任多项高级职务，具有四十多年之经济管理和金融管理经验。
石聿新	武汉大鹏实业有限公司总经理	男	58	07-12-19	-	-	毕业于武汉大学国际经济法专业，硕士学位，高级经济师。曾就任武汉建设投资公司、武汉大鹏实业有限公司等高级管理职务，具有二十多年的经济管理工作经验。
蔡启川	中新天津生态城投资开发有限公司副总裁 （业务与战略策划）	男	43	12-05-30	-	-	毕业于伦敦经济与政治学院会计与金融系，获荣誉学士学位。曾在新加坡国际企业发展局任中国司司长之职，并曾在美国赛门铁克公司等大型跨国公司中担任高级管理职务，具有近二十年的经济工作及管理经验。

姓名	职务	性别	年龄	选任 日期	所推举的股东名称	代表股东持股比例（%）	简要履历
陈世彪	监事及监事会主席	男	55	12-09-26	上海丰益股权投资基金有限公司	31.73	毕业于英国伦敦大学政治经济学院经济系，学士学位。曾在英国毕马威会计师事务所、香港明报社长查良镛先生办公室任职，后在美国大通银行私人财富管理部、香港会德丰及九龙仓集团、美国摩根大通银行市场推广部、标准普尔国际信贷评级机构、Strategy Partners企业财经顾问事务所出任多项亚太区域级高级管理职务，具备三十余年之经济管理工作经验。
罗明耀	监事	男	41	11-01-21	恒丰裕实业发展有限公司	16.56	毕业于香港大学工商管理专业，学士学位，后修读于武汉大学及香港大学法律专业，并取得毕业证书。曾在交通银行（香港）信贷发展部、澳纽银行（香港分行）信贷部、香港贸易发展局、钟沛林律师行、恒丰裕实业发展有限公司任信贷管理、律师、法律顾问等高级管理职务，具备十多年之经济、法律从业经验。
李静	职工监事	女	36	12-03-08	-	-	毕业于大连大学会计专业获管理学学士学位，后修读于东北财经大学金融专业，获经济学学位。曾服务于安永华明会计师事务所和普华永道会计师事务所，从事金融行业审计及内控咨询服务等工作，具备14年外审及内审工作经验。

姓名	职务	性别	年龄	选任日期	金融从业年限	学历	专业
石俊志	董事、总经理	男	59	13-01-28	25	博士研究生	金融学
章全明	副总经理	男	45	12-09-11	12	硕士研究生	货币银行学
刘晶	副总经理	女	39	13-01-10	12	博士研究生	金融学
何远	副总经理	男	43	11-10-11	18	本科	金融学

项目		报告期年度
		人数	比例
分 布	25以下	5	6.33%
	26至29	20	25.32%
	30至39	38	48.10%
	40以上	16	20.25%
分 布	博士	5	6.33%
	硕士	26	32.91%
	本科	39	49.37%
	专科	5	6.33%
	其他	4	5.06%

资产运用	金额	占比 （%）	资产分布	金额	占比 （%）
货币资产	9,621.03	5.66	基础产业	-	-
贷款及应收款	7,036.82	4.14	房地产	-	-
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	114,105.43	67.13	证券市场	22,238.40	13.08
			实业	-	-
			金融机构	114,105.43	67.13
可供出售金融资产	26,189.16	15.41	其他(注)	33,624.77	19.79
其他	13,016.16	7.66
资产合计	169,968.60	100.00	资产合计	169,968.60	100.00

			资产分布中“其他”事项明细
			货币资产	9,621.03	5.66
			信托产品	3,950.76	2.32
			贷款、应收账款及其他	20,052.98	11.81
			其他合计	33,624.77	19.79

资产运用	金额	占比 （%）	资产分布	金额	占比 （%）
货币资产	7,162.40	1.18	基础产业	120,750.00	19.86
贷款	53,099.82	8.73	房地产	130,630.00	21.49
交易性金融资产	11,950.51	1.97	证券市场	86,411.66	14.21
可供出售金融资产	73,331.14	12.06	实业	-	-
长期股权投资	41,400.00	6.81	金融机构	12,900.00	2.12
其他(注)	420,990.66	69.25	其他(注)	257,242.87	42.32
信托资产合计	607,934.53	100.00	信托资产合计	607,934.53	100.00

资产运用中“其他”事项明细			资产分布中“其他”事项明细
应收账款	254,880.65	41.92	应收账款	202,880.65	33.37
无形资产	164,980.00	27.14	租金收益权	35,300.00	5.81
买入返售金融资产	1,130.01	0.19	银行存款	7,162.40	1.18
			其他	11,899.82	1.96
其他合计	420,990.66	69.25	其他合计	257,242.87	42.32

指标名称	期末数	监管标准
净资本	132,386.33	≥2亿元
固有业务风险资本	16,080.99
信托业务风险资本	5,817.35
其他业务风险资本	-
各项业务风险资本	21,898.34
净资本/各项业务风险资本之和	604.55%	≥100%
净资本/净资产	88.47%	≥40%

	2012年12月31日	2011年12月31日
资产
货币资金	9,621.03	11,118.58
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	114,105.43	73,559.03
应收账款	5,551.82	839.18
发放贷款	1,485.00	1,485.00
可供出售金融资产	26,189.16	33,626.97
固定资产	676.31	779.33
无形资产	154.81	177.77
其他资产	12,185.04	3,824.96
资产合计	169,968.60	125,410.82
负债及所有者权益
负债
应付职工薪酬	1,138.22	365.68
应交税费	578.84	799.46
递延所得税负债	16,506.05	4,588.04
其他负债	2,109.47	762.40
负债合计	20,332.58	6,515.58
所有者权益
实收资本	100,000.00	100,000.00
资本公积	(288.52)	(4,688.23)
盈余公积	8,837.81	5,503.70
一般风险准备	368.34	368.34
信托赔偿准备	3,745.03	2,077.98
未分配利润	36,973.36	15,633.45
所有者权益合计	149,636.02	118,895.24
负债及所有者权益合计	169,968.60	125,410.82

	2012年	2011年
营业收入
手续费及佣金收入	7,736.31	3,109.34
投资(损失)/收益	(400.51)	1,546.56
公允价值变动收益	40,546.40	23,234.43
利息净收入	781.33	809.66
其他业务收入	4,223.26	3,611.96
营业收入合计	52,886.79	32,311.95
营业支出
营业税金及附加	678.29	412.55
业务及管理费	5,188.50	3,211.69
资产减值损失	2,501.24	4,116.59
营业支出合计	8,368.03	7,740.83
营业利润	44,518.76	24,571.12
加：营业外收入	8.26	0.01
减：营业外支出	1.49	6.66
利润总额	44,525.53	24,564.47
减：所得税费用	11,184.46	6,172.17
净利润	33,341.07	18,392.30
其他综合收益	4,399.71	（2,051.83）
综合收益总额	37,740.78	16,340.47

	实收资本	资本公积	盈余公积	一般风险准备	信托赔偿准备	未分配利润	所有者权益合计
本年年初余额	100,000.00	(4,688.23)	5,503.70	368.34	2,077.98	15,633.45	118,895.24
本年增减变动金额
净利润	-	-	-	-	-	33,341.07	33,341.07
其他综合收益	-	4,399.71	-	-	-	-	4,399.71
综合收益总额	-	4,399.71	-	-	-	33,341.07	37,740.78
利润分配
提取盈余公积	-	-	3,334.11	-	-	(3,334.11)	-
提取信托赔偿准备	-	-	-	-	1,667.05	(1,667.05)	-
对所有者的分配	-	-	-	-	-	(7,000.00)	(7,000.00)
本年年末余额	100,000.00	(288.52)	8,837.81	368.34	3,745.03	36,973.36	149,636.02

	实收资本	资本公积	盈余公积	一般风险准备	信托赔偿准备	未分配利润	所有者权益合计
本年年初余额	100,000.00	（2,636.40）	3,664.47	368.34	1,158.36	11,576.16	114,130.93
本年增减变动金额
净利润	-	-	-	-	-	18,392.30	18,392.30
其他综合收益	-	（2,051.83）	-	-	-	-	（2,051.83）
综合收益总额	-	（2,051.83）	-	-	-	18,392.30	16,340.47
利润分配
提取盈余公积	-	-	1,839.23	-	-	(1,839.23)	-
提取信托赔偿准备	-	-	-	-	919.62	(919.62)	-
对所有者的分配	-	-	-	-	-	(11,576.16)	(11,576.16)
本年年末余额	100,000.00	（4,688.23）	5,503.70	368.34	2,077.98	15,633.45	118,895.24

风险 分类	正常类	关注类	次级类	可疑类	损失类	资产合计	不良资产合计	不良资产率（%）
期初数	125,410.82	-	-	-	-	125,410.82	-	-
期末数	169,968.60	-	-	-	-	169,968.60	-	-

	期初数	本期计提	本期转回	本期核销	期末数
贷款损失准备	-	-	-	-	-
一般准备	15.00	-	-	-	15.00
专项准备	-	-	-	-	-
其他资产减值准备	-	-	-	-	-
可供出售金融资产减值准备	4,101.59	2,501.24	-	3,760.58	2,842.25
持有至到期投资减值准备	-	-	-	-	-
长期股权投资减值准备	-	-	-	-	-
坏账准备	-	-	-	-	-
投资性房地产减值准备	-	-	-	-	-

	自营股票	基金	债券	长期股权投资	其他投资	合计
期初数	23,894.78	-	5,970.39	-	77,320.83	107,186.00
期末数	15,261.57	-	6,976.83	-	118,056.19	140,294.59

企业名称	占贷款总额的比例	还款情况
深圳市满庭芳资产管理有限公司	100%	正常偿还本息

企业名称	占被投资企业权益的比例	投资收益
汇丰人寿保险有限公司	50%	-
北京新域保险经纪有限公司	35%	-

收入结构	金额	占比
手续费及佣金收入	7,736.31	14.63%
其中：信托手续费收入	7,736.31	14.63%
利息收入	781.33	1.48%
其他业务收入(注)	4,223.26	7.98%
投资(损失)/收益	(400.51)	-0.76%
其中：证券投资收益	(400.51)	-0.76%
其他投资收益	-	0.00%
公允价值变动收益	40,546.40	76.65%
营业外收入	8.26	0.02%
收入合计	52,895.05	100.00%

	关联交易方数量	关联交易金额	定价政策
合计	3	2,049.27	按市场价格或公允原则交易

关系性质		关联方名称		法定代表人		注册地址		注册资本		主营业务
股东		璟安股权投资有限公司		刘盈		上海市浦东新区绿科路90号1幢301室H座		人民币23,000万元		主营股权投资
股东		上海丰益股权投资基金有限公司		张江泳		上海市浦东新区莲林路15号403室		人民币55,000万元		主营股权投资
股东间接持有的子公司	上海银信网络科技发展有限公司		黄湘如		上海市浦东新区浦东南路1950号106室		港币8,000万元		软件开发、销售及技术咨询等

固有资产与关联方关联交易
	期初数	借方发生额	贷方发生额	期末数
贷款	-	-	-	-
投资	-	-	-	-
租赁	-	-	-	-
担保	-	-	-	-
应收账款	633.33	1,827.29	112.50	2,348.12
其他	-	-	-	-
合计	633.33	1,827.29	112.50	2,348.12

指标名称		指标值
资本利润率			24.83％
加权年化信托报酬率（注）			0.47％
人均净利润			497.63万元

	2012年12月31日	2011年12月31日
信托资产
货币资金	7,162.40	12,199.51
交易性金融资产	11,950.51	2,122.56
买入返售金融资产	1,130.01	920.01
应收款项	254,880.65	309,155.58
发放贷款	53,099.82	109.20
可供出售金融资产	73,331.14	41,909.00
长期股权投资	41,400.00	41,400.00
无形资产	164,980.00	30,400.00
信托资产总计	607,934.53	438,215.86
信托负债和信托权益
信托负债
应付受托人报酬	5,551.82	739.18
应付托管费	0.89	1.13
其他应付款项	17.01	102.80
信托负债合计	5,569.72	843.11
信托权益
实收信托	561,960.73	412,600.72
资本公积	10,493.80	（2,728.35）
未分配利润	29,910.28	27,500.38
信托权益合计	602,364.81	437,372.75
信托负债和信托权益总计	607,934.53	438,215.86

	2012年度	2011年度
营业收入
利息收入	10,466.75	79.16
投资收益	10,636.70	177.08
公允价值变动损失	1,249.82	(1,016.50)
营业收入合计	22,353.27	(760.26)
营业支出
营业税金及附加	0.15	0.16
受托人报酬	6,806.59	1,353.25
托管费	215.47	17.23
销售服务费	3,158.48	-
交易费用	18.10	27.40
其他费用	219.88	12.73
营业支出合计	10,418.67	1,410.77
信托净(亏损)/利润	11,934.60	(2,171.03)
其他综合收益	-	-
综合(亏损)/收益	11,934.60	(2,171.03)
加：期初未分配信托利润	27,500.38	29,860.89
可供分配的信托利润	39,434.98	27,689.86
减：本期已分配信托利润	9,524.70	189.48
期末未分配信托收益	29,910.28	27,500.38

信托资产	期初数	期末数
集合	14,997.66	141,000.80
单一	423,218.20	466,933.73
财产权	-	-
合计	438,215.86	607,934.53

主动管理型	期初数	期末数
证券投资类	14,997.66	33,309.38
股权投资类	-	-
融资类	120,000.87	229,173.14
事务管理类	-	-
其他	-	-
合计	134,998.53	262,482.52

被动管理型	期初数	期末数
证券投资类	-	-
股权投资类	41,539.02	40,401.64
融资类	112.18	6,156.10
事务管理类	189,015.04	261,790.95
其他	72,551.09	37,103.32
合计	303,217.33	345,452.01

已清算结束信托项目	项目个数	实收信托合计金额	加权平均实际年化收益率
集合类	2	3,918.00	5.93%
单一类	-	-	-
财产管理类	-	-	-

主动管理型已清算信托项目	项目个数	实收信托合计金额	加权平均实际年化信托收益率	加权平均实际年化报酬率
证券投资类	2	3,918.00	5.93%	0.47%
股权投资类	-	-	-	-
融资类	-	-	-	-
事务管理类	-	-	-	-

被动管理型已清算信托项目	项目个数	实收信托合计金额	加权平均实际年化信托收益率	加权平均实际年化报酬率
证券投资类	-	-	-	-
股权投资类	-	-	-	-
融资类	-	-	-	-
事务管理类	-	-	-	-

新增信托项目	项目个数	实收信托合计金额
集合类	8	125,798.00
单一类	4	126,500.00
财产管理类	-	-
新增合计	12	252,298.00
其中：主动管理类	11	246,298.00
被动管理类	1	6,000.00

信托与关联方关联交易
	期初数	借方发生额	贷方发生额	期末数
贷款	-	3,000.00	-	3,000.00
投资	22,200.00	-	-	22,200.00
租赁	-	-	-	-
担保	-	-	-	-
应收账款	189,015.04	12,933.80	-	201,948.84
其他	-	-	-	-
合计	211,215.04	15,933.80	-	227,148.84

固有财产与信托财产相互交易
	期初数	本期发生额	期末数
证券投资集合资金信托	4,100.00	-	4,100.00

序号	刊登内容	刊登时间	报纸名称	所属版面
1	国民信托有限公司2011年年度报告摘要	2012年4月26日	上海证券报 金融时报	B16版 15版
2	国民信托有限公司关于修改《公司章程》的公告	2012年6月7日	上海证券报 金融时报	B14版 8版
3	国民信托有限公司关于董事会成员及董事长变更的公告	2012年8月14日	金融时报	7版