证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2013-034

克明面业股份有限公司2013年度

第二次临时股东大会决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次股东大会未出现否决提案的情形。

2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开及出席情况

克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2013年4月9日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知（公告编号：2013-028）。

本次会议采取现场投票表决方式召开，会议于2013年4月25日上午9点在公司总部大会议室召开。本次会议由公司董事会召集，董事长陈克明先生主持，公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

参加本次股东大会的股东或股东代理人共计4人，代表有表决权的股份数

52,410,000股，占公司股本总额83,080,000股的63.0838%。

二、议案审议和表决情况

本次股东大会无否决和修改议案的情况，无新议案提交表决，不涉及变更前次股东大会决议。

大会按照会议议程审议了议案，并采用记名投票方式进行了现场表决，审议通过了如下决议：

（一）《关于审议选举公司第三届董事会非独立董事的议案》。

公司第三届董事会由九名董事组成，其中非独立董事五名，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规，及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，本议案以累积投票方式表决，非独立董事候选人得票占出席会议的股东及股东代表所持表决权的1/2以上通过方能当选，新当选的公司第三届董事会非独立董事为陈克明先生、陈克忠先生、陈晖女士、晏德军先生、黄劲松先生，任期自本次股东大会通过之日起三年。具体表决情况如下：

1.1《选举陈克明先生为公司第三届董事会非独立董事》；表决结果：同意52,410,000股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %。

1.2《选举陈克忠先生为公司第三届董事会非独立董事》； 表决结果：同意

52,410,000股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %。

1.3《选举陈晖女士为公司第三届董事会非独立董事》；表决结果：同意

52,410,000股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %。

1.4《选举晏德军先生为公司第三届董事会非独立董事》；表决结果：同意

52,410,000股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %。

1.5《选举黄劲松先生为公司第三届董事会非独立董事》；表决结果：同意52,410,000股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %。

（二）《关于审议选举公司第三届董事会独立董事的议案》。

公司第三届董事会由九名董事组成，其中独立董事四名，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规，及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，本议案以累积投票方式表决，独立董事候选人得票占出席会议的股东及股东代表所持表决权的1/2以上通过方能当选，新当选的公司第三届董事会独立董事为段新宇先生、刘永乐先生、李新首先生、孟素荷女士，任期自本次股东大会通过之日起三年。具体表决情况如下：

2.1《选举段新宇先生为公司第三届董事会独立董事》；表决结果：同意

52,410,000股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %。

2.2《选举刘永乐先生为公司第三届董事会独立董事》；表决结果：同意

52,410,000股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %。

2.3《选举李新首先生为公司第三届董事会独立董事》；表决结果：同意

52,410,000股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %。

2.4《选举孟素荷女士为公司第三届董事会独立董事》；表决结果：同意52,410,000股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %。

（三）《关于审议公司监事会换届选举的议案》。

公司第三届监事会由三名监事组成，其中股东代表监事2名，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规，及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，本议案以累积投票方式表决，股东代表监事候选人得票占出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过方能当选，新当选的公司第三届监事会股东代表监事为聂红华先生、杨波先生，任期自本次股东大会通过之日起三年。具体表决情况如下：

3.1《选举聂红华先生为公司第三届监事会监事》；表决结果：同意

52,410,000股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %。

3.2《选举杨波先生为公司第三届监事会监事》；表决结果：同意

52,410,000股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %。

（四）《关于修订公司章程的议案》

表决结果：同意52,410,000股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %。

（五）《关于修订募集资金管理制度的议案》

表决结果：同意52,410,000股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %。

三、 法律意见书的结论性意见

湖南启元律师事务所指派律师刘中明出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司的《公司章程》等有关规定；本次股东大会出席人员的资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。

四、备查文件

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的《克明面业股份有限公司2013年第二次临时股东大会决议》；

2、启元律师事务所出具的《关于克明面业股份有限公司2013年第二次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

克明面业股份有限公司

2013年4月25日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2013-035

克明面业股份有限公司

第三届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议于2013年4月25日上午在克明面业总部大会议室以现场表决和电话会议的方式召开，本次会议已于2013 年4月20日以电话及电子邮件形式发出通知，由董事长陈克明先生召集并主持，与会董事共9人。公司全体监事和部分高管列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

会议采用记名投票方式，经与会董事审议表决，通过了如下议案：

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于调整超募资金使用计划的议案》

详见《巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于调整超募资金使用计划的公告》（2013-037）。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

2、审议通过了《关于选举第三届董事会专门委员会委员的议案》

选举陈克明、陈克忠、陈晖、晏德军、黄劲松、段新宇、孟素荷为董事会战略委员会委员，由陈克明担任战略委员会主任委员。

选举李新首、刘永乐、陈晖为董事会审计委员会委员，其中李新首、刘永乐为独立董事，且李新首为会计专业的独立董事，由李新首担任主任委员。

选举段新宇、孟素荷、陈克明为董事会提名委员会委员，其中段新宇、孟素荷为独立董事，由独立董事段新宇担任提名委员会主任委员。

选举孟素荷、刘永乐、陈晖为董事会薪酬与考核委员会委员。其中孟素荷、刘永乐为独立董事，由独立董事孟素荷担任薪酬与考核委员会主任委员。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

3、审议《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》

选举陈克明先生为公司第三届董事会董事长。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

4、审议《关于聘任公司总经理的议案》

聘任陈克忠先生为公司总经理。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

5、审议《关于聘任公司财务总监的议案》

聘任晏德军先生为公司财务总监。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

6、审议《关于聘任公司副总经理的议案》

聘任陈晖女士、陈宏先生、张瑶先生为公司副总经理。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

7、审议《关于调整董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》

单位：元

姓名	在本公司职务	2012年薪酬	拟调整后2013年薪酬
陈克明	董事长	120,000.00	150,000.00
陈克忠	董事、总经理	110,000.00	150,000.00
陈 晖	董事、副总经理	100,000.00	120,000.00
晏德军	董事、财务总监、 董事会秘书（代）	41,667.00 【注1】	150,000.00
黄劲松	董事	80,000.00	100,000.00
刘永乐	独立董事	50,000.00	60,000.00
李新首	独立董事	50,000.00	60,000.00
段新宇	独立董事	50,000.00	60,000.00
孟素荷	独立董事	50,000.00	60,000.00
聂红华	监事	80,000.00	100,000.00
杨 波	监事会主席	72,154.00	100,000.00
许石栋	监事	57,713.00	80,000.00
陈宏	副总经理	100,000.00	120,000.00
张瑶	副总经理	100,000.00	120,000.00
合计		1,061,534.00	1,430,000.00

注1：晏德军于2012年8月至今任职于克明面业股份有限公司

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

8、审议《关于提请召开2013年第三次临时股东大会的议案》

公司将于2013年5月13日在总部南县召开2013年第三次临时股东大会，审议

董事会通过的上述议案1和议案7。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2.深交所要求的其他文件。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2013年4月25日

附件：克明面业股份有限公司候选人简历

本次董事、监事、高级管理人员相互之间以及与公司持股百分之五以上的股东陈晓珍、陈源芝的关联关系如下：

董事长陈克明系公司实际控制人。

董事、总经理陈克忠系董事长陈克明之弟。

董事、副总经理陈晖系董事长陈克明之女。

副总经理陈宏系董事长陈克明之子。

持股百分之五以上的股东陈晓珍、陈源芝系董事长陈克明之妹。

除以上关联关系外，本公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系。

1、陈克明先生简历

陈克明，董事长，男，中国国籍，无境外居留权，1952年2月出生。1984年开始从事挂面生产和技术研究；1997年创建南县克明面业制造有限责任公司（克明面业股份有限公司前身，以下简称“克明有限”）；现任公司董事长，岳阳克明面业有限公司执行董事（法定代表人），武汉克明面业有限公司执行董事（法定代表人），遂平克明面业有限公司执行董事（法定代表人），延津县克明面业有限公司执行董事（法定代表人），南县克明投资有限公司董事长（法定代表人、总经理。陈克明先生为湖南省第十一届人民代表大会代表，中国食品工业协会常务理事，中国粮食行业协会小麦分会理事，湖南省粮食行业协会副会长，湖南省食品工业协会副会长。

陈克明先生为公司实际控制人，现直接持有本公司股票50万股，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

2、陈克忠先生简历

陈克忠，总经理，男，中国国籍，无境外居留权，1958年11月出生。1981年4月至 1997年6月曾任湖南省华容县北景港供销社会计，商店经理，华容县梅田湖供销社副主任、主任。 1997年7月至2001年3月任华容县供销联社副主任。2001年4月至2003年12月任克明有限副总经理兼营销总监，2004 年起任克明有限总经理。现任公司董事、总经理，南县克明投资有限公司董事。

陈克忠先生现直接持有本公司股票51万股。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

3、陈晖女士简历

陈晖，副总经理，女，中国国籍，无境外居留权，1977年12月出生，本科学历，硕士研究生在读。曾任克明有限财务经理、采购经理、人力资源部经理、总经理助理，2009年至今任南县克明投资有限公司监事，2010年至今任克明面业股份有限公司副总经理。2012年12月至今担任南县克明小额贷款有限公司董事长。

陈晖女士现持有本公司股票20万股，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

4、晏德军先生简历

晏德军,男,中国国籍,无永久境外居留权,1970 年出生,大学本科,MBA在读。会计师,注册会计师非执业会员。1992 年 8 月至 1997 年 8 月,在广东益源化工有限公司先后任会计,主办会计,财务股长。1997 年 8 月至 2002 年 2 月,任香港金源米业(中国)有限公司财务总监。2002 年 3 月至 2008 年 1 月,任庄臣泰华施(广东)清洁用品有限公司财务经理。2008 年 1 月至 2009 年 2 月,任美国艾利(广州)有限公司财务经理。2009 年 2 月至 2012 年 6 月,任法国阿尔斯通(广东)高压电气有限公司财务总监。2012年8月至今任职于克明面业股份有限公司。2012年11月，任公司财务总监。

晏德军先生未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

5、黄劲松先生简历

黄劲松，董事，男，中国国籍，无境外居留权，1956年8月出生，大专文

化。1991 年至1994 年任华容县丝绸厂厂长、党总支部书记，华容县茧丝绸公司

总经理。1995 年至 1998 年任华容县纺织厂副厂长、党总支副书记。1999 年至2003 年任华容县棉花总公司副总经理、华容县兴华纺织有限公司副董事长兼党总支书记。2004 年至 2008 年任华容县供销联社副主任、党委委员。2008 年起，进入克明股份工作。2010年至今，任公司董事、工会主席。

黄劲松先生未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

6、段新宇先生简历

段新宇，男，中国国籍，无境外居留权，1942 年 10 月出生。曾任中共南县明山公社党委副书记、书记，中共南县县委副书记、益阳地区乡镇企业局局长、党组书记，中共南县县委书记、 益阳市人大常委会副主任、 政协副主席等职。 2010年11月起，任公司独立董事。

段新宇未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，已取得深圳证券交易所独立董事资格证书。

7、刘永乐先生简历

刘永乐，男，中国国籍，无境外居留权，1962 年 12 月出生，林产化学加工工程博士学位，教授。1988年7月至 2003 年 6 月，湖南轻工业高等专科学校任教，2003 年 6 月至今，长沙理工大学任教。长沙理工大学食品科学与工程学科带头人，长沙理工大学科技处处长、食品与发酵工程研究所所长，兼任湖南省食品科学技术学会副理事长、 湖南省生物化学与分子生物学理事及湖南省食品安全委员会委员安全专家，湖南省食品标准化技术委员会委员等职务。2010 年 11 月起，任公司独立董事。

刘永乐未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，已取得深圳证券交易所独立董事资格证书。

8、李新首先生简历

李新首，男，中国国籍，无境外居留权，1971 年 9 月出生，大学学历，证券业特许会计师、中国注册会计师、中国注册资产评估师、土地估价师、注册咨询师，会计师。1993 年至 1997 年任长沙汽车电器厂主管会计；1997 年至 2007年任职于湖南利安达会计师事务所；2008 年起任职于利安达会计师事务所湖南分所。现任中审亚太会计师事务所有限公司，湖南分所所长；中审世纪工程造价咨询（北京）有限公司，湖南分公司总经理；湖南智瑞投资管理咨询有限公司，董事长。2010 年 11 月起，任公司独立董事。

李新首未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，已取得深圳证券交易所独立董事资格证书。

9、孟素荷女士简历

孟素荷，女，1950年10月出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，教授级高级工程师。1965年至1973年任兰州军区生产建设兵团政治部干部，1973年至1976年于兰州铁路机械学校学习，1976年至1978年任兰州铁路分局干部，1978年至1982年在天津市食品研究所工作，1982年至1984年在天津科技大学食品工程系脱产学习，1984年至1992年任天津市食品学会主任，1992年至今，历任中国食品科学技术学会咨询部及国际部主任、副秘书长、学会副理事长、秘书长、理事长。2011年8月起，任公司独立董事。

孟素荷女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，，已取得深圳证券交易所独立董事资格证书。

10、陈宏先生简历

陈宏,副总经理,男,中国国籍,无境外居留权,1979年7月出生,大学本科学历。曾任青岛中集制造有限公司采购员,克明面业股份有限公司采购部、设备部负责人,克明面业股份有限公司总经理助理。2010年至今,任克明面业股份有限公司副总经理。

陈宏先生现持有本公司股票20万股，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

11、张瑶先生简历

张瑶，副总经理，男，中国国籍，无境外居留权，1972年8月出生，本科学历。曾任岳阳市城陵矶粮库面粉厂品质管理工程师，克明有限质量科技部经理、副总经理，2007年至今，任公司副总经理。

张瑶先生现持有本公司股票20万股，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2013-036

克明面业股份有限公司

第三届监事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 监事会会议召开情况

克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次会议通知于2013年4月20日以电话和电子邮件的方式发出，于2013年4月25日下午以现场会议的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。

会议由全体监事共同推举监事杨波先生召集并主持，公司董事会秘书晏德军先生列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

会议审议通过了以下议案：

1、 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》

选举杨波先生担任公司监事会主席。

2、 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整超募资金使用计划的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

详见《巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于调整超募资金使用计划的公告》（2013-037）。

特此公告。

克明面业股份有限公司监事会

2013年4月25日

克明面业股份有限公司

第三届监事会主席简历

杨波，男，中国国籍，无境外居留权，1980年出生，大学本科。2002年8月至2004年8月，在广州海昌通信科技有限公司任区域经理、大客户经理。2005年3月至2008年9月，供职于远大空调有限公司，任客户经理、外联专员。2008年12月至2012年12月担任克明面业股份有限公司物流部部长，并在2011年3月兼任长沙基建项目部经理，目前担任公司华东区办事处主任。

杨波先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2013-037

克明面业股份有限公司

关于调整超募资金使用计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 募集资金及超募资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准克明面业股份有限公司首次公开发

行股票的批复》（证监许可［2012］105号）文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）2077万股，共募集资金总额436,170,000.00元，扣除发行费用34,609,208.00元，实际募集资金净额为401,560,792.00元，其中超募资金162,616,792.00元。上述募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2012年3月9日出具天健验[2012]2-4号验资报告审验。公司对募集资金采取了专户存储。

（二）超募资金使用情况

1、2012年5月23日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金自制全自动挂面纸包机的议案》，同意以26,132,946.00元超募

资金自制78台全自动挂面纸包机。

2、2012年8月8日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用超募资金对募投项目追加投资的议案》，同意使用超募资金51,090,400.00元对

长沙生产基地3.6万吨挂面生产线及科研检验综合楼两个募投项目追加投资。

3、2013年2月25日，公司第二届第二十二次董事会审议通过了《关于公司拟与河南金粒食品有限公司共同投资设立新公司的案》，同意公司投入2800万元超募资金投入与河南金粒食品有限责任公司共同投资设立新公司。审议通过了《关于公司拟与实佳面粉有限公司共同投资设立新公司的议案》，同意公司投入5,500.00万元与实佳面粉有限公司共同投资设立新公司，其中939.34万元为超募资金，4,560.66万元为公司自有资金。

4、2013年2月25日，公司第二届第二十二次董事会审议通过了《拟使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用4,800万元闲置募集资金用于永久补充流动资金，解决公司部分流动资金需求。

5、2013年2月25日，公司第二届第二十二次董事会审议通过了《拟使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品，最高额度不超过人民币2亿元。

二、调整长沙项目超募资金使用计划的具体情况概述

（一）长沙项目原超募资金使用计划的情况

公司招股说明书承诺的募集资金投资项目长沙生产基地年产3.6万吨挂面生产线投资总额为7,077.30万元，实际募集资金为7,077.30万元，本项目自2011年9月开始动工建设。

2012年8月8日公司第二届董事会第十九次会议审议并通过《关于使用超募资金对募投项目追加投资的议案》，决定对该项目追加投资，引进2条意大利挂面生产设备替换2条750型国内挂面生产设备，（其中2条意大利挂面生产设备投资5,000.00万元因物价上涨，建造人工成本上升等因素的影响增加项目投资900.52万元）追加投资后本项目拟共投入11,922.98万元，其中7,077.30万元为本项目的募集资金，4,845.68万元为公司超募资金，替换后年产能将达4.32万吨。

（二）拟调整长沙项目超募资金投资计划内容

根据市场需求变化情况，公司拟将在长沙生产基地引进2条意大利挂面生产线项目调整为1条750型国内挂面生产线，并将剩下的1条生产线车间用地调整为中试车间，供研发部门研发新产品使用。中试车间后续的购置设备及流动资金投入将由公司以自有资金解决，不列入募集资金投资项目。本次调整后长沙生产基地项目共安装3条750型国内挂面生产线，年挂面产能为2.7万吨。

目前每条750型国内挂面生产设备的购置及安装成本为527.42万元，2条意大利挂面生产设备的购置及安装成本总共5,000万元。调整后本项目将减少投入4,472.58万元=5,000万元-527.42万元，总投入变为7,450.40万元=11,922.98万元-4,472.58万元。即调整后该项目预计减少超募资金投入4,472.58万元。本募投项目投入调整情况如下表：

单位：万元

资金来源	原募投项目拟投入	第二届董事会第十九次会议决定追加投入后	本次拟调整投入后	预计减少
募集资金	7,077.30	7,077.30	7,077.30
超募资金		4,845.68	373.10	4 ,472.58
项目总投入	7,077.30	11,922.98	7,450.40

（三）本次减少投入的超募资金4,472.58万元的投资计划

为适应公司未来业务的发展需要，通过掌控优质原料进一步从源头主动防范食品安全风险，并使公司在原料保障、成本控制、产品差异化和产品品质品牌上形成竞争优势，增强公司的创新能力和持续盈利能力。根据公司的战略发展规划和公司章程的规定，克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与河南实佳面粉有限公司（以下简称“实佳”）共同出资11500万元设立河南省许昌克明面粉有限公司（以下简称“面粉公司”）。其中公司公司拟投入5500万元（其中939.34万元为超募资金，4,560.66万元为公司自有资金），占河南省许昌克明面粉有限公司股本的47.83%。实佳以人民币6000万元货币资金投入，占面粉公司股本的52.17%。此议案已经公司第二届董事会第二十二次会议和2013年第一次临时股东大会表决通过。

为了提高募集资金使用效率，公司拟将上述减少的超募资金4,472.58万元用于公司与河南实佳面粉有限公司，在河南许昌共同投资的面粉厂项目，将减少自有资金投入4,472.58万元。调整后该项目将使用超募资金5,411.92万元=4,472.58万元+939.34万元,自有资金88.08万元=4,560.66万元-4,472.58万元。

风险提示：因面粉公司尚处于设立阶段，工商登记还未完成，项目还可能存在客观因素变化而带来的达不到预期盈利能力的风险；此项目投资回收期相对较长，对面粉公司的项目管理、运营能力提出了较高的要求，同时也需要有良好的组织结构、人员来保障业务的发展，这还存在一定的运营风险及投资回收风险。

以上投资事项详见《关于拟与实佳面粉有限公司共同投资设立新公司的

对外投资公告》（2013-005）。

本次调整超募资金使用计划不构成关联交易。

（四）调整项目投资计划的原因

1、2012年8月8日公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于使用超募资金对募投项目追加投资的议案》后，即正式展开意大利挂面生产设备的采购工作。因意大利方挂面生产设备货源供应紧张，预计2条意大利挂面生产设备从订制到设计安装，最终到调试投产至少需要2年时间，而长沙生产基地厂房建设预计于2013年9月30日即可完工并投入使用。

2、为保证募集资金投资项目尽快投产产生效益，公司决定调整为1条750型国内挂面生产设备。目前国内挂面生产设备长沙生产基地完工后即可安装投入生产，能够及时满足公司业务不断增长的需要。

3、建成后的中试车间，将作为公司研发部门用于意大利面等新产品、新技术的研究开发。因进口意大利面生产线建设周期较长，公司先行用自有资金在国内采购现成的意大利面设备试点生产销售，今后将根据市场信息反馈，再制定后续投资计划。

4、为提高募集资金使用效率，公司拟将本次调整减少的募集资金转投至与河南实佳面粉有限公司共同投资的面粉厂项目，以此提高募集资金使用效率，防范募集资金投资风险。

（五）调整后公司超募资金投资计划情况

根据公司招股说明书承诺的募集资金投资项目及公司第二届董事会第十七次会议审议并通过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》、公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于使用部分超募资金自制全自动挂面纸包机的议案》、公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于超募资金对募投项目追加投资的议案》、公司第二届董事会第二十二次会议决议通过《关于公司拟与河南金粒食品有限公司共同投资设立新公司的议案》、《关于公司拟与河南实佳面粉有限公司共同投资设立新公司的议案》、《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》以及本次调整计划等，目前指定的超募资金投资项目计划如下表：

单位：万元

序号	超募资金指定投资项目	投资总额	拟使用超募资金
1	78台全自动挂面纸包机	2,613.29	2,613.29
2	长沙生产基地3.6万吨挂面生产线（调整后）	7,450.40	373.10
3	研发检验综合楼（原有募投项目追加投资）	4,796.36	263.36
4	与河南实佳面粉有限公司共同投资面粉厂	5,500.00	5,411.92
5	与河南金粒食品有限公司共同投资面粉厂	2,800.00	2,800.00
6	超募资金永久性补充流动资金	4,800.00	4,800.00
合计			16,261.68

本次董事会和其后股东大会审议通过本议案后，公司全部超募资金均指定了用途。

（六）超募资金投资计划调整对公司生产经营的影响

本次超募资金投资计划的调整使募投项目能够满足公司稳健增长的需要，符合公司经营实际及发展规划，有利于防范投资风险并提高募集资金使用效率。因此，本次超募资金投资计划的调整不会对募投项目的实施造成其他负面影响，也不会对公司生产经营产生不利影响。

三、本次调整超募资金使用计划事项的相关审批程序

（一）董事会、监事会决议

2013年4月25日，公司第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议审议通过了《关于调整超募资金使用计划的议案》。详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的相关董事会、监事会决议公告。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：本次调整部分超募资金使用计划，是基于公司实际经营情况做出的调整，符合当前的市场环境和公司的发展战略，调整后的超募资金用于公司主营业务，有利于提高募集资金使用效率，进一步提高公司核心竞争力，不存在影响募集资金投资项目的实施和损害股东利益的情形。公司董事会对本次调整部分超募资金使用计划的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司本次调整超募资金使用计划，并经股东大会批准后实施。

（三）保荐机构核查意见

保荐机构华泰联合证券经审慎核查后认为：克明面业本次变更长沙生产基地超募资金投资计划，系根据该项目实际进展情况和公司经营情况综合考虑后作出的调整。公司管理层进行了充分讨论和适度的可行性研究。该计划的议案已经公司第三届董事会第一次会议审议通过、独立董事发表同意意见及监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。上述决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《公司章程》、《募集资金管理制度》等相关规定。

本次变更长沙生产基地超募资金投资计划不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合股东和公司的长远利益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规中关于上市公司募集资金使用的相关规定。

综上所述，本保荐机构对克明面业本次变更长沙生产基地超募资金投资计划的事项无异议。

五、备查文件

1、第三届董事会第一次会议决议

2、第三届监事会第一次会议决议

3、克明面业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见

4、华泰联合证券有限责任公司《关于克明面业股份有限公司募集资金使用

相关事项的专项意见》

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2013年4月25日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2013-038

克明面业股份有限公司关于召开

2013年第三次临时股东大会的通知

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

克明面业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2013年4月25日召开第三届董事会第一次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》，定于2013年5月13日召开2013年第三次临时股东大会，现将此次股东大会的有关事项通知如下。

一、会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议时间：2013 年5月13日上午9点；

（三）会议地点：湖南省益阳市南县兴盛大道工业园1号克明面业股份有限公司南县总部大会议室

（四）会议召开方式：现场投票表决

（五）股权登记日：2013 年5月8日。

二、会议审议事项

（一）《关于调整超募资金使用计划的议案》。

（二）《关于调整董事、监事薪酬的议案》

上述议案经公司第三届董事会第一次会议审议通过，《第三届董事会第一次会议决议公告》详见2013年4月25日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、会议出席对象

（一）截止2013 年5月8日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师。

四、会议登记事项

（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（二）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书（样见本通知附件）或授权委托书（式样见本通知附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

（三）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（四）异地股东可用传真、信函、扫描发电子邮件等方式将上述参会登记资料提交办理登记。参会时将需要核对。

（五）登记时间：2013年5月9日上午9：00－11：30，下午13：30－16：00；

（六）登记地点：湖南省益阳市南县兴盛大道工业园1号克明面业股份有限公司证券部；

（七）联系方式：

联系人：公司董事会办公室 晏德军 丰文姬

地 址：湖南省南县兴盛大道工业园1号

邮 编：413200

电 话：0737-5213069

传 真：0737-5212556

五、其他事项

出席会议股东的费用自理。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2013年4月25日

附件一：

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本人出席克明面业股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名或单位名称：

委托人身份证号码或营业执照号：

委托人股东帐户号码：

委托人所持公司股份数：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

受托人在会议现场作出投票选择的权限为(只勾选一种方式)：

受托人独立投票：□ （如选择该方式，受托人完全自主投票）。

委托人选择投票：□ （如选择该方式，委托人应当对每项议案的投票决定作出明确选择，在下表格中勾选“同意”、“反对”、“弃权”其中的一项，否则无效,该项计为弃权票；受托人在会议现场按委托人的选择填写表决票，否则无效,该项计为弃权票）。

序号	审议事项	同意	反对	弃权	意见栏
1	关于调整超募资金使用计划的议案
2	关于调整董事和监事薪酬的议案

委托人签名（盖章）：

年 月 日

附件二：

法定代表人证明书

兹证明 先生（女士）系本公司（企业）法定代表人。

公司/企业（盖章）

年 月 日