第一部分 重要声明与提示

《申万菱信定期开放债券型发起式证券投资基金上市交易公告书》（以下简称“本公告”）依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《证券投资基金信息披露内容与格式准则第1号（上市交易公告书的内容与格式）》、《深圳证券交易所交易规则》和《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》的规定编制，本基金管理人申万菱信基金管理有限公司的董事会及董事保证本公告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本基金托管人中国工商银行股份有限公司保证本公告中基金财务会计资料等内容的真实性、准确性和完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。中国证监会、深圳证券交易所对本基金上市交易及有关事项的意见，均不表明对本基金的任何保证。

凡本公告未涉及的有关内容，请投资者详细查阅刊登在2013年3月1日《证券时报》、《上海证券报》的“申万菱信定期开放债券型发起式证券投资基金招募说明书”。本基金的招募说明书同时发布在本公司网站（www.swsmu.com）。

第二部分 基金概览

一、基金名称：申万菱信定期开放债券型发起式证券投资基金

二、基金简称：申万菱信定期开放债券

场内简称：申万债券

三、本次上市交易的基金份额交易代码：163112

四、基金份额总额：截至2013年4月24日，本基金的基金份额总额为1,611,383,742.33份。

五、基金份额净值：截至2013年4月24日，本基金的基金份额净值为1.002元。

六、本次上市交易的基金份额总额：21,454,994.00份

七、上市交易的证券交易所：深圳证券交易所

八、上市交易日期：2013年5月6日

九、基金管理人：申万菱信基金管理有限公司

十、基金托管人：中国工商银行股份有限公司

十一、本次上市交易的基金份额注册登记机构：中国证券登记结算有限责任公司

第三部分 基金的募集与上市交易

一、本次基金上市前基金募集情况

1、基金募集申请的核准机构和核准文号：中国证券监督管理委员会2012年12月26日证监许可【2012】1744号文

2、基金运作方式：上市契约型开放式基金

3、基金合同期限：不定期

4、发售日期：2013年3月4日到2013年3月22日

5、发售价格：1.00元人民币

6、发售方式：本基金通过场外、场内两种方式公开发售

7、发售机构：

（1）场外销售机构：

1）直销机构

申万菱信基金管理有限公司直销中心和申万菱信网上交易。

2）代销机构

中国工商银行股份有限公司、申银万国证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、南京银行股份有限公司、上海农村商业银行股份有限公司、海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、国联证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司、长江证券股份有限公司、中航证券有限公司、信达证券股份有限公司、华融证券股份有限公司、天风证券股份有限公司、北京展恒基金销售有限公司、深圳众禄基金销售有限公司、上海天天基金销售有限公司、光大证券股份有限公司、国元证券股份有限公司、杭州数米基金销售有限公司、上海长量基金销售投资顾问有限公司、中国银河证券股份有限公司、安信证券股份有限公司、华宝证券有限责任公司、国信证券股份有限公司、上海好买基金销售有限公司、招商证券股份有限公司、中信万通证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、中信证券（浙江）有限责任公司。

（2）场内销售机构：

本基金通过深圳证券交易所上网定价发售，基金份额发售机构为具有基金代销资格的深圳证券交易所会员单位。包括具有基金代销业务资格及深圳证券交易所会员资格的证券公司：爱建证券、安信证券、渤海证券、财达证券、财富证券、财富里昂、财通证券、长城证券、长江证券、大通证券、大同证券、德邦证券、第一创业、东北证券、东方证券、东海证券、东莞证券、东吴证券、东兴证券、高华证券、方正证券、光大证券、广发证券、广州证券、国都证券、国海证券、国金证券、国开证券、国联证券、国盛证券、国泰君安、国信证券、国元证券、海通证券、恒泰长财、恒泰证券、红塔证券、宏源证券、华安证券、华宝证券、华创证券、华福证券、华林证券、华龙证券、华融证券、华泰联合、华泰证券、华西证券、华鑫证券、江海证券、金元证券、开源证券、联讯证券、民生证券、民族证券、南京证券、平安证券、齐鲁证券、日信证券、瑞银证券、山西证券、上海证券、申银万国、世纪证券、首创证券、天风证券、天源证券、万和证券、万联证券、西部证券、西藏同信、西南证券、厦门证券、湘财证券、新时代证券、信达证券、兴业证券、银河证券、银泰证券、英大证券、招商证券、浙商证券、中航证券、中金公司、中山证券、中投证券、中天证券、中信建投、中信浙江、中信万通、中信证券、中银证券、中邮证券、中原证券（排名不分先后）。

8、验资机构名称：普华永道中天会计师事务所有限公司

9、募集资金总额及入账情况

本次募集的募集有效认购总户数为11,321户，有效净认购总金额为1,610,759,599.65元人民币，认购资金的银行利息624,142.68元人民币折算成基金份额已分别计入各基金持有人的基金账户，归各基金持有人所有。本次募集资金总额已于2013年3月28日全额划入本基金在基金托管人中国工商银行股份有限公司开立的申万菱信定期开放债券型发起式证券投资基金托管专户。

10、本基金募集备案情况：本基金于2013年3月28日验资完毕，2013年3月29日向中国证监会提交了验资报告，办理基金备案手续，并于2013年3月29日获得书面确认，本基金合同自该日起正式生效。

11、基金合同生效日：2013年3月29日。

12、基金合同生效日的基金份额总额：1,611,383,742.33份。

（二）本基金的日常申购、赎回业务安排

本基金基金合同生效后，每封闭运作一年开放一次申购和赎回，封闭期与开放期间隔运作。每个封闭期结束后进入一个开放期，每个开放期自其起始日起至其结束日止。每个开放期起始日为其前一个封闭期结束日的次日。

开放时间原则上不少于一周并且最长不超过一个月，具体开放时间及开放期结束日将由基金管理人在开始办理申购和赎回的具体日期前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒体上提前予以公告。

（三）申万债券上市交易的主要内容

1、本基金上市交易的核准机构和核准文号：深证上【2013】140号

2、上市交易日期：2013年5月6日。

3、上市交易的证券交易所：深圳证券交易所。

4、基金场内简称：申万债券。

5、交易代码：163112。

6、本次上市交易份额：21,454,994.00份。

7 、未上市交易份额的流通规定：未上市交易的份额托管在场外，持有人将其转托管至深圳证券交易所场内后即可上市流通。

8、基金资产净值的披露：基金管理人每个开放日（T日）对基金资产估值。用于基金信息披露的基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人复核。基金管理人于T日交易结束后将经过基金托管人复核的基金净值传给深交所，由深交所于T+1日通过行情系统揭示T日基金份额净值。根据《基金法》，开放式基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此基金管理人对公布的基金净值负责。

第四部分 持有人户数、持有人结构及前十名持有人

一、持有人户数

截至2013年4月24日，本基金场内份额持有人户数为245户，平均每户持有的基金份额为87,571.40份。

二、持有人结构

截至2013年4月24日，本基金场内份额持有人结构如下：

场内机构投资者持有的基金份额为10,201,585份，占场内基金总份额的47.55%；场内个人投资者持有的基金份额为11,253,409份，占场内基金总份额的52.45%。

三、截至2013年4月24日，前十名场内基金份额持有人情况：

序号	基金份额持有人名称	持有份额	占场内基金总份额的比例（%）
1	银河证券－建行－银河木星1号基金精选集合资产管理计划	10,001,580.00	46.62%
2	尹姗姗	500,014.00	2.33%
3	郭晏麟	500,014.00	2.33%
4	郭以林	500,014.00	2.33%
5	梁玉玲	499,038.00	2.33%
6	彭晓娟	298,008.00	1.39%
7	王世新	223,013.00	1.04%
8	王德华	200,013.00	0.93%
9	吴桂宝	200,005.00	0.93%
10	陈绍州	200,005.00	0.93%
11	上海杨浦水电安装工程有限公司	200,005.00	0.93%

注：以上信息依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的持有人信息编制。

第五部分 基金主要当事人简介

一、基金管理人

1、公司概况

名称：申万菱信基金管理有限公司

法定代表人：姜国芳

总经理：过振华

设立日期：2004年1月15日

注册资本：1.5亿元人民币

注册地址：上海市淮海中路300号香港新世界大厦40楼

办公地址：上海市淮海中路300号香港新世界大厦40楼

设立批准文号：中国证券监督管理委员会，证监基金字［2003］144号文

工商登记注册的法人营业执照注册号：10000040010467

经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其他业务（包括销售其本身发起设立的基金）。

存续期间：持续经营

2、股东及其出资比例：申银万国证券股份有限公司持有67%的股权，三菱UFJ信托银行株式会社持有33%的股权。

3 、内部组织结构及职能

公司在管理层下设立了经纪商选择委员会、基金产品委员会、风险管理委员会、公募基金投资决策委员会、投资组合投资决策委员会、基金资产估值委员会、IT管理委员会、固有资金投资管理委员会等八个专业委员会。各委员会根据议事规则对公司重大事项进行讨论决议。

公司目前下设基金投资管理总部、研究总部、专户资产管理总部、市场销售总部、营销管理总部、基金运营总部、交易总部、产品与金融工程总部、监察稽核总部、风险管理总部、信息技术总部、财务管理总部和行政管理总部等部门。基金投资管理总部下设权益投资、固定收益投资和量化投资团队。投资团队负责根据投资决策委员会制定的原则以专业经营方式管理和运作基金资产，研究总部负责宏观、策略、行业研究和上市公司调研、数量化投资等研究工作，为公司的投资决策提供有效支持。专户资产管理总部负责专户客户的开发及维护，专户资产的投资运作。市场销售总部分为渠道销售团队、机构销售团队。营销管理总部负责市场营销、客户服务、电子商务等。基金运营总部负责基金交易，并对基金的各项交易活动进行会计处理、注册登记、基金清算等工作。产品与金融工程总部负责产品研究及新产品开发。监察稽核总部负责检查、监督和评价公司及各部门的合法合规情况、与监管机构联系和沟通、信息披露及公司董事会的日常工作。风险管理总部负责对投资交易过程中可能出现的风险进行研究和监控，同时进行基金绩效评价工作。信息技术总部负责公司信息系统的日常运行及维护。财务管理总部负责公司的财务预算、财务管理及会计核算工作。行政管理总部负责文书档案、后勤服务及人力资源等综合事务管理。基金管理人无任何受处罚记录。

4、人员情况

截至2013年3月31日，我公司共有108名员工，其中博士6人、硕士54人和本科44人。

5、信息披露负责人：来肖贤

咨询电话：400 880 8588

6、基金管理业务情况

截止2013年3月31日，申万菱信基金管理有限公司旗下共管理15只开放式基金，分别为申万菱信盛利精选证券投资基金、申万菱信盛利强化配置混合型证券投资基金、申万菱信新动力股票型证券投资基金、申万菱信收益宝货币市场基金、申万菱信新经济混合型证券投资基金、申万菱信竞争优势股票型证券投资基金、申万菱信添益宝债券型证券投资基金、申万菱信消费增长股票型证券投资基金、申万菱信沪深300价值指数证券投资基金、申万菱信深证成指分级证券投资基金、申万菱信稳益宝债券型证券投资基金、申万菱信量化小盘股票型证券投资基金（LOF）、申万菱信中小板指数分级证券投资基金、申万菱信定期开放债券型发起式证券投资基金。

7、本基金基金经理

古平先生，特文特大学硕士。曾任职于上海红顶金融工程研究中心，太平资产管理有限公司。2008年加入本公司，历任债券分析师，申万菱信添益宝基金经理助理，申万菱信盛利强化配置基金经理助理，现任申万菱信盛利强化配置、申万菱信稳益宝债券、申万菱信定期开放债券基金经理。

二、基金托管人

1、基本情况名称：中国工商银行股份有限公司（简称：中国工商银行）

住所：北京市西城区复兴门内大街55号

办公地址：北京市西城区复兴门内大街55号

法定代表人：姜建清

成立时间：1984年1月1日

组织形式：股份有限公司

注册资本：人民币349,018,545,827元

存续期间：持续经营

基金托管资格批文及文号：中国证监会证监基字［1998 ]12号

联系人：赵会军

联系电话：010-66105799

2、主要人员情况

截至2013年3月末，中国工商银行资产托管部共有员工163人，平均年龄30岁，95%以上员工拥有大学本科以上学历，高管人员均拥有研究生以上学历或高级技术职称。

3、基金托管业务经营情况

作为中国大陆托管服务的先行者，中国工商银行自1998年在国内首家提供托管服务以来，秉承“诚实信用、勤勉尽责”的宗旨，依靠严密科学的风险管理和内部控制体系、规范的管理模式、先进的营运系统和专业的服务团队，严格履行资产托管人职责，为境内外广大投资者、金融资产管理机构和企业客户提供安全、高效、专业的托管服务，展现优异的市场形象和影响力。建立了国内托管银行中最丰富、最成熟的产品线。拥有包括证券投资基金、信托资产、保险资产、社会保障基金、安心账户资金、企业年金基金、QFII资产、QDII资产、股权投资基金、证券公司集合资产管理计划、证券公司定向资产管理计划、商业银行信贷资产证券化、基金公司特定客户资产管理、QDII专户资产、ESCROW等门类齐全的托管产品体系，同时在国内率先开展绩效评估、风险管理等增值服务，可以为各类客户提供个性化的托管服务。截至2013年3月，中国工商银行共托管证券投资基金305只，其中封闭式10只，开放式295只。自2003 年以来，本行连续十年获得香港《亚洲货币》、英国《全球托管人》、香港《财资》、美国《环球金融》、内地《证券时报》、《上海证券报》等境内外权威财经媒体评选的37项最佳托管银行大奖；是获得奖项最多的国内托管银行，优良的服务品质获得国内外金融领域的持续认可和广泛好评。

三、验资机构

普华永道中天会计师事务所有限公司

注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼

办公地址：上海市湖滨路202号普华永道中心11楼

法定代表人：杨绍信

联系电话：+86 -21-23238888

联系人：王灵

经办注册会计师：薛竞、王灵

第六部分 基金合同摘要

基金合同的内容摘要见附件。

第七部分 基金财务状况

深圳证券交易所在申万菱信定期开放债券型发起式证券投资基金募集期间未收取任何费用，其他各基金销售机构根据本基金招募说明书设定的费率收取认购费。本基金募集结束后至上市交易公告书公告前无重要财务事项发生。

申万菱信定期开放债券型发起式证券投资基金2013年4月24日资产负债表（未经审计）如下：

资产
资产：
银行存款	1,546,382,467.68
结算备付金	-
存出保证金	-
交易性金融资产	7,543,860.00
其中：股票投资	-
基金投资	-
债券投资	7,543,860.00
资产支持证券投资	-
衍生金融资产	-
买入返售金融资产	234,000,000.00
应收证券清算款	-
应收利息	1,570,134.26
应收股利	-
应收申购款	-
递延所得税资产	-
其他资产	1,069.52
资产总计	1,789,497,531.46
负债和所有者权益	-
负债：	-
短期借款	-
交易性金融负债	-
衍生金融负债	-
卖出回购金融资产款	-
应付证券清算款	174,493,014.26
应付赎回款	-
应付管理人报酬	636,379.96
应付托管费	190,913.97
应付销售服务费	-
应付交易费用	-
应付税费	-
应付利息	-
应付利润	-
其他负债	26,222.94
负债合计	175,346,531.13
所有者权益：	-
实收基金	1,611,383,742.33
未分配利润	2,767,258.00
所有者权益合计	1,614,151,000.33
负债与持有人权益总计	1,789,497,531.46

注：报告截止日2013年4月24日，基金份额净值1.002元，基金份额总额1,611,383,742.33份。

第八部分 基金投资组合

截止到2013年4月24日，申万菱信定期开放债券型发起式证券投资基金的投资组合如下：

1、 报告期末基金资产组合情况

序号	项目	金额（元）	占基金总资产的比例（%）
1	权益投资	-	-
	其中：股票	-	-
2	固定收益投资	7,543,860.00	0.42
	其中：债券	7,543,860.00	0.42
	资产支持证券	-	-
3	金融衍生品投资	-	-
4	买入返售金融资产	234,000,000.00	13.08
	其中：买断式回购的买入返售金融资产	-	-
5	银行存款和结算备付金合计	1,546,382,467.68	86.41
6	其他各项资产	1,571,203.78	0.09
7	合计	1,789,497,531.46	100.00

2、 报告期末按行业分类的股票投资组合

本基金本报告期末未持有股票。

3、 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名股票投资明细

本基金本报告期末未持有股票。

4、 报告期末按债券品种分类的债券投资组合

序号	债券品种	公允价值（元）	占基金资产净值比例（％）
1	国家债券	2,307,860.00	0.14
2	央行票据	-	-
3	金融债券	-	-
	其中：政策性金融债	-	-
4	企业债券	506,050.00	0.03
5	企业短期融资券	-	-
6	中期票据	-	-
7	可转债	4,729,950.00	0.29
8	其他	-	-
9	合计	7,543,860.00	0.47

5、 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前五名债券投资明细

序号	债券代码	债券名称	数量（张）	公允价值(元)	占基金资产净值比例（％）
1	110020	南山转债	45,000	4,729,950.00	0.29
2	010107	21(国债)7	20,000	2,110,600.00	0.13
3	122214	12大秦债	5,000	506,050.00	0.03
4	010303	03(国债)3	2,000	197,260.00	0.01

6、 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前十名资产支持证券投资明细

本基金本报告期末未持有资产支持证券。

7、 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前五名权证投资明细

本基金本报告期末未持有权证。

8、 投资组合报告附注

8.1 本基金投资的前十名证券的发行主体本期没有出现被监管部门立案调查，或在报告编制日前一年内受到公开谴责、处罚的情形。

8.2 基金投资的前十名股票没有超出基金合同规定的备选股票库。

8.3 其他各项资产构成

序号	名称	金额（元）
1	存出保证金	-
2	应收证券清算款	-
3	应收股利	-
4	应收利息	1,570,134.26
5	应收申购款	-
6	其他应收款	-
7	待摊费用
8	其他	1,069.52
9	合计	1,571,203.78

8.4 报告期末持有的处于转股期的可转换债券明细

序号	债券代码	债券名称	公允价值(元)	占基金资产净值比例(%)
1	110020	南山转债	4,729,950.00	0.29

8.5 报告期末前十名股票中存在流通受限情况的说明

本基金本报告期末前十名股票中不存在流通受限情况。

第九部分 重大事件揭示

申万菱信定期开放债券型发起式证券投资基金基金合同已于2013年3月29日正式生效，基金管理人已于2013年3月30日在《证券时报》、《上海证券报》上刊登《申万菱信定期开放债券型发起式证券投资基金基金合同生效公告》。

第十部分 基金管理人承诺

本基金管理人就基金上市交易之后履行管理人职责做出承诺：

（一）严格遵守《基金法》及其他法律法规、《基金合同》的规定，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产。

（二）真实、准确、完整和及时地披露定期报告等有关信息披露文件，披露所有对基金份额持有人有重大影响的信息，并接受中国证监会、深圳证券交易所的监督管理。

（三）在知悉可能对基金价格产生误导性影响或引起较大波动的任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息后，将及时予以公开澄清。

第十一部分 基金托管人承诺

基金托管人就本基金上市交易后履行托管人职责做出如下承诺：

（一）严格遵守《基金法》及其他证券法律法规、基金合同的规定，设立专门的基金托管部，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员负责基金财产托管事宜。

（二）根据《基金法》及其他证券法律法规、基金合同的规定，对基金的投资范围、基金资产的投资组合比例、基金资产净值的计算、基金管理人报酬的计提和支付、基金托管人报酬的计提和支付等行为进行监督和核查。

（三）基金托管人发现基金管理人的行为违反《基金法》及其他证券法律法规、基金合同的规定，将及时以书面形式通知基金管理人限期纠正，并在限期内，随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。

（四）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，将立即报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。

第十二部分 备查文件目录

以下备查文件存放于基金管理人和基金托管人的办公场所，投资者可在办公时间免费查阅：

（一）中国证监会核准基金募集的文件

（二）《申万菱信定期开放债券型发起式证券投资基金基金合同》

（三）《申万菱信定期开放债券型发起式证券投资基金托管协议》

（四）《 申万菱信定期开放债券型发起式证券投资基金招募说明书》

（五）法律意见书

（六）基金管理人业务资格批件、营业执照

（七）基金托管人业务资格批件、营业执照

申万菱信基金管理有限公司

2013年4月26日

附件：基金合同摘要

一、基金管理人、基金托管人及基金份额持有人的权利与义务

（一）基金管理人的权利与义务

1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

（1）依法募集基金；

（2）自基金合同生效日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；

（3）依照基金合同收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（4）销售基金份额；

（5）召集基金份额持有人大会；

（6）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（8）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（9）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金合同规定的费用；

（10）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（11）在基金合同约定的范围内，拒绝或暂停受理申购与赎回申请；

（12）依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利，为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

（13）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；

（14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商或其他为基金提供服务的外部机构；

（16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、申购、赎回、转换和非交易过户的业务规则；

（17）法律法规和基金合同规定的其他权利。

2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

（1）依法募集基金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；

（2）办理基金备案手续；

（3）自基金合同生效日起,以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

（6）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（7）依法接受基金托管人的监督；

（8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合基金合同等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回的价格；

（9）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

（10）编制季度、半年度和年度基金报告；

（11）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露；

（13）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（14）按规定受理申购与赎回申请，及时、足额支付赎回款项；

（15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料15年以上；

（17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（18）组织并参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

（24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（26）建立并保存基金份额持有人名册；

（27）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

（二）基金托管人的权利与义务

1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

（1）自基金合同生效日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产；

（2）依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（4）根据相关市场规则，为基金开设证券账户、为基金办理证券交易资金清算。

（5）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（6）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（7）法律法规和基金合同规定的其他权利。

2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户,按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（7）保守基金商业秘密，除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露；

（8）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额申购、赎回价格；

（9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（10）对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（11）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料15年以上；

（12）建立并保存基金份额持有人名册；

（13）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（14）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项；

（15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按照法律法规和基金合同的规定监督基金管理人的投资运作；

（17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；

（19）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（20）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（21）执行生效的基金份额持有人大会的决定；

（22）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

（三）基金份额持有人的权利与义务

基金投资者持有本基金基金份额的行为即视为对基金合同的承认和接受，基金投资者自依据基金合同取得的基金份额，即成为本基金份额持有人和基金合同的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签章或签字为必要条件。

每份基金份额具有同等的合法权益。

1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：

（1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）按照法律法规和基金合同规定在开放期申请赎回其持有的基金份额；

（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会；

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

（7）监督基金管理人的投资运作；

（8）对基金管理人、基金托管人、基金销售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁；

（9）法律法规和基金合同规定的其他权利。

2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：

（1）认真阅读并遵守基金合同；

（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自行承担投资风险；

（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；

（4）缴纳基金认购、申购款项及法律法规、基金合同及招募说明书所规定的费用；

（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任；

（6）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动；

（7）执行生效的基金份额持有人大会的决定；

（8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

二、基金份额持有人大会召集、议事规则及表决的程序和规则

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

（一）召开事由

1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：

（1）终止基金合同（本基金合同另有约定的除外）；

（2）更换基金管理人；

（3）更换基金托管人；

（4）转换基金运作方式；

（5）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准（依据法律法规要求提高该等报酬标准的除外）；

（6）变更基金类别；

（7）本基金与其他基金的合并（本基金合同另有约定的除外）；

（8）变更基金投资目标、范围或策略（法律法规和中国证监会另有规定的除外）；

（9）变更基金份额持有人大会程序；

（10）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

（11）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

（12）对基金当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；

（13）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

2、以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：

（1）调低基金管理费、基金托管费；

（2）法律法规要求增加的基金费用的收取；

（3）在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金的申购费率、收费方式或调低赎回费率；

（4）因相应的法律法规发生变动而应当对基金合同进行修改；

（5）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化；

（6）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

（二）会议召集人及召集方式

1、除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起

60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集。

4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开。

5、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

（三）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在指定媒体公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式；

（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）会务常设联系人姓名及联系电话；

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（7）召集人需要通知的其他事项。

2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。

3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

（四）基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式或通讯开会方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的50%（含50%）。

2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式在表决截至日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；

（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见的，不影响表决效力；

（3）本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的50%（含50%）；

（4）上述第（3）项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记注册机构记录相符；

（5）会议通知公布前报中国证监会备案。

3、在法律法规或监管机构允许的情况下，经会议通知载明，基金份额持有人也可以采用网络、电话或其他方式进行表决，或者采用网络、电话或其他方式授权他人代为出席会议并表决。

（五）议事内容与程序

1、议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

基金管理人、基金托管人、单独或合并持有权益登记日基金总份额10%（含10%）以上的基金份额持有人可以在大会召集人发出会议通知前向大会召集人提交需由基金份额持有人大会审议表决的提案。

2、议事程序

（1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

（六）表决

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的50%以上（含50%）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、终止基金合同以特别决议通过方为有效。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

（七）计票

1、现场开会

（下转A143版）

  基金管理人：申万菱信基金管理有限公司 基金托管人：中国工商银行股份有限公司

  公告日期：2013年4月26日

  上市日期：2013年5月6日