§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 余蒂妮 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 张丽萍 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 张丽萍 |
公司负责人余蒂妮、主管会计工作负责人张丽萍及会计机构负责人（会计主管人员）张丽萍声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |||
| 总资产(元) | 644,672,768.82 | 592,326,724.53 | 8.93% | ||
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 68,580,187.72 | 64,369,115.52 | 6.54% | ||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 0.36 | 0.34 | 5.88% | ||
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 7,702,336.41 | 不适用 | |||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.04 | 不适用 | |||
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |||
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 4,211,072.20 | 4,211,072.20 | 不适用 | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.02 | 不适用 | ||
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.02 | 0.02 | 不适用 | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.02 | 0.02 | 不适用 | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.33 | 6.33 | 不适用 | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 7.12 | 7.12 | 不适用 | ||
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | -502,669.34 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -16,941.59 |
| 合计 | -519,610.93 |
2.2
2.3报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 21,754 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 珠海华信泰投资有限公司 | 19,978,070 | 人民币普通股19,978,070 |
| 兰溪市财政局 | 7,831,009 | 人民币普通股7,831,009 |
| 万虎 | 2,000,000 | 人民币普通股2,000,000 |
| 广州市广永经贸有限公司 | 1,774,992 | 人民币普通股1,774,992 |
| 张强 | 1,745,000 | 人民币普通股1,745,000 |
| 周柒梅 | 1,614,364 | 人民币普通股1,614,364 |
| 徐天宁 | 1,332,320 | 人民币普通股1,332,320 |
| 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,304,560 | 人民币普通股1,304,560 |
| 国都证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 | 1,300,000 | 人民币普通股1,300,000 |
| 陈惠 | 1,096,368 | 人民币普通股1,096,368 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）报告期末货币资金较期初增加91.24%，主要是银行存款增加。
（2）报告期末应收账款较期初增加44.04%，主要是公司本部从去年年末开始开展贸易活动形成的应收账款。
（3）报告期末预付账款、预收账款较期初分别增加288.88%、1252.99%，主要是报告期公司开展贸易活动产生的预付货款和预收账款。
（4）报告期末其他流动资产、应付票据较期初增加32.37%，主要是报告期公司开出的应付票据增加，使得三个月以上的票据保证金增加。
（5）报告期营业收入、营业成本、营业税金较上年同期分别增加85.88%、48.69%、437.20%，主要是报告期公司本部开展贸易活动，上年同期公司本部无主营业务。
（6）报告期管理费用较上年同期增加101.04%，原因是报告期公司因非公开发行事项发生较多的差旅费，以及报告期支付了大额审计费用。
（7）报告期财务费用较上年同期增加74.11%，主要是本部贷款利息及罚息加成计算，逐年增加。
（8）报告期销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加106.82%，主要是由于报告期公司本部开展贸易活动收到的现金，上年同期公司本部无主营业务。
（9）报告期收到其他与经营活动有关的现金、支付其他与经营活动有关的现金较上年同期分别增加97916.87%，64284.42%，主要是由于公司本部从事代理进口业务，代收代付的进口货款。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、收购金泰天创股权事项
根据公司七届董事会第十九次会议决议，本公司全资子公司珠海信实企业管理咨询有限公司（以下简称“珠海信实”）以现金545万元收购上海震宇实业有限公司（以下简称“上海震宇”）所持江苏金泰天创汽车销售有限公司（以下简称“金泰天创”）11%股权暨关联交易已实施完成。
交易完成后，珠海信实合计持有金泰天创51%股权。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司控股股东珠海华信泰投资有限公司（以下简称：华信泰）于2012年10月9日致函本公司表明拟增持公司股票意向，公司接函后随即进行了信息披露。后，华信泰于2013年4月8日再次致函公司，因公司处于非公开发行的敏感期，为避免可能因增持引发的内幕交易，未实施相关增持行为。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
因公司未分配利润为负，报告期内未作现金利润分配预案。
珠海市博元投资股份有限公司
法定代表人:
2013年4月25日
证券代码：600656 证券简称：博元投资 公告编号：临2013-012
珠海市博元投资股份有限公司
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
珠海市博元投资股份有限公司（以下简称：本公司或公司）已向中国证监会申报公司2012年非公开发行股票事项，目前该事项正处于中国证监会的审核中。根据中国证监会的要求，本公司现将最近5年来（即2007年以来），曾受到的证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应整改情况公告如下：
1、2007年7月24日起，中国证监会上海监管局对我公司进行了现场检查；针对检查中发现的问题，于2007年10月31日下发了沪证监公司字【2007】477号《关于上海华源制药股份有限公司公司治理状况整改通知书》（下简称：《通知》）。2007年11月17日起，上海证券交易所上市公司部对我公司进行检查，并于2007年12月3日下发了《关于S*ST源药股份有限公司治理状况评价意见》（下简称：《意见》）。
公司对上海证监局及上海证券交易所检查中所发现的问题高度重视，针对《通知》和《意见》中的相关问题逐条进行了检查和讨论，将整改责任具体落实到人，并制定了相应的整改方案和措施。
具体整改方案如下：
一、规范运作方面存在的问题及相应整改措施
问题1：部分董事会、监事会会议记录缺少董事、监事签字。
整改措施：经公司董事会认真自查后保证，自本整改报告报送之日起，公司将严格规范董事会、监事会会议记录，保证会议记录完整。同时，责令公司董事会秘书负责会议记录，并负责按规定组织应在有关会议记录上签字的董事、监事及高级管理人员于规定的时间、地点确认相关会议记录并签字。
整改时间：已整改，并将在今后工作中不断完善。
问题2： 董事会专门委员会未有效开展工作。
整改措施：鉴于当时公司股权转让尚未完成，正处于过渡期管理。根据公司重组计划，公司拟在本次股权转让完成后部分调整公司董事会成员、监事会成员及高级管理人员。届时，公司将重新健全以独立董事为主要负责人的投资决策委员会、财务审计委员会、人事薪酬委员会，并进一步建立健全各委员会动作机制，以确保充分发挥各专门委员会作用及独立董事会专业作用。
整改时间：已整改，公司已建立健全各专业委员会并使之有效开展工作。
问题3：部分董事对公司经营情况缺乏了解和监督。
整改措施：为有利于公司董事履行职责，公司根据《通知》要求，并结合公司实际情况，拟采取如下措施加强董事对公司经营情况的了解和监督：
第一、充分发挥公司董事会秘书、证券事务代表及董事会办公室的作用，除按规定向公司董事报送董事会资料之外，还应该通过电话、传真、电子邮件等方式定期向公司董事报送《经营情况简报》、及时向公司董事通报对公司经营具有较大影响的非董事会审议事项情况等，认真听取并向公司管理层转达公司董事意见，确保公司董事在充分了解公司经营情况的基础上履行职责，包括而不限于发挥监督、决策、指导等作用。
第二、公司拟进一步督促全体董事会成员按时出席董事会会议，确保全体董事通过董事会会议了解公司重大事项并发挥监督、决策等作用。对于因事无法参加董事会会议的董事，董事会秘书及证券事务代表应通过电话、传真、电子邮件等方式向其汇报董事会会议情况，并听取其意见。
第三、总经理定期向董事会报告工作，听取其对经营决策的意见与建议。
整改时间：在工作中持续改进、完善
问题4：公司对控股子公司江苏华源药业有限公司、联营公司江山制药有限公司等缺乏应有的控制力。
整改措施：鉴于公司拟整体转让江苏华源药业有限公司股权（含所持江山制药有限公司股权），本次转让完成后，该问题相应消除。同时，公司拟进一步建立、健全对外投资管理制度，通过：按《章程》规定对控股公司派出董事、任命总经理及财务负责人；按规定审批控股子公司对外投资及重要合同；建立下属企业经理定期汇报制度；及时了解控股子公司经营状况等方式，确保公司对下属子公司实施有效管理。
整改时间：在工作中持续改进、完善
问题5：公司以往年度存在董事、独立董事多次不参加董事会会议的情况。
整改措施：公司将进一步督促全体董事会成员勤勉尽责，按时出席董事会会议，切实履行董事、独立董事职责。
整改时间：在工作中持续改进、完善
二、信息披露方面存在的问题及相应整改措施
问题1：公司以往年度存在虚增利润、资产交易运作不规范、相关事项未履行决策程序和信息披露义务等情况。对此，上海证监局于2006年5月下发了监管函（沪证监公司字[2006]99号），要求公司切实整改。公司因以前年度部分会计信息失真，2006年6月，上海证券交易所发布了《关于对上海华源制药股份有限公司和有关负责人公开谴责并认定部分董事不适合担任上市公司董事的决定》[上证上字（2006）413号]。
整改措施：公司结合《2005年度报告》审计对以往年度发生的虚增利润、资产交易运作不规范、相关事宜未履行决策程序和信息披露义务等情况进行了彻查，并在《2005年度报告》中予以披露。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及《信息披露制度》，切实履行信息披露义务。在今后的工作中，公司将严格资产交易运作程序，避免信息披露失真。
整改时间：相关情况已按规定予以披露。如有新的情况，公司保证严格按照信息披露相关规定及时披露，并将在今后工作中不断加强信息披露质量。
问题2：公司原总经理在2006年7月至12月期间实际领取薪酬事项，与2006年报披露不一致，且不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令32号）的有关规定。
整改措施：经公司原控股股东中国华源生命产业有限公司对此事项进行核查，2006年1月孙树林时任中国华源生命产业有限公司常务副总经理，2006年7月起担任本公司总经理，2006年7月至12月，孙树林在本公司领取薪酬的同时在中国华源生命产业有限公司领取薪酬，合计14.4万元。该自查报告（华源生命管[2007]015号）已于2007年8月23日上报贵局。公司将严格监督高管人员只能在本公司领取薪酬；同时，公司将进一步加强信息披露工作，加强与控股股东及关联方的沟通，力求信息披露准确、及时、完整。
整改时间：2007年8月23日
问题3：公司存在多次申请定期报告延期披露的情况。
整改措施：公司将加强定期报告编制过程中的各方协调工作，提高定期报告编制质量，尽量按照预约披露日期准时披露定期报告；如确实不能按期披露，公司将及时按规定提出延期披露申请。
整改时间：工作中持续改进
问题4：公司2005年、2006年度财务报告被出具非标意见，意见中涉及“公司资不抵债，持续经营能力出现困难”事项尚未消除。
整改措施：东莞市勋达投资管理有限公司、许志榕先生通过司法拍卖取得公司控股权后，正在积极推进公司资产、债务重组，拟将公司原有医药生产、销售等相关资产予以出售，向公司注入循环经济类产业和优质工业地产。公司股权分置改革方案已于2007年12月28日获得相关股东会议审议通过，其中，无偿注入的资产已于2007年12月29日完成工商变更。公司将重塑以废旧轮胎循环再利用处理设备的制造和销售、橡胶粉应用及技术推广等业务为核心的主营业务，改善资产质量、优化财务结构、实现持续经营。
整改时间：2007年12月31日通过股权分置改革方案并完成注入资产工商变更，实现主营业务结构变更。
问题5：公司投资者关系管理工作方式较为单一。
整改措施：公司拟在今后工作中进一步加强投资者关系管理，具体措施如下：
第一、加强组织领导、指定专门人员和部门负责，主动听取投资者意见和建议，解答投资者疑问，实现与投资者的双向沟通、良性互动。
第二、完善管理制度，建立良好的内部协调、信息采集制度，设立专门的咨询电话和网络沟通平台，将与投资者之间的沟通常态化。
第三、拓宽沟通渠道，通过投资者见面会、业绩说明会等方式，加强与投资者的互动与沟通，提高公司透明度。
整改时间：工作中持续改进
三、其他问题及整改措施
问题1：公司至今尚未完成股权分置改革。公司大股东发生变更，正在对公司进行重大资产重组事项。
整改措施：公司股权分置改革方案已于2007年12月28日获得相关股东会议审议通过，其中，无偿注入的资产已于2007年12月29日完成工商变更。公司于2007年12月29日召开五届董事会第三十四次会议审议并通过了调整出售江苏华源药业有限公司股权的重大资产出售暨关联交易方案，相关申报材料将报中国证监会审批，并在获得中国证监会批准后召开股东大会。
整改时间：视中国证监会审批情况而定
问题2：公司已连续三年亏损，如2007年度继续亏损，将面临终止上市风险。
整改措施：公司新控股股东正积极推进公司重组，公司也通过处置不良资产、与债权银行洽谈债务重组、降低管理成本等措施努力降低亏损。在股权分置改革方案获得通过后，公司已于2007年12月29日完成注入资产工商变更，公司将通过捐赠利得实现2007年度业绩盈利。
整改时间：2007年12月31日前。公司将及时发布年度业绩修正公告。
问题3：2006年8月，公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会上海稽查局立案调查。
整改措施：为支持彻查问题，保证调查工作的顺利开展，公司董事会成立了专门工作小组积极配合立案工作组工作，为立案工作组提供了现场办公场所，按立案工作组要求提供材料、约见人员。截止目前，立案调查还在进行中，尚未有最终结果。
整改时间：视中国证监会上海稽查局工作进度情况而定。公司将根据稽查结果进行整改。
四、本次公司治理活动的总体成效
通过本次公司治理专项活动，帮助公司找出了运作中存在的问题，公司通过有针对性地制定和落实整改措施，使得董事会、监事会的议事程序更加规范，董事、监事勤勉尽责的意识进一步提高，公司内控制度得到改善，公司业务人员财务管理和信息披露的水平得到提高。
今后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会有关法律、法规及规范性文件的要求，及时完善公司治理制度体系，认真贯彻公司治理专项活动精神，继续逐项落实整改措施。公司将以本次公司治理活动作为提高公司规范运作水平、完善治理结构的一个良好契机。进一步树立依法规范运作的观念，自觉遵守法律、法规和公司章程等相关规定，促进公司规范运作和稳定健康发展。
2、公司因涉嫌违反证券法规于2009年7月8日、2010年2月1日分别接到中国证监会（以下简称：中国证监会）调查通知书（编号：粤调查通字07125号、07127号），因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，被中国证监会立案调查。
对于上述立案调查的整改情况如下：
2011年5月16日，公司收到了中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字【2010】51号）。2011年9月15日，公司收到了中国证监会行政处罚决定书[2011]36号，就以上两个立案调查事项作出行政处罚结果如下：一、对ST方源给予警告，并处以40万元罚款；二、对麦校勋、许志榕给予警告，并分别处以30万元罚款；三、对刘晓峰给予警告，并处以10万元罚款；四、对任昌建给予警告，并处以5万元罚款；五、对罗文海、陈杰、方遒、伍宝清、汤剑平给予警告，并分别处以3万元罚款。
公司已根据[2011]36号《行政处罚决定书》的要求，向中国证监会及时缴纳了罚款40万元。并获得任昌建先生、陈杰先生、方遒先生、伍宝清先生、汤剑平先生缴纳罚款完毕的凭据。上述人员，现已不再担任公司董事、监事、高级管理人员职务。
3、2009年5月7日，本公司接到中国证监会广东监管局（以下简称：广东证监局）行政监管措施告知书［（2009）6号］。广东证监局对本公司进行了检查，发现公司存在以下问题：未如实披露控股子公司东莞市方达环宇环保科技有限公司（下简称：方达环宇）股权转让情况，也未对相关交易依规进行会计处理；公司对方达环宇为关联方债务提供担保未履行相关审批程序，也未及时进行信息披露；未如实披露控股子公司债务情况。
对于上述行政监管的整改情况如下：
（1）股权转让纠纷涉及违规资金划转整改完成情况
2009年6月18日，经公司六届董事会第十五次会议审议通过，公司控股子公司方达环宇收购李毅持有的湖北天瑞国际酒店股份有限公司33.90%股权，收购价格为人民币4986.12万元。
2009年6月24日，经公司六届董事会第十六次会议审议通过《债务清偿协议》，该协议约定由余蒂妮女士以其拥有的1463.88万元现金及代方达环宇向李毅支付4986.12万元股权转让款所形成的对方达环宇的债权代麦校勋履行向方达环宇补回（被划入高新开创投资公司的）6450万元资金的承诺，其中：①余蒂妮于2009年6月26日前将1463.88万元现金转入方达环宇指定银行账户；②本协议生效，即视同方达环宇已向李毅支付股权转让款4986.12万元。
2009年6月24日，方达环宇与东莞市方达环宇环保产品销售有限公司（方达环宇控股子公司，以下简称“销售公司”）麦校勋、余蒂妮签署《债务清偿协议之补充协议》。补充协议约定余蒂妮指定第三方于2009年6月26日前向方达环宇指定的收款方——销售公司支付1400万元款项，剩余63.88万元款项由麦校勋以抵偿（对方达环宇）债权的方式予以补足。
截至2009年6月25日，通过履行《债务清偿协议》及《债务清偿协议之补充协议》，公司实际控制人麦校勋已完成向方达环宇补足6450万元款项之承诺。至此，由股权转让纠纷引发的方达环宇资金被违规划转的问题已整改完成。
（2）违规担保整改完成情况
2009年6月25日，方达环宇与广汇科技投资担保股份有限公司（以下简称“广汇科投”）、方达集团、长荣置业、东莞市方达电子有限公司、东莞市银河工业城开发有限公司、东莞市勋达投资管理有限公司、麦校勋共同签署《保证责任免除确认书》（以下简称《保证责任免除确认书》），解除方达环宇为方达集团提供的合计2900万元借款本金及利息和为长荣置业提供的1125万元借款本金及利息的连带担保责任。
至此，方达环宇涉及的违规担保的整改工作已完成。
（3）短期借款纠纷的整改完成情况
2009年6月20日，方达环宇与广汇科投、方达集团、长荣置业、东莞市方达电子有限公司、东莞市银河工业城开发有限公司、东莞市勋达投资管理有限公司、麦校勋共同签署了《债权债务确认书》，各方一致确认方达环宇应对该笔短期借款承担相应的担保责任。2009年6月25日，各方签署《保证责任免除确认书》，解除方达环宇对该笔2000万元短期借款本金及利息的担保责任。
至此，方达环宇涉及的短期借款纠纷的整改已完成。
4、本公司于2009年7月30日收到上海证券交易所上证公字[2009]85号文《关于给予东莞市方达再生资源产业股份有限公司原董事长麦校勋、原董事许志榕、汤剑平公开谴责的决定》、上海证券交易所上证公字[2009]78号文《关于给予东莞市方达再生资源产业股份有限公司及公司原董事李常法等通报批评的决定》。经查，公司存在如下违规行为:
公司控股子公司东莞市方达环宇环保科技有限公司将6450 万元款项划转事项未履行决策审批程序和信息披露义务，未对款项划出及时进行会计处理，并致使公司2008 年半年度报告、三季度报告和年度报告存在重大差错。
公司控股子公司东莞市方达环宇环保科技有限公司为实际控制人下属企业提供担保事项未履行决策审批程序和信息披露义务，并未对上述担保涉及相关诉讼事项及时履行信息披露义务。
公司违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）的有关规定，有关当事人违反了《上市规则》的有关规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺，其中公司原董事长麦校勋、原董事许志榕、汤剑平对公司违规行为负有主要责任。
鉴于公司及有关当事人的上述违规事实和情节，上海证券交易所作出如下处分决定：
（1）给予公司通报批评。
（2）给予公司原董事李常法、方国梁、麦穗勋，原独立董事唐希灿、虞世全、姜治云，独立董事孙坚、李龙，监事徐述静、胡建其，原监事杨威，原首席财务官刘晓锋，公司副总经理兼原董事会秘书陈杰通报批评。
（3）对公司原董事长麦校勋、原董事许志榕、汤剑平予以公开谴责。
对于上述监管措施的整改情况如下：
本公司及相关当事人诚恳接受上海证券交易所的处分并真诚地向广大投资者致歉。公司及全体董事、监事和高管人员将以此为戒，认真吸取教训，严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》的有关规定，勤勉尽责，确保公司依法依规运作，杜绝此类事件发生。
5、2010年3月30日，广东证监局印发《关于对任昌建采取警示并责令公开说明等措施的决定》［行政监管措施决定书（2010）10号］。
对于上述监管措施的整改情况如下：
任昌建先生已于2010年3月31日在中国证券报公开说明未及时通知董事会履行信息披露义务的原因，并就因个人判断错误导致公司信息披露不及时向广大投资者诚恳致歉。
6、2010年4月15日，本公司收到上海证券交易所《关于给与东莞市方达再生资源产业股份有限公司实际控制人麦校勋、前董事余蒂妮、深圳市国恒实业发展有限公司通报批评的决定》［上证公字〔2010〕16号］。因违反《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，故上海证券交易所作出如下纪律处分决定：
（1）给予公司实际控制人麦校勋、前董事余蒂妮通报批评。
（2）给予深圳市国恒实业发展有限公司通报批评。
对于上述监管措施的整改情况如下：
公司严格按照法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，认真履行信息披露义务，并将加强督促公司董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人履行忠实勤勉义务，促使公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
7、2010年8月30日，本公司收到广东证监局行政监管措施决定书［2010］19号《关于对东莞市勋达投资管理有限公司采取出具警示函措施的决定》。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发〔2005〕86号）第五十条的规定，广东证监局决定对东莞市勋达投资管理有限公司给予警示，并要求其尽快履行相关承诺。
对于上述监管措施的整改情况如下：
公司已根据广东证监局的文件精神，通过邮件、电话、公司公函、律师函等形式督促东莞市勋达投资管理有限公司等责任人尽快履行股权分置改革相关业绩承诺。在其股权被司法拍卖后，公司进一步敦促买受人履行相关承诺，并最终于2011年4月300日促相关义务人完成了股权分置改革业绩承诺补偿责任。
8、2010年9月20日，上海证券交易所下达《关于给予东莞市方达再生资源产业股份有限公司前实际控制人及前董事长麦校勋、公司前股东东莞市勋达投资管理有限公司、公司前股东及前董事许志榕公开谴责并公开认定麦校勋、许志榕三年内不适合担任上市公司董事的决定》［上证公字（2010）58号］。因违反《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，故上海证券交易所作出如下纪律处分决定：
（1）给予麦校勋、许志榕公开谴责，并公开认定麦校勋、许志榕三年内不适合担任上市公司董事。
（2）给予东莞市勋达投资管理有限公司公开谴责。
上述惩戒将由上交所抄报广东省人民政府，并计入上市公司诚信记录。
对于上述监管措施的整改情况如下：
上述责任人已不再担任公司任何职务，不参与公司任何经营活动，不持有公司股份。
9、2011年7月20日，中国证券监督管理委员会广东监管局（下简称：广东证监局）印发《关于对东莞市方达再生资源产业股份有限公司采取出具警示函和责令改正措施的决定》［行政监管措施决定书（2011）9号］。根据《证券法》和《上市公司现场检查办法》的规定，对公司予以警示，并责令改正，达到如下监管要求：
一、公司与控股股东及实际控制人未实现资产、财务分开。
你公司向控股股东租赁经营办公场所，共用办公用品及车辆，公司资金管理和使用受实际控制人控制，费用报销需实际控制人审批，经营运作独立性与法定要求不符。
二、公司“三会”运作不够规范。
你公司未按规定与各董事签订聘任合同， 明确董事的权利义务； 董事会各专门委员会无相应的会议纪录，未正常履行职责；部分董事多次未亲自参加董事会会议，而是以委托他人代为出席，或缺席会议，其中董事王明华、车学东和独立董事李龙未参加审议公司2010年年报的董事会会议；公司监事于海既未出席审议公司2010年年报的监事会会议，也未通过委托表决方式对公司2010年年报的真实性、准确性和完整性发表审核意见，未依法履行勤勉尽责义务；独立董事对公司治理、内部控制、资金管理、投资管理、信息披露等方面存在的较多问题未给予必要的关注，独立、客观发表意见，未发挥应有的监督作用；公司“三会” 会议记录不完整，存在以会议纪要代替会议纪录的情形。
三、公司内部控制制度有待完善。
你公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等制度未明确股东大会、董事会在收购出售资产、委托理财等事项的权限以及总经理在资金使用、签订合同等事项的权限；公司内部控制制度中有关责任追究条款不明确；公司未建立对外投资管理制度和收发文登记制度，文件档案管理工作有待加强。
四、公司对外投资管理失控。
你公司2010年5月以前通过子公司持有湖北天瑞国际酒店股份有限公司（以下简称天瑞酒店）33.9％的股权，为该公司第一大股东，但你公司未派人参与该公司的管理。在这种情况下公司仍于2010年7月12日通过与其他股东对天瑞酒店同比例增资扩股的董事会议案，并于2010年内向其预付增资款3159.11万元。而据了解，天瑞酒店2010年基本没有实际经营业务，其他股东并未按约定对其履行增资义务，你公司单方面对其增资至今未办妥工商变更登记手续，相关资金存在潜在的风险。此外，你公司于2010年11月实施资产置换，置换后持有江苏中信安泰投资有限公司（以下简称中信安泰）45％的股权，成为该公司第一大股东，但你公司也未派人参与该公司的日常经营管理，将其纳入公司管理体系。上述做法增加了你公司相关投资的风险。
五、公司对参股企业借款审批程序违法。
2011年3月25日，你公司收到控股股东珠海华信泰投资有限公司（以下简称华信泰）支付的股改业绩承诺补偿资金9900万元，当日即向中信安泰汇付5000万元，作为对其的借款。2011年3月31日，你公司董事会方审议批准上述对外借款事项。你公司未经董事会批准即将公司资金借贷给他人，违反了《公司法》第一百四十九条及你公司章程的有关规定。
六 、公司信息披露不够及时、准确。
一是未及时披露债务重组信息。你公司于2010年12月5日与天津同杰科技有限公司（以下简称天津同杰）签订债务重组协议，并收到该公司代上海天诚创业发展有限公司归还的往来款900万元，形成非经常性收益900万元，相当于公司2010年度账面净利润的96%，但你公司未对上述债务重组事项履行临时报告和公告义务。二是公司资产置换相关信息披露存在差错。你公司于2011年11月22日发布公告，披露将子公司东莞市方达环宇环保科技有限公司的股权与中信安泰的股权进行置换，其中称“本次交易对本公司2010年度业绩无重大影响”，事实上该项交易给你公司带来1875万元的股权转让收益，是公司2010年度扭亏的主要原因之一。三是公司年报部分内容披露不准确、不充分。你公司2010年年报正文中未披露与天津同杰的债务重组事项，仅在财务报表附注中对此作了说明；合并利润表中“对联营企业和合营企业的投资收益”为128万元，未含对中信安泰的投资收益约668万元；财务报表附注未说明“营业外收入”科目中“不需要支付的应付款”1142.39万元的具体情况。你公司的上述行为违反了《证券法》第六十三条、第六十七条和《上市公司信息披露管理办法》的有关规定。
此外，我局关注到，2011年7 月14 日，你公司发布关联交易公告，拟以2656.45万元的价格向关联企业上海震宇实业有限公司收购其所持江苏金泰天创汽车销售有限公司（以下简称金泰天创）54％的股权。据公司相关公告及资产评估报告，金泰天创截至2010年10月31日账面净资产低于注册资本1336.71万元，显示以前年度存在较大亏损，2009年营业利润为-414.75万元，2010年亏损8.99万元，2011年上半年微利，该公司经评估的净资产较账面净资产减值0.92％。而且，该公司存在大量非经营性债权，其他应收款余额高达5840.25万元，其中包括你公司控股股东华信泰占用资金853.47万元，对深圳茂盛荣贸易有限公司、杭州浙金创富投资有限公司、东莞市深海五金贸易有限公司的债权分别为4000万元、1000万元、372.43万元，评估机构对相关债权确认风险损失479.89万元，并提示债权的回收性值得关注。上述资金占用单位与你公司控股股东是否存在关联关系不明确。这些情况表明，金泰天创近年来经营业绩较差，资产质量不高，公司在自身面临严重债务危机的情况下出资收购该项股权，能否产生合理回报及投资安全性能够得到保障存在重大不确定性，收购将导致关联方资金占用问题。你公司确认上述关联交易公允，依据不充分。
根据《证券法》和《上市公司现场检查办法》的规定，现对你公司予以警示，并责令改正，达到如下监管要求：
（一）你公司董事会和监事会应专门召开会议，对本次检查发现的问题深入分析，认真查找原因、漏洞，制定切实可行的整改方案，并形成相应的决议。整改方案应包括逐一对应有关问题提出的具体整改措施，明确整改责任人和整改时间，整改期限不超过一个月。
（二）针对公司治理运作、信息披露、投资决策管理、资金管理等方面的违规、失当问题，依照公司章程等有关管理制度，对公司有关董事、高管人员等责任人员进行内部问责。
（三）公司全体董事、监事、高管人员和实际控制人应加强对证券市场法律法规知识的学习，按照证监会相关规定和我局有关通知要求参加董事、监事和高管人员培训，并组织相关部门工作人员进行集中培训，切实提高规范运作意识。
（四）公司应对照有关法律法规、《企业内部控制基本规范》及其配套指引和公司章程等制度的规定，对公司2010年以来的治理机制和内控制度建立执行情况、财务核算、信息披露等情况进行全面自查，切实理顺与控股股东、实际控制人的关系，完善公司治理结构和内控制度，强化内部责任追究机制，确保公司依法独立经营和规范运作。对公司自查发现的未尽披露事项，应及时履行信息披露义务。
（五）公司应加强对股改业绩承诺补偿资金的管理，明确董事长为第一责任人，确保相关资金安全，防止被直接或间接挪用、非正常转移，杜绝大股东及关联方违规占用资金问题。公司应每月定期向我局报告股改业绩承诺补偿资金存放、使用情况，并提供相关专户资金对账单。
（六）你公司应加强对拟收购金泰天创控股权关联交易的核查，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对金泰天创近年来经营绩效和资产实际状况进行审计，同时聘请律师事务所对金泰天创资金占用单位与你公司控股股东和实际控制人是否存在关联关系、股权收购是否导致关联方资金占用、相关关联交易是否公允等问题进行核查，出具相关审计报告和法律意见。公司独立董事也应就上述问题进行审慎核查，出具尽职调查意见，报送我局和上海证券交易所，并公开披露。
（七）公司应与债权人及相关各方加强沟通，协调加快推进公司资产债务重组工作，争取早日通过重组重塑主业，切实提高上市公司质量，化解持续经营危机和财务危机，为公司今后规范发展奠定基础。在推进重组工作中，公司应立足实质性重组，防止报表性重组和制造题材炒作，同时按照有关规定切实加强内幕信息管理，防控内幕交易。
对于上述监管措施的整改情况如下：
接到《决定书》后，公司对此高度重视，及时进行了信息披露并向董事、监事和高级管理人员作了通报。针对《决定书》中指出的问题和整改要求，公司于2011年8月19日召开董事会和监事会，组织全体董事、监事及高级管理人员进行了认真学习和讨论，对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，对存在的问题进行对照检查，并制定了相应的整改措施。具体整改措施和落实情况如下：
一、公司与控股股东及实际控制人未实现资产、财务分开
情况说明及整改措施：
（1）公司原办公场所位于东莞市，因以前年度经营极度困难，2009年营业收入仅180余万元，2010年营业收入为0，运转资金枯竭，各种诉讼不断，公司正常办公难以维系。鉴于此种原因，公司将办公场所迁至珠海市。因公司大股东珠海华信泰投资有限公司（以下简称“华信泰”）租赁有现成办公场所可以利用，因此公司与华信泰签订了《租赁协议》，直接按照华信泰租入的价格转租了该办公场所，价格按照华信泰租入价格确定，在实际运作过程中办公楼租赁费用由本公司直接支付给业主，并未通过华信泰支付，业主直接向本公司开具发票。华信泰并未与公司发生实质的房屋租赁交易。
2011年7月6日，本公司已与办公楼业主直接签订了《租赁合同》。
（2）本公司以前年度经营极度困难，债务缠身，所有办公车辆及办公设备均已被债权人强制抵债，公司无任何办公用车及办公设备，正常办公受到影响。办公场地迁至珠海后，为维持公司正常运作，公司向实际控制人租赁办公用车两辆，租赁价格按照市场公允水平支付。在公司经营转为正常之前，公司拟继续租赁实际控制人的车辆用作办公，以节省车辆购置费用。如果关联交易金额达到规定限额，将及时履行审批程序和信息披露义务。
同样因公司经营困境，本公司前期运作中存在与控股股东共用办公用品的情形。本公司已于2011年7月29日对费用报销制度、办公用品使用制度进行修订，进一步明确了公司办公用品的采购、使用流程，杜绝与控股股东共用办公用品的情形。
（3）公司以前年度由于资金枯竭，公司运作费用全部由实际控制人垫付资金。为保证资金用于公司必须领域，实际控制人要求公司资金划转和费用审批程序上要加上由其签批的程序。收到《决定书》后，公司已经向实际控制人反馈该问题，自2011年7月25日起，实际控制人不再对本公司资金管理和费用审批进行审批。
二、公司“三会”运作不够规范
情况说明和整改措施：
（1）关于董事聘任合同，公司已于2011年12月13日经股东大会审议通过进行了董事换届，换届完成后已与各位董事签署了正式合同。
（2）公司董事会设立了投资战略、薪酬、提名、审计四个专门委员会并针对公司各个事项召开过多次通讯会议，也就相关事项与公司进行过充分电话沟通；但是各专门委员会人员比较分散，一般在专门委员会审议的事项也同时提交董事会审议，因此，多数专门委员会会议是以通讯表决方式召开，因此没有制作会议记录。
公司今后将尽量安排专门委员会委员以现场会议方式讨论相关事项并做好会议记录。
（3）由于公司董事分散在全国各地，公司需要董事会决策的事项比较繁多，与董事自身专职工作存在有冲突的情形，因此董事有时选择了委托出席的方式参加董事会会议。对于以委托方式出席董事会的董事均已在出具授权委托书前对相关审议事项进行了详细了解并在委托书中明示投票指示。2011年8月8日前公司将结合董事出席会议情况向多次未亲自出席或只采用委托出席方式参加董事会的董事发出书面通知，要求各董事保证有充分时间参与公司决策事务，尽到勤勉尽责的义务。截至现在，公司董事以委托出席方式参加董事会的次数已大大减少。
（4）于海先生已辞去公司监事一职。
（5）本公司因股权之争及董事会之争，导致公司前期在公司治理、内部控制、资金管理、投资管理、信息披露等方面存在一些问题，公司独立董事如仅按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，用15天时间来履行职责确实存在时间不够的情形，因此发表的意见确实存在部分不足的情形。随着公司股权之争及董事会之争事件平息，公司治理和管理逐步走向正轨，公司独立董事的监督作用将得到有效的改善，公司已于2011年8月8日向各位独立董事发出书面函件，提示其在今后的工作中花费更多的时间用于关注本公司公司治理、内部控制、资金管理、投资管理、信息披露等方面的问题并充分发挥其监督作用。
（6）公司按照《决定书》所述内容对公司近三年的股东会、董事会、监事会的会议记录进行了检查，由于股权之争及董事会之争时，确实缺失了部分股东大会、董事会、监事会会议记录，经向对方索取无法取得。
随着公司股权之争及董事会之争事件平息，公司内部治理已逐步规范，股东会、董事会、监事会会议记录管理完善。
三、公司内部控制制度有待完善
情况说明及整改措施：
（1）公司经检查《公司章程》第一百一十条：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
股东大会对董事会的授权为: 董事会有权决定在单项不超过金额在5000万元（含5000万元）以下的对外投资、购买或出售资产、抵押、质押等事项。涉及关联交易的，交易金额在3000万元（含3000万元）以下，董事会具有最终决定权。”
本公司《公司章程》中对股东大会及董事会的决策权限已经有了规定。
经检查经2008年4月22日由第五届董事会第三十八次会议决议通过的《总经理工作细则》中：
“第十条 为保障公司的运转效率，规范公司经营行为，公司董事会对公司总经理明示以下授权制度：
（一）《公司章程》规定的总经理的法定权力；
（二）投资方面：授权总经理决定300万元以下的项目与股权投资。
（三）资金调度方面：授权总经理决定公司内部1000万元以下的资金调度事项。
（四）资产购置与处置方面：授权总经理决定300万元以下经营性固定资产及相关资产的购置（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为）；授权总经理决定200万元以下的资产处置事项。
（五）授权总经理先行签署以上授权范围内的相关合同、协议与文件；
（六）以上授权事项，按公司正常工作流程审批后，由总经理先行决定，并将决定及有关材料报董事会备案。
第十一条 董事会授权公司总经理审议批准与关联自然人发生的30万元以下，与关联法人发生的300万元以下的关联交易（关联交易定义以《上市规则》为准），无需对外信息披露，但应向董事会通报有关事项。”
上述总经理授权在《总经理工作细则》中进行了规定。
（2）经检查公司治理层面内部控制制度：《重大信息报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《信息披露管理制度》中规定了责任追究条款，而《总经理工作细则》中未规定责任追究条款，公司已经于2011年8月1日召开第六届董事会第五十四次会议审议通过了修订后的《总经理工作细则》，并将修订后的《总经理工作细则》进行了公告。
（3）公司已经针对全资子公司和控股子公司制定了《子公司综合管理制度》，并经董事会审议通过，但是尚缺乏对公司所有对外投资，特别是参股和其他投资制定有《对外投资管理制度》，公司已经制定《对外投资管理制度》，并于2011年8月1日经第六届董事会第五十四次会议审议通过。公司尚未制定文件收发登记制度，总经办已经制定含文件收发登记等内容在内的文件管理制度和关于加强档案管理的相关制度，并于2011年7月29日经总经理办公会通过。
四、公司对外投资管理失控
情况说明及整改措施：
（1）关于天瑞酒店：本公司已经于2011年7月28日向其董事会发出提名函提名余蒂妮、张丽萍为董事候选人，在其股东会审议通过后即可正式就任；本公司已经于2011年7月28日向其董事会提名简飞为该公司财务总监。
经公司董事会、股东大会审议通过，本公司全资子公司珠海信实企业管理咨询有限公司于2010年7月12日拟对天瑞酒店增资，并已足额缴纳增资款。由于其他股东增资款未能到位，珠海信实多次发函提请天瑞酒店通告其余股东完成同比例增资，否则，本公司有权采取包括撤回已付增资款在内的行动。为确保增资款项的安全，公司一方面要求天瑞酒店股东李毅将其所持天瑞酒店股权质押给珠海信实，同时由公司控股股东对该增资款项还款责任承担保证责任。经公司督促，截至目前，天瑞酒店增资扩股相关工作正在积极实施过程中。
（2）经中信安泰2011年第一次股东会审议通过，公司已于2010年1月10日向中信安泰派出任昌建担任其董事（共三名董事）；经中信安泰董事会审议通过，于2011年1月11日将其法定代表人更换为任昌建，并同时通过由本公司提名人员担任总经理；公司于2011年3月派出财务人员一名担任其财务主管。鉴于任昌建先生已经辞去公司职务，因此公司拟派余蒂妮接替任昌建在中信安泰的职务。通过上述安排，公司可以有效增强对中信安泰的管理。
（3）公司责成公司投资管理部门加强对投资项目的管理，除了派出人员参与经营管理，维护公司投资权益外，按照《子公司综合管理制度》及公司新制定的《对外投资管理制度》的要求，建立对被投资企业的有效管理手段，及时掌握被投资企业的实际经营状况。
五、公司对参股企业借款审批程序违法
情况说明及整改措施：
公司由于陷入经营困境，涉诉债务纠纷金额大，公司与债权人关系极为紧张，公司一直有考虑出借资金给中信安泰对物业进行装修以便尽快促使其营业，加上出于担心资金安全的原因，所以在收到当日即将资金转借给中信安泰公司账户，随后公司才与中信安泰签署了借款协议并追加提交董事会审议，2011年5月后，广东证监局现场检查过程中对此提出异议，加之公司与债权人关系得到缓解，遂于2011年5月20日已将该笔5000万元资金转回公司账户，今后公司将杜绝此类事项发生。
六 、公司信息披露不够及时、准确
情况说明及整改措施：
（1）关于债务重组信息披露不充分的情况：该债务重组产生的收益为900万元，占本公司2009年经审计后的净利润-4.124亿元的绝对值比例不足10%，依据《上海证券交易所股票上市规则》第九章第二条第三款之规定“交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元”的标准判断，不属于应当披露的交易，所以仅提交总经理办公会审议通过，但是却没有考虑到该笔交易属于董事会权限范围，需要履行程序和信息披露义务。公司已经对相关当事人进行了批评并要求有关人员加强对信息披露管理相关法规、制度的学习。
（2）关于资产置换相关信息存在差错：2010年11月21日，公司以持有的方达环宇78.73%股权置换韩光持有的45%中信安泰股权，交易价格以韩光持有的45%中信安泰股权评估价格4828.662万元确定；交易发生时本公司财务人员认为：该项置换为非货币性交易，双方进行置换都是股权，因此换入资产的未来现金流量在风险、时间和金额方面与换出资产不存在显著不同，因此判断其属于不具备有商业实质，认为会计处理应以换出资产账面价值加上补价作为换入资产的入账价值，所以认为该项置换不存在股权置换收益。
会计师事务所进行审计时对该交易事项的判断是：尽管上述置换均为股权，但是：
A、一方股权评估增值，另一方股权评估减值，所以换入资产和换出资产在未来现金流量的风险、时间和金额明显存在不同。B、换入资产与换出资产的预计未来现金流量现值不同，且其差额与换入资产和换出资产的公允价值相比是重大的。
因此认为该项置换具有商业实质，应当采用公允价值入账，公允价值与换出资产的差额确认为损益，据此确认该项置换产生股权置换收益。公司经与会计师事务所沟通，认为按照会计师判断进行会计处理更符合《企业会计准则》的规定，因此进行了账务调整。对此公司已经对相关财务人员进行了批评，并要求其加强专业知识的学习。
（3）关于公司年报部分内容披露不准确、不充分：
A、关于债务重组的披露，基于前述原因，年报编制人员未将债务重组列为重大事项在年报正文中予以披露，仅在附注中披露；
B、合并利润表中“对联营企业和合营企业的投资收益”为128万元，未含对中信安泰的投资收益约668万元，经检查2010年度会计报表及其附注，由于财务人员的粗心，在合并利润表主表的子项中“其中：对联营企业和合营企业的投资收益”未将对中信安泰投资收益668万元计入，计入后的金额为“其中：对联营企业和合营企业的投资收益7,960,324.66元",尽管不影响主表的勾稽关系，但是对于会计报表使用者理解主表和附注造成影响；
C、财务报表附注中“营业外收入”科目中“不需要支付的应付款”1142.39万元未进行说明，是因为由于公司年报编制人员工作的疏忽，导致未在财务报表附注中列示说明“营业外收入”科目中这部分金额的来源情况。公司将加强财务信息披露的管理，以确保不再出现类似疏忽和错误。
现将营业外收入说明如下：①2008年公司对原下属凤凰化工分公司进行改制，将该公司主要经营性资产（包括部分负债）转让给浙江恒翔化工有限公司，2010年公司成立清算小组对凤凰化工分公司剩余财产进行清算，并依法注销了化工分公司。在财务清算中核销应付款项共710.47万元列营业外收入。其中：帐龄三年以上无需支付（且金额低于10万元）的应付帐款148.67万元，帐龄三年以上预收帐款 264.95万元、帐龄三年以上无需支付的其他应付款130.41万元及该公司应付职工薪酬——职工福利费用节余等156.46万元；②公司本部营业外收入220.12万元。其中：2003年浙江省兰溪市政府拨付公司用于国有企业员工身份置换工龄补偿金余额129.66万元，原公司在浙江兰溪市国有企业公有住房改革前提取的集资建房款余额51.06万元，及三年以上应付浙江华源制药科技有限公司15.84万元（已在化工分公司改制时解决），上述应付款项随着化工分公司改制完成和注销已无需支付，列营业外收入。③原子公司方达环宇营业外收入211.80万元。其中:以前年度计提的（三年以上）研究开发费用费135.00万元(根据协议应首期支付华南理工大学，截止2010年10月，因公司停产华南理工大学亦未提交相应的研发成果)；应付职工薪酬——应付职工福利费72.11万元等，由于该公司已停产，在支付了员工所有薪酬和相关补偿后,员工已全部辞职。因此无需支付上述费用，该公司已列营业外收入。
此外，《决定书》中还关注到：本公司于2011年7月13日拟受让关联方上海震宇实业有限公司持有的江苏金泰天创汽车销售有限公司54%股权事项，证监局对该交易事项存在多种疑虑。
在充分考虑广东证监局意见的基础上，本公司董事会已于2011年7月22日召开第六届董事会第五十三次会议，会议通过：终止该项股权转让交易并撤销将该议案提交2011年7月29日召开的2011年第二次临时股东大会审议。
在整改过程中，公司组织人员对照有关法律法规、《企业内部控制基本规范》及其配套指引和公司章程等制度的规定，对公司2010年以来的治理机制和内控制度建立执行情况、财务核算、信息披露等情况进行了全面自查，理顺了与控股股东、实际控制人的关系，完善公司治理结构和内控制度，强化内部责任追究机制，确保公司依法独立经营和规范运作，因目前公司经营尚不正常，公司拟在生产经营正常后根据当时情况对公司内控进行全面改进。
公司于2011年7月10日经总经理办公会审议通过了《股改承诺补偿资金管理暂行规定》，对股改业绩补偿资金进行规范管理，并对股改业绩承诺补偿资金建立了三方监管机制，2011年7月29日依据证监局《决定书》进行了修改，明确了董事长为第一责任人，确保相关资金安全，防止被直接或间接挪用、非正常转移，杜绝大股东及关联方违规占用资金问题。同时，本公司已经与股权分置改革保荐人-平安证券签署了《股改承诺补偿资金持续督导协议》，公司将每月定期向保荐人报告股改业绩承诺补偿资金存放、使用情况，并提供相关专户资金对账单。
公司正在与相关债权人沟通债务重组工作，公司2012年非公开发行事项也正在推进中。
公司今后将积极组织董事、监事、高管人员和实际控制人加强对证券市场法律法规知识的学习，按照证监会相关规定和证监局有关通知要求参加董事、监事和高管人员培训，并组织相关部门工作人员进行集中培训，切实提高规范运作意识。
广东证监局对本公司的现场检查，使公司全体董事、监事和高级管理人员对《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规的理解进一步加深，使公司规范运作的意识进一步加强。对于检查中指出的问题，公司将切实落实整改措施，积极加以整改，并通过完善公司治理、强化信息披露、规范财务管理与会计核算，不断提高规范运作水平，确保公司持续、稳定、健康发展。
9、公司于2012年2月收到中国证监会调查通知书（沪调查通字2012-2-012号），内容如下：“因若干账户涉嫌违反证券法律法规交易你公司股票，并可能涉及交易期间在你公司任职的董事，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对若干账户涉嫌违反证券法律法规交易你公司股票的行为立案调查，请予以配合。”
对于上述监管措施的整改情况如下：
公司认为，本次调查的对象为若干账户涉嫌违反证券法律法规交易公司股票的行为，可能涉及的为“交易期间在公司任职的董事”，即应为接到调查通知书前在公司任职的董事。
公司已根据上述文件精神，通过电话、邮件、会议等形式提醒公司在任董事、监事、高级管理人员认真学习有关法律法规文件，坚决任何形式的违规交易行为。
特此公告。
珠海市博元投资股份有限公司董事会
2013年3月23日
证券代码：600656 证券简称：博元投资 公告编号：临2013-014
珠海市博元投资股份有限公司
七届董事会第二十次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
由余蒂妮董事长提议并召集，珠海市博元投资股份有限公司七届董事会第二十次会议于2013年4月25日以通讯方式召开。会议共发出9张表决票，应收到有效表决票为9票。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。根据会议通知约定的表决票反馈时间，截止到2013年04月25日（星期四），董事会秘书共收到余蒂妮女士、车学东先生、蒋根福先生、张丽萍女士、谢小铭先生、胥星女士、万寿义先生、赫国胜先生、李龙先生9位董事的有效表决票。
会议形成决议如下：
一、以8票赞成，审议通过《关于非公开发行股票方案进行修订的议案》。本议案涉及关联交易，关联董事余蒂妮回避表决。
本公司曾于2012年7月4日、11月15日、2012年12月3日召开公司第七届董事会第十次会议、第十六次会议、临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股方案的议案》等有关决议。鉴于审核要求和实际情况发行变化，根据公司股东大会的授权，公司对董事会原审议的上市公司通过非公开发行股票募集资金增资控股贵州林东煤业发展有限责任公司（以下简称“林东煤业”）的方案进行修订。修订后的方案如下：
一、发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行A股股票。
三、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人余蒂妮控制的珠海地海恒通投资有限公司在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。除珠海地海恒通投资有限公司外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。
除珠海地海恒通投资有限公司外，其他发行对象将在公司就本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。
此外，为确保上市公司控制权的稳定，以上其他特定对象应相互之间不存在关联关系，且任一特定对象在本次非公开发行股票上市后36个月内不得单独或与其他方构成一致行动关系从而超越实际控制人余蒂妮所控制的对上市公司的股份比例，谋求对上市公司的控制权。
四、锁定期
本次非公开发行股票完成后，珠海地海恒通投资有限公司所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。
五、认购方式
特定对象投资者将以现金方式认购本次拟发行的全部股份。
六、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过62,370万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数将作相应调整。
七、定价基准日及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即4.81元/股（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行底价亦将作相应调整。
八、上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
九、募集资金用途
公司本次非公开发行股票的募集资金总量不超过30亿元，扣除发行费用后募集资金净额不超过29.2亿元，拟投资于以下项目：
1、向林东煤业增资27亿元。增资完成后，林东煤业注册资本将增至52亿元，公司将持有林东煤业51.92%的股权，并成为林东煤业的控股股东。
公司增资27亿元由林东煤业具体用于：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 林东煤业龙凤煤矿技改扩建项目 | 21,109.31 | 13,454.10 |
| 2 | 林东煤业槐子煤矿新建项目 | 71,404.55 | 34,554.30 |
| 3 | 林东煤业林华煤矿新建项目 | 23,899.74 | 2,399.00 |
| 4 | 收购红林矿业100%股权及林东煤业红林煤矿矿业权 | 68,886.18 | 68,886.18 |
| 5 | 林东煤业红林煤矿整合项目 | 42,462.51 | 40,533.03 |
| 6 | 收购浩元煤业100%股权 | 25,320.43 | 25,320.43 |
| 7 | 收购鑫林精煤100%股权 | 22,597.39 | 22,597.39 |
| 8 | 剩余部分补充林东煤业流动资金 | 62,255.57 | 62,255.57 |
| 小 计 | 337,935.68 | 270,000.00 | |
2、偿还公司银行借款及补充公司流动资金共计2.2亿元。
实际募集资金净额将以不超过项目资金需求量为限，若本次发行实际募集资金低于计划投资的金额，不足部分通过自有资金或银行借款解决。公司可根据监管部门要求和实际情况，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。
十、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
二、以9票赞成，审议并通过《签署<珠海市博元投资股份有限公司关于贵州林东煤业发展有限责任公司之增资扩股协议之补充协议>的议案》。
三、以9票赞成，审议并通过《董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见》。
根据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，公司董事会现就评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等发表如下意见:
1、关于评估机构的独立性和胜任能力
经核查，中联资产评估集团有限公司（以下简称中联评估）具有证券业务、土地评估、探矿权采矿权评估等相应资质。中联评估及其经办评估师除与公司业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性和胜任能力。
2、关于评估假设前提的合理性
经核查，评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性
本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
综上所述，公司董事会全体成员一致认为：公司本次非公开发行股票募集资金用于增资林东煤业所涉及的评估事项中，评估机构具有独立性和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理。
独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
四、以8票赞成，审议并通过《关于对<2012年度非公开发行股票预案>进行修订的议案》。本议案涉及关联交易，关联董事余蒂妮回避表决。
公司《2012年度非公开发行股票预案（修订稿）》见同日公告。
五、以9票赞成，审议并通过《签署<珠海市博元投资股份有限公司关于贵州林东煤业发展有限责任公司之增资扩股协议之利润补偿协议之补充协议>的议案》
六、以9票赞成，审议并通过《非公开发行募集资金投资项目可行性分析（修订稿）的议案》。
详细内容请参阅本公司同日披露的《关于非公开发行募集资金投资项目可行性分析（修订稿）的公告》。
七、以9票赞成，审议并通过《珠海市博元投资股份有限公司2013年第一季度报告》。
同意将该报告及摘要按规定程序进行公开披露。详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
特此公告
珠海市博元投资股份有限公司
董事会
二零一三年四月二十六日
证券代码：600656 证券简称：博元投资 公告编号：临2013-015
珠海市博元投资股份有限公司
七届监事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
珠海市博元投资股份有限公司七届监事会第十次会议于2013年4月25日上午以通讯方式召开。本次会议以电子邮件向全体监事发出会议通知；会议共发出5张表决票，应收到有效表决票为5票。会议召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
根据会议通知约定的表决票反馈时间，截止到2013年4月25日(星期四)，董事会秘书共收到徐旅先生、程靖先生、周辉朋先生、张钟女士、罗静元女士5位监事的有效表决票。
一、以5票赞成，审议通过《关于非公开发行股票方案进行修订的议案》。
二、以5票赞成，审议并通过《签署<珠海市博元投资股份有限公司关于贵州林东煤业发展有限责任公司之增资扩股协议之补充协议>的议案》。
三、以5票赞成，审议并通过《董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见》。
四、以5票赞成，审议并通过《关于对<2012年度非公开发行股票预案>进行修订的议案》。
五、以5票赞成，审议并通过《签署<珠海市博元投资股份有限公司关于贵州林东煤业发展有限责任公司之增资扩股协议之利润补偿协议之补充协议>的议案》。
六、以5票赞成，审议并通过《非公开发行募集资金投资项目可行性分析（修订稿）的议案》。
七、以5票赞成，审议并通过《珠海市博元投资股份有限公司2013年第一季度报告》。经审核，公司监事会认为：公司2013年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；公司2013年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，并能真实地反映公司2013年第一季度的经营管理和财务状况及其他重大事项；截至本意见出具日，未发现参与季度报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
特此公告
珠海市博元投资股份有限公司
监事会
二零一三年四月二十六日
证券代码：600656 证券简称：博元投资 公告编号：临2013-017
珠海市博元投资股份有限公司
关于非公开发行预案修订的
说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年4月25日，经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，公司对本次非公开发行方案进行修订，现将本次非公开发行方案调整及其他相关调整事项说明如下：
1、本次非公开发行的募资规模由原不超过38亿元调整为不超过30亿元，其中，对贵州林东煤业发展有限责任公司（以下简称：林东煤业）增资金额由原35亿元调减至27亿元。
原方案为博元投资非公开发行募集资金不超过38亿元，扣除发行费用后用于：
| 序号 | 项目 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 向林东煤业增资35亿元，用于： | |
| 龙凤煤矿技改扩建项目 | 13,454.10 | |
| 槐子煤矿新建项目 | 34,554.30 | |
| 林华煤矿新建项目 | 2,399.00 | |
| 收购红林矿业100%股权及红林煤矿矿业权 | 68,886.18 | |
| 收购泰来矿业50.12%股权及泰来煤矿矿业权 | 5,749.34 | |
| 红林整合项目 | 40,533.03 | |
| 收购浩元矿业100%股权 | 25,320.43 | |
| 收购鑫林精煤100%股权 | 22,597.39 | |
| 偿还林东集团负债 | 61,483.30 | |
| 剩余部分补充林东煤业流动资金 | 75,022.93 | |
| 小计 | 350,000.00 | |
| 2 | 偿还ST博元银行借款及补充流动资金 | 22,000.00 |
| 合计 | 372,000.00 |
经与林东煤业股东协商，公司现将本次非公开发行的募资规模从38亿元下降到30亿元，其中对林东煤业的增资金额从35亿元下降到27亿元。公司对林东煤业增资资金用途的具体调整为：
（1）取消收购泰来矿业50.12%股权及泰来煤矿矿业权项目，减少募集资金使用金额5,749.34万元；
（2）取消偿还林东集团负债项目，减少募集资金使用金额61,483.30万元；
（2）将原补充林东煤业流动资金的金额减少至62,255.57万元，减少募集资金使用金额12,767.36万元。
以上合计减少募集资金金额8亿元。
公司调整后的本次非公开发行募集资金30亿元（含发行费用）的资金用途为：
| 序号 | 项目 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 向林东煤业增资27亿元，用于： | |
| 龙凤煤矿技改扩建项目 | 13,454.10 | |
| 槐子煤矿新建项目 | 34,554.30 | |
| 林华煤矿新建项目 | 2,399.00 | |
| 收购红林矿业100%股权及红林煤矿矿业权 | 68,886.18 | |
| 红林整合项目 | 40,533.03 | |
| 收购浩元矿业100%股权 | 25,320.43 | |
| 收购鑫林精煤100%股权 | 22,597.39 | |
| 剩余部分补充林东煤业流动资金 | 62,255.57 | |
| 小计 | 270,000.00 | |
| 2 | 偿还博元投资银行借款及补充流动资金 | 22,000.00 |
| 合计 | 292,000.00 |
在进行上述调整后，博元投资对林东煤业增资27亿元，增资后林东煤业的股权结构将变更为：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴股权比例 |
| 林东集团 | 87,500 | 16.83% |
| 紫光兴业 | 16,500 | 3.17% |
| 紫光投资 | 13,750 | 2.64% |
| 清华同仁 | 5,500 | 1.06% |
| 金清华投资 | 75,000 | 14.42% |
| 中融康投资 | 51,750 | 9.95% |
| 博元投资 | 270,000 | 51.92% |
| 合计 | 520,000 | 100% |
2、增加林东煤业股东贵州林东矿业集团有限责任公司（以下简称：林东集团）、深圳金清华股权投资基金有限公司（以下简称：金清华投资）及深圳市中融康投资管理有限公司（以下简称：中融康投资）对林东煤业利润补偿承诺的履约保障。
为切实保障林东集团、金清华投资及中融康投资对林东煤业利润补偿承诺的履行，本公司与林东煤业股东各方签订了《珠海市博元投资股份有限公司对贵州林东煤业发展有限责任公司增资扩股之利润补偿协议之补充协议》并就有关履约保障进行了约定如下：
（1）如林东集团未按约定履行利润承诺，林东煤业可从林东集团预留在林东煤业的债权中等额扣除；林东集团将对林东煤业债权保证额2.93亿元做为林东集团履约保证金，直至三年（2013-2015年）业绩承诺期限届满且林东集团约定的补偿款和/或违约金给付义务履行完毕后（如有），由林东煤业一次性按约清偿。
（2）金清华投资、中融康投资在实际缴付对林东煤业的二次增资后并完成工商变更登记30日内，与博元投资签署股权质押协议并在公司登记机关办理质押登记，将其持有的林东煤业全部股权质押给博元投资，做为其履行利润补偿承诺的担保。
3、将募投项目贵州百里杜鹃风景区浩元煤业发展有限公司（以下简称：浩元煤业）、贵州鑫林精煤有限公司（以下简称：鑫林精煤）原股东的利润补偿承诺期限由3年延长至5年，同时，为保障利润补偿承诺的履行，对股权转让付款方式进行了修订。
为进一步保护收购方利益，林东煤业与浩元煤业、鑫林精煤的股东签订了《贵州林东煤业发展有限责任公司与贵州林东定忠精煤发展有限公司之股权转让利润补偿协议之补充协议》和《贵州林东煤业发展有限责任公司与贵州鑫林精煤有限公司之股权转让利润补偿协议之补充协议》，并补充约定：
（1）将浩元煤业与鑫林精煤的股东利润补偿承诺期由3年增加到5年。其中，浩元煤业5年业绩承诺为2,895万元、4,053万元、5,211万元、5,211万元、5,394万元；鑫林精煤5年业绩承诺为2,498万元、3,583万元、4,300万元、4,893万元、4,893万元。
（2）为确保业绩承诺及补偿义务之履行，林东煤业在正式交易时先行向浩元煤业与鑫林精煤的股东支付50%的股权转让款，浩元煤业与鑫林精煤的股东需在收到款项5个工作日内完成将所持浩元煤业与鑫林精煤100%的股权过户至林东煤业名下。剩余50%股权转让价款作为浩元煤业与鑫林精煤的股东履行业绩承诺及补偿义务之保证金，如浩元煤业与鑫林精煤的股东在业绩承诺区间完成承诺业绩或履行了补偿义务，由林东煤业在本协议约定的业绩承诺区间结束后3日内支付至浩元煤业与鑫林精煤的股东账户；如浩元煤业与鑫林精煤的股东在业绩承诺区间未完成业绩承诺也未履行补偿义务，则由林东煤业在本协议约定的业绩承诺区间结束后3日内扣除应补偿部分后支付至浩元煤业与鑫林精煤的股东账户；如保证金额低于补偿金额，则由浩元煤业与鑫林精煤的股东在本协议约定的业绩承诺区间结束后3日内以现金补足。保证期满后，林东煤业在浩元煤业与鑫林精煤的股东履行保证义务后全额退还保证金及利息。
4、鉴于博元投资将对林东煤业增资金额从35亿元下调至27亿元，故对林东煤业股东对林东煤业的承诺利润金额进行调整。
根据方案的变化，公司将对林东煤业增资金额由人民币35亿元下调至27亿元，下调幅度为22.86%。增资完成后，林东煤业注册资本将由原60亿元降至52亿元。
鉴于本公司增资金额的降低，经与林东煤业股东方协商一致，林东煤业股东对本公司的利润承诺进行修订如下：
原承诺：林东煤业2013年度预测利润总额不低于人民币40000万元、2013年度和2014年度预测利润总额累计不低于人民币100000万元、2013年度、2014年度和2015年度预测利润总额累计不低于人民币200000万元。”
现修订为：
林东煤业2013年度预测利润总额不低于人民币34800万元、2013年度和2014年度预测利润总额累计不低于人民币87000万元、2013年度、2014年度和2015年度预测利润总额累计不低于人民币174000万元。
本次林东煤业各股东利润承诺的下调幅度为13%，低于本公司增资金额的调减幅度，充分保障了上市公司的利益。
特此公告
珠海市博元投资股份有限公司
董事会
二零一三年四月二十六日
2013年第一季度报告