第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人张丽萍、主管会计工作负责人朱平君及会计机构负责人(会计主管人员)陈一微声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要财务数据
本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述
□ 是 √ 否
| 2013年1-3月 | 2012年1-3月 | 本报告期比上年同期增减（%） | |
| 营业收入（元） | 414,886,281.30 | 801,324,171.45 | -48.22% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 89,035,889.15 | 102,648,254.02 | -13.26% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 42,852,709.29 | 100,400,587.35 | -57.32% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -330,492,864.09 | 384,937,406.60 | -185.86% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.09 | -22.22% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.09 | -22.22% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.26% | 2.81% | -0.55% |
| 2013年3月31日 | 2012年12月31日 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产（元） | 11,812,087,475.88 | 11,640,400,729.43 | 1.47% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 3,981,247,327.78 | 3,892,211,438.63 | 2.29% |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 37,136,200.00 | 主要为处置子公司北京亿城山水房地产开发有限公司（简称“北京亿城山水”）的投资收益 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 11,238,000.00 | 收到当地政府发放的企业发展扶持资金 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 5,400,000.00 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -100,000.00 | |
| 所得税影响额 | 7,491,020.14 | |
| 合计 | 46,183,179.86 | -- |
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 | 85,977 | |||||||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |||||
| 股份状态 | 数量 | |||||||||
| 乾通科技实业有限公司 | 境内非国有法人 | 19.98% | 238,147,019 | 0 | 质押 | 170,000,000 | ||||
| 光大保德信量化核心证券投资基金 | 其他 | 4.77% | 56,884,819 | 0 | ||||||
| 建行－宏源3号红利成长集合资产管理计划 | 其他 | 1.12% | 13,365,838 | 0 | ||||||
| 招商安盈保本混合型证券投资基金 | 其他 | 0.94% | 11,199,961 | 0 | ||||||
| 上海兆商经贸发展有限公司 | 境内非国有法人 | 0.67% | 8,017,598 | 0 | ||||||
| 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 其他 | 0.56% | 6,641,668 | 0 | ||||||
| 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 其他 | 0.55% | 6,550,871 | 0 | ||||||
| 博时裕富沪深300指数证券投资基金 | 其他 | 0.52% | 6,241,911 | 0 | ||||||
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深 | 其他 | 0.47% | 5,542,690 | 0 | ||||||
| 华鑫证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 | 其他 | 0.46% | 5,493,000 | 0 | ||||||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||||||
| 股份种类 | 数量 | |||||||||
| 乾通科技实业有限公司 | 238,147,019 | 人民币普通股 | 238,147,019 | |||||||
| 光大保德信量化核心证券投资基金 | 56,884,819 | 人民币普通股 | 56,884,819 | |||||||
| 宏源3号红利成长集合资产管理计划 | 13,365,838 | 人民币普通股 | 13,365,838 | |||||||
| 招商安盈保本混合型证券投资基金 | 11,199,961 | 人民币普通股 | 11,199,961 | |||||||
| 上海兆商经贸发展有限公司 | 8,017,598 | 人民币普通股 | 8,017,598 | |||||||
| 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 6,641,668 | 人民币普通股 | 6,641,668 | |||||||
| 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 6,550,871 | 人民币普通股 | 6,550,871 | |||||||
| 中国建设银行－博时裕富沪深300指数证券投资基金 | 6,241,911 | 人民币普通股 | 6,241,911 | |||||||
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深 | 5,542,690 | 人民币普通股 | 5,542,690 | |||||||
| 华鑫证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 | 5,493,000 | 人民币普通股 | 5,493,000 | |||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司第一大股东乾通科技实业有限公司与上述其他股东不存在关联关系或属于一致行动人的情形。除此之外，上述其他股东之间未知是否存在关联关系或属于一致行动人的情形。 | |||||||||
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 1、丁海忠除通过其普通账户持有869,809股外，还通过华鑫证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有本公司5,350,000股，丁海忠合计持有6,219,809股，据此，丁海忠也是公司前10名股东之一。 2、李红英除通过其普通账户持有4,350,000股外，还通过广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有本公司1,760,000股，李红英合计持有6,110,000股，据此，李红英也是公司前10名股东之一。 | |||||||||
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
1、应收账款14,914.75万元，较期初增加61.25%，主要原因为本期新增结算项目应收款增加所致；
2、固定资产7,553.29万元，较期初减少65.14%，主要原因为本期合并报表范围发生变化，相应的固定资产减少所致；
3、其他非流动资产865.13万元，较期初减少45.57%，主要原因为本期合并报表范围发生变化，未摊销的股权收购溢价转出，以及继续摊销其他非流动资产所致；
4、应付账款30,674.41万元，较期初减少55.33%，主要原因为本期合并报表范围发生变化，相应的应付账款减少，以及其他项目支付工程款所致；
5、应付职工薪酬431.50万元，较期初减少36.44%，主要原因为本期合并报表范围发生变化，相应的应付职工薪酬减少所致；
6、应交税费-5,022.11元，较期初减少153.51%，主要原因为本期房屋预售增加，相应预缴的营业税金及附加、土地增值税增加所致；
7、其他应付款82,632.60万元，较期初增加77.98%，，主要原因为本期合并报表范围发生变化，应付已转让子公司的往来款不能继续抵消所致；
8、其他流动负债30,318.62万元，较期初减少63.24%，主要原因为本期合并报表范围发生变化，相应的预提土地增值税减少所致；
9、营业收入41,488.63万元，较上年同期减少48.22%，主要原因为本期可结算销售房屋减少所致；
10、营业成本24,345.64万元，较上年同期减少37.69%，主要原因为本期可结算销售房屋减少，相应的营业成本减少所致；
11、营业税金及附加5,900.62万元，较上年同期减少61.97%，主要原因为本期可结算销售房屋减少，相应营业税金及附加减少所致；
12、销售费用1,523.08万元，较上年同期减少34.00%，主要原因为本期营销推广费用、销售佣金减少所致；
13、财务费用1,580.45万元，较上年同期减少44.18%，主要原因为本期已竣工项目贷款余额与上年同期相比减少，相应的利息支出减少所致；
14、资产减值损失511.81万元，较上年同期减少68.59%，主要原因为本期计提坏账准备减少所致；
15、投资收益3,529.02万元，较上年同期增加805.88%，主要原因为与上年同期相比，本期处置子公司北京亿城山水股权，投资收益增加所致；
16、营业外收入1,158.80万元，较上年同期增加57840%，主要原因为本期收到的企业发展扶持资金增加所致；
17、营业外支出10.00万元，较上年同期减少87.50%，主要原因为与上年同期相比，本期无违约金支出所致；
18、所得税费用1,252.06万元，较上年同期减少74.96%，主要原因为本期利润总额减少、相应所得税费用减少所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
经2013年2月4日召开的第六届董事会临时会议审议通过，公司及全资子公司北京亿城房地产开发有限公司（简称“北京亿城”）、北京亿城山水房地产开发有限公司（简称“北京亿城山水”）与非关联方北京国泰创业投资有限公司、霍尔果斯嘉泽股权投资有限公司（合称“交易对方”）签订《关于股权转让、房屋买卖以及债权转让的协议书》：（1）本公司以2.21亿元向交易对方出售北京亿城山水100%股权；（2）北京亿城以1.5亿元向交易对方出售颐园会所和配套房产；（3）北京亿城山水将其对公司全资子公司北京西海龙湖置业有限公司持有的1.5亿元债权转让给北京亿城。具体情况已于2013年2月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登。
截至本报告披露日，交易对方已经向公司支付北京亿城山水的全部股权转让款，北京亿城山水股权过户手续已经完成，交易各方正在按照协议约定办理其他事项。
三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | 无 | 无 | 无 | |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 芦清云 | 为保证公司独立经营，避免同业竞争和关联交易，芦清云女士承诺：尊重亿城股份的独立法人地位，保证亿城股份独立经营、自主决策，保证亿城股份的资产、人员、财务、机构和业务独立；避免以任何方式参与、进行与公司存在竞争关系的业务活动，把从事、参与或入股可能与亿城股份构成竞争的商业机会让予亿城股份；善意履行实际控制人的义务，不利用实际控制人地位促使亿城股份股东大会或董事会做出侵犯公司和其他股东权益的决议，如果亿城股份必须与芦清云或芦清云控制的其他公司发生关联交易，则芦清云将促使上述交易符合正常商业交易的原则。具体内容已于2011年6月8日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公告。 | 2011年06月08日 | 长期有效 | 报告期内，承诺人诚信地履行了上述承诺。 |
| 资产重组时所作承诺 | 无 | 无 | 无 | 无 | |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 无 | 无 | 无 | 无 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 乾通科技实业有限公司 | 为了避免同业竞争，乾通实业承诺：乾通实业将专注于股权投资管理，不再从事房地产项目的开发业务。为支持亿城股份的发展，对乾通实业已经取得或正在洽谈的其他房地产项目，在亿城股份同意的前提下，将按照公允的价格转让或处置给亿城股份。如果亿城股份不同意受让，则乾通实业将采取适当的措施转让或处置给无关第三方。具体内容已于2006年8月25日在《中国证券报》及《证券时报》上公告。 | 2006年08月25日 | 长期有效 | 报告期内，承诺人诚信地履行了上述承诺。 |
| 承诺是否及时履行 | 是 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 不适用 | ||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | 是 | ||||
| 承诺的解决期限 | 违反承诺时及时解决 | ||||
| 解决方式 | 对乾通实业已经取得或正在洽谈的其他房地产项目，在亿城股份同意的前提下，将按照公允的价格转让或处置给亿城股份。如果亿城股份不同意受让，则乾通实业将采取适当的措施转让或处置给无关第三方。 | ||||
| 承诺的履行情况 | 报告期内，承诺人诚信地履行了上述承诺。 | ||||
四、对2013年1-6月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2013年01月16日 | 公司办公室 | 实地调研 | 机构 | 中投证券李少明、景顺长城基金王鹏辉 | 公司矿业投资情况介绍、房地产项目介绍等 |
| 2013年03月15日 | 公司办公室 | 实地调研 | 机构 | 泰康资产马晓琳、光大永明资产丁晓 | 公司矿业投资情况介绍、房地产项目介绍等 |
证券代码：000616 证券简称：亿城股份 公告编号：2013-012
亿城集团股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
亿城集团股份有限公司第六届监事会第七次会议于2013年4月14日以书面、电子邮件和电话方式通知公司监事，于2013年4月24日在万柳亿城中心A座17层会议室召开。会议实有监事3名，参加会议监事3名。会议由监事会召集人李劼女士主持。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过如下决议：
一、2013年第一季度报告
2013年1月到3月，公司实现营业收入41,488.63万元，比上年同期下降48.22%；归属于上市公司股东的净利润8,903.59万元，比上年同期下降13.26%。公司营业收入和净利润同比下降的主要原因是公司可结算销售房屋减少。
监事会认为：公司2013年第一季度报告的编制符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定（2013年修订）》及相关规范性文件的要求，真实、准确、完整的披露了相关信息。公司2013年第一季度报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，全面地披露了2013年第一季度公司的重要事项，有利于投资者更准确地理解公司的战略思路，把握公司发展动向，有利于提高公司的规范运作水平。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
二、关于增补第六届监事会成员的议案
监事会提议增补曹盈女士为公司第六届监事会监事，任期到本届监事会届满。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
附：简历
亿城集团股份有限公司
监 事 会
二○一三年四月二十六日
曹盈简历
曹盈，出生于1971年5月，北方工业大学学士学位，注册会计师，注册资产评估师，高级会计师。2007年7月至2010年5月，任信永中和会计师事务所有限责任公司审计部部门经理；2010年5月至今，任亿城股份监察审计部部门经理。现任亿城股份监察审计部部门经理。
证券代码：000616 证券简称：亿城股份 公告编号：2013-013
亿城集团股份有限公司
监事辞职公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司监事会于日前收到公司非职工代表监事杨惟尧先生提交的辞职报告，杨惟尧先生因工作需要辞去所担任的公司监事职务。杨惟尧先生不再担任监事职务导致公司监事会成员人数低于法定最低人数，因此，根据《公司章程》规定，杨惟尧先生辞职的生效时间应为公司股东大会审议批准新任非职工代表监事的当日，在补选出的非职工代表监事就任前，杨惟尧先生仍将继续履行监事职责。
公司监事会将按照《公司法》、《公司章程》的规定选举监事候选人，并提交股东大会审议。
公司监事会谨对杨惟尧先生在任期间的勤勉工作表示感谢！
特此公告。
亿城集团股份有限公司
监 事 会
二○一三年四月二十六日
证券代码：000616 证券简称：亿城股份 公告编号：2013-011
亿城集团股份有限公司
2013年第一季度报告