证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2013-013

海南海药股份有限公司

第七届董事会第三十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十六次会议，于2013年4月14日以传真及电子邮件的方式向全体董事发出书面通知，并于2013年4月24日以现场的方式召开。本次会议应参会董事九人，实际参会董事九人，会议由董事长刘悉承先生主持。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2012年度董事会工作报告的议案》。

具体内容详见2013年4月26日巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《2012年年度报告》。

公司独立董事雷小玲女士、曾与平先生、金世明先生向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，具体内容刊载于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。独立董事将在2012年年度股东大会进行述职。

此议案须提交2012年年度股东大会审议。

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2012年度总经理工作报告的议案》。

三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2012年年度报告全文及摘要的议案》。

《2012年年度报告摘要》刊载于2013年4月26日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）；《2012年年度报告》刊载于2013 年4月26日的巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。

此议案须提交2012年年度股东大会审议。

四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2012年度财务决算报告的议案》。

此议案须提交2012年年度股东大会审议。

五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2012年度利润分配的预案》。

天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2012年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，确认本公司母公司2012年实现的净利润 1241.28万元；加上以前年度未分配利润6058.99 万元；2012年度未分配的利润为7300.27 万元。按公司章程提取法定盈余公积金124.13 万元，扣除2011年利润分配2475.95万元后，可供股东分配的利润为4700.19万元。

2012年利润分配预案为：以2012年度末公司总股本495,189,948股为基数，按每10股派发现金红利0.50元（含税），向全体股东共派发现金红利24,759,497.40元，本年不进行资本公积金转增股本。

此议案须提交2012年年度股东大会审议。

六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》。

经公司董事会审计委员会及独立董事事先核查同意后，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度审计机构，期限一年，审计费60万元。

此议案需提交2012年年度股东大会审议。

七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》。

具体内容详见巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《2012年度内部控制自我评价报告》。

八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

具体内容详见巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2013年度向金融机构贷款授信额度的议案》。

根据公司的生产经营和发展的需要，结合各金融机构对本公司的授信，公司计划2013年向各金融机构申请总额度不超过10亿元人民币的综合授信业务，适用期限为2013年度至下一次股东大会重新核定授信融资计划之前。同时授权公司经营层根据资金需求情况和金融机构授信额度制定具体的融资计划。

此议案需提交2012年年度股东大会审议。

十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于以自有闲置资金进行委托理财的议案》。

具体内容详见2013 年4月26日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于以自有闲置资金进行委托理财的公告》。

十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2013年度投资者关系管理工作计划的议案》。

具体内容详见2013 年4月26日巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《2013年度投资者关系管理工作计划》。

十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2013年度第一季度报告全文及摘要的议案》。

《2013年度第一季度报告》全文刊载于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn），季报正文刊载于2013 年4月26日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。

十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》。

公司2012年年度股东大会具体内容详见2013 年4月26日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）《关于召开2012年年度股东大会的通知》。

特此公告

海南海药股份有限公司

董 事 会

二〇一三年四月二十四日

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2013-014

海南海药股份有限公司

第七届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十九次会议的会议通知及会议资料已于2013年4月14日以传真及电子邮件的方式向全体监事发出通知。会议于2013年4月24日以现场方式召开，应到监事3人，实到监事3人，会议由监事周庆国先生主持。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，达成以下决议：

一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2012年度监事会工作报告的议案》。

此议案须提交2012年年度股东大会审议。

二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2012年年度报告全文及摘要的议案》。

1、公司 2012 年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司 2012年度报告的内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况；

此议案须提交2012年年度股东大会审议。

三、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2012年度财务决算报告的议案》。

此议案须提交2012年年度股东大会审议。

四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2012年度利润分配的预案》。

会议审查了公司的利润分配预案，符合公司的实际情况和《公司章程》的规定，同意该分配预案。

此议案须提交2012年年度股东大会审议。

五、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》。

公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状等实际情况。

六、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

报告期内，由于管控不严，公司控股子公司重庆天地药业有限责任公司在募集资金使用过程中存在未经相关程序批准利用募集资金补充流动资金的情况。经公司自查并整改，目前已将资金归还募集资金账户，未对募集资金造成损失。

监事会将督促公司进行整改，加强平时对募集资金账户的监督，切实保证募集资金的安全。公司董事会编制的《2012 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

七、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2013年度第一季度报告全文及正文的议案》。

1、2013年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理的各项规定；

2、公司2013年第一季度报告所披露的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特此公告

海南海药股份有限公司

监 事 会

二0一三年四月二十四日

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2013-015

海南海药股份有限公司

关于召开2012年年度股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据海南海药股份有限公司（以下简称：“公司”）第七届董事会第三十六次会议决议，公司决定于2013年5月27日（星期一）召开2012年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1.会议时间：

现场会议召开时间：2013年5月27日(星期一) 14:00

网络投票时间：2013年5月26日-2013年5月27日

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年5月27日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2013年5月26日15:00—2013年5月27日15:00期间的任意时间。

2.股权登记日：2013年5月22日（星期三）

3.会议召开地点：海南省海口市秀英区南海大道西66号公司会议室

4.会议召集人：公司第七届董事会

5.会议表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票、网络投票或其他表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6.提示公告：本次会议在股权登记日之后的三个工作日内，公司将发布会议提示性公告，催告股东参与股东大会。

7.会议出席对象

（1）截止2013年5月22日15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（被授权人不必为本公司股东，授权委托书附后）代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事及其他高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）其他相关人员。

二、会议审议事项

1、审议《关于2012年度董事会工作报告的议案》；

2、审议《关于2012年度监事会工作报告的议案》；

3、审议《关于2012年年度报告全文及摘要的议案》；

4、审议《关于2012年度财务决算报告的议案》；

5、审议《关于2012年度利润分配的预案》；

6、审议《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》；

7、审议《关于公司2013年度向金融机构贷款授信额度的议案》；

8、听取《海南海药股份有限公司2012年度独立董事述职报告》。

上述议案内容详见本公司2013年4月26日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http//www.cninfo.com.cn上的相关公告。

三、现场股东大会会议登记方法

1.个人股东须持本人身份证、股东账户卡及加盖营业部公章的持股凭证办理登记手续；委托代理人还须持有出席人身份证及授权委托书。

2.法人股东法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权证明书及本人身份证。

异地股东可采用信函或传真方式办理登记。

3.登记时间：2013年5月23日（星期四）上午8:30～12:00，下午14:30～17:00，现场会议允许参加现场投票的股东在现场会议召开的当日进行登记。

4.登记地点：海南省海口市南海大道西66号 海南海药股份有限公司董事会秘书处 。

四、采用互联网投票的身份认证与投票程序

1.按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理以证机构申请。

业务咨询电话：0755-83239016、25918485、25918486，业务咨询电子邮件地址：cai@cninfo.com.cn。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

2.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

五、网络投票的操作流程

1.投票流程

(1)投票代码

网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

深市挂牌股票投票代码	深市挂牌股票投票简称	表决议案数量	说明
360566	海药投票	1	A股

(2)表决议案

100元代表总议案，1.00元代表议案1；2.00元代表议案2，以此类推。如果选择100对总议案进行表决，则包含对本次会议审议的所有议案的表决，可以不再对具体议案进行表决。

具体情况如下：

序号	议 案	申报价格
总议案		100.00元
1	关于2012年度董事会工作报告的议案	1.00元
2	关于2012年度监事会工作报告的议案	2.00元
3	关于2012年年度报告全文及摘要的议案	3.00元
4	关于2012年度财务决算报告的议案	4.00元
5	关于2012年度利润分配的预案	5.00元
6	关于聘请公司2013年度审计机构的议案	6.00元
7	关于公司2013年度向金融机构贷款授信额度的议案	7.00元

(3)表决意见

表决意见	申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

(4)投票举例

股权登记日持有“海南海药”A股的投资者，对公司所有提案投票申报如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
360566	海南海药	买入	100.00	1股	同意
360566	海南海药	买入	100.00	2股	反对
360566	海南海药	买入	100.00	3股	弃权

2.投票注意事项

(1)考虑到所需表决的议案多，若股票需对所有议案表达相同意见，可直接申报价格100.00元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

(2)对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

(3)对股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中其项或某几项议案进行网络投票的情况，只要股东对其中一项议案投票，即视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。

(4)如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其它事项

1.会议联系方式

联系地址：海南省海口市南海大道西66号

海南海药股份有限公司董事会秘书处

邮政编码：570311

联系人：张晖 、王小素

电话：(0898)68653568 传真：(0898)68660886

2.会议费用：与会股东交通及食宿费用自理。

3.股东登记表和授权委托书（附后）

特此公告。

海南海药股份有限公司

董 事 会

二O一三年四月二十四日

附件：

海南海药股份有限公司

2012年年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席2013年5月27日召开的海南海药股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下划“√”）：

序号	议案	同意	反对	弃权
1	关于2012年度董事会工作报告的议案
2	关于2012年度监事会工作报告的议案
3	关于2012年年度报告全文及摘要的议案
4	关于2012年度财务决算报告的议案
5	关于2012年度利润分配的预案
6	关于聘请公司2013年度审计机构的议案
7	关于公司2013年度向金融机构贷款授信额度的议案

委托人证券帐号： 受托人签名：

持股数： 股委托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

（注：本授权委托书之复印及重新打印件均有效）

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2013-016

海南海药股份有限公司

关于以自有闲置资金进行委托理财的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月24日召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于以自有闲置资金进行委托理财的议案》。同意在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，为提高资金使用效率，增加现金资产收益，根据公司经营发展计划和资金状况，公司拟使用合计不超过人民币6亿元自有闲置资金进行委托理财，用于委托商业银行、信托公司等进行风险可控的投资理财。

一、委托理财概述

1、目的

在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金进行委托理财，提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。

2、金额

使用合计不超过6亿元的自有闲置资金进行委托理财，上述资金额度可滚动使用。

3、期限

公司委托理财的期限为公司董事会决议通过之日起一年以内。

4、方式

公司进行委托理财的资金用于委托商业银行、信托公司等进行风险可控的投资理财，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品。

5、实施方式

根据《委托理财内控管理制度》的规定，公司董事长为第一责任人，公司财务部为公司委托理财业务的归口管理部门。在额度范围内，授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同。同时报备公司董事会、财务部、证券部。

二、委托理财的资金来源

公司进行委托理财所使用的资金为公司的自有闲置资金，资金来源合法合规。

三、委托理财的要求

公司在对2013年资金进行合理安排并确保资金安全的情况下，根据公司现金流的状况，及时进行理财产品购买或赎回，委托理财以不影响公司日常经营资金需求为前提条件。

四、需履行的审批程序

依据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、《信息披露业务备忘录第25号——证券投资》的相关规定，本次委托理财事项经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

五、委托理财对公司的影响

公司对委托理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，并有利于提高公司闲置资金的使用效率。

六、本次公告前公司委托理财情况的说明

2012年6月29日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于以自有闲置资金进行委托理财的议案》。同意在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，根据公司经营发展计划和资金状况，使用合计不超过人民币4亿元自有闲置资金进行委托理财。详见2012年6月30日披露的公告。

七、风险控制

公司制定并于第七届董事会第二十五次会议审议通过了《委托理财内控管理制度》，对委托理财的审批权限、执行程序、核算管理、风险控制、信息披露等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。

八、独立董事意见

公司独立董事认为:公司进行委托理财，符合相关法规与规则的规定；公司已建立了较完善的《委托理财内控管理制度》，明确了委托理财的审批流程、权限和风险管控措施，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全；公司进行委托理财的资金用于委托商业银行、信托公司等进行风险可控的投资理财，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品；公司本次以自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。

特此公告

海南海药股份有限公司

董 事 会

二〇一三年四月二十四日

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2013-017

海南海药股份有限公司

关于深圳市南方同正投资有限公司

拟执行盈利补偿承诺提示性公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、控股股东深圳南方同正投资有限公司承诺情况

2011年海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会发行审核委员会会议审核，非公开发行股票的申请获得通过。2011年8月4日公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准海南海药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]227号）。公司于2011年8月22日完成了非公开发行股票的发行工作，并按照非公开发行股票方案于2011年9月完成了以募集资金16,734.00万元对上海力声特医学科技有限公司（以下简称上海力声特）的增资。

为保护上市公司及中小股东利益，本次非公开发行对象公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）作出如下承诺：

南方同正预计上海力声特2011年净利润应不低于285万元、2012年净利润应不低于1,210万元、2013 年净利润应不低于2,649万元，若上海力声特在上述任一年度实际经营取得的净利润（以审计报告为准）低于上述预计净利润数额而导致公司作为上海力声特股东之应得收益减少，则南方同正将以现金方式补足公司作为上海力声特股东根据该年度预计净利润所应得收益的差额部分。

二、实际盈利情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健渝审〔2013〕632号），上海力声特2012 年经审计的净利润为306.17万元，低于相应年度盈利承诺903.83万元。

三、相关资产的实际盈利数与盈利预测数的差异情况说明

南方同正盈利承诺为上海力声特2012年净利润应不低于1,210万元，现根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健渝审〔2013〕632号），上海力声特2012 年经审计的净利润为306.17万元，低于相应年度盈利承诺903.83万元。

未实现盈利预测的原因主要是上海力声特生产的人工耳蜗属全新的具有自主知识产权的产品，进入市场需要一定的时间过程，上海力声特本着谨慎的原则，将逐步扩大销售规模；另2012年为上海力声特提供芯片的企业发生火灾，影响芯片供应，对销售也有一定的影响。

四、承诺履行情况

公司控股股东南方同正承诺在海南海药股份有限公司2012年年报披露后一个月内，以现金方式补足2012年承诺净利润与实际净利润的差额903.83万元。

特此公告

海南海药股份有限公司

董 事 会

二〇一三年四月二十四日