证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2013－18
深圳市农产品股份有限公司
第六届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市农产品股份有限公司第六届董事会第四十次会议于2013年4月24日上午10:00在深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦13楼海吉星会议室召开。会议通知于2013年4月15日以书面或电子邮件形式发出。会议应到董事13人，实到董事12人，董事万筱宁先生因公未能出席会议，委托董事胡翔海先生代为出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议由董事长陈少群先生主持，经全体与会董事认真审议并逐项表决，通过以下议案：
一、2012年度财务报告
《2012年度财务报告》详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2012年度报告》第十一节“财务报告”。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚须提交公司2012年度股东大会审议。
二、2012年度利润分配预案
公司自2007年1月1日起，开始执行新《企业会计准则》。根据新的会计准则，对子公司的投资采用成本法核算，下属企业未宣布分红派息的利润暂不能纳入母公司利润，因此，母公司利润和合并利润存在差异。根据《公司法》规定，公司进行利润分配以母公司为主体。
2012年度利润分配预案：以公司现有总股本1,696,964,131股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。本年度暂不进行资本公积金转增股本。
董事会认为：以上利润分配预案的安排符合《公司法》、《企业会计准则》、《公司章程》等相关规定。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚须提交公司2012年度股东大会审议。
三、关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚须提交公司2012年度股东大会审议。
四、2012年度内部控制自我评价报告
详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2012年度内部控制自我评价报告》。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
五、2012年度总经理工作报告
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
六、2012年度董事会工作报告
《2012年度董事会工作报告》详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2012年度报告》第四节 董事会报告。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚须提交公司2012年度股东大会审议。
七、关于公司2012年度董事及高级管理人员薪酬的议案
2012年，公司董事及高级管理人员年度薪酬依据公司2008年第一次临时股东大会审议通过的《薪资管理制度》的规定发放。
（一）2012年，公司董事在公司领取薪酬、津贴的情况如下：
（金额单位：人民币 元）
■
按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，2012年，公司独立董事汪兴益先生、孙良媛女士、孙雄先生、肖幼美女士、刘震国先生分别在公司领取120,000元（含税）津贴。
本议案逐项审议并表决，关联董事陈少群先生、曾湃先生、汪兴益先生、孙良媛女士、孙雄先生、肖幼美女士、刘震国先生、万筱宁先生、陈阳升先生及胡翔海先生分别回避表决。
同意票数12票，反对票数0票，弃权票数0票。
（二）2012年，除兼任董事的高级管理人员，公司高级管理人员在公司领取薪酬、津贴的情况如下：
（金额单位：人民币 元）
■
本议案逐项审议并表决。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
《关于公司2012年度董事薪酬的议案》尚须提交公司2012年度股东大会审议通过。
八、2012年度独立董事履行职责情况报告
详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2012年度独立董事履行职责情况报告》。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
九、2012年度社会责任报告
详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2012年度社会责任报告》。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
十、2012年度报告及其摘要
详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2012年度报告》（公告编号2013-20）及刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2012年度报告摘要》（公告编号2013-21）。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚须提交公司2012年度股东大会审议通过。
十一、关于聘任2013年度会计师事务所的议案
经公司董事会审计委员会提议，拟聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，对公司2013年度财务报表和内部控制情况发表审计意见，年度审计报酬约为人民币165万元（含差旅费）。
本议案已经独立董事事前认可提交本次董事会审议。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚须提交公司2012年度股东大会审议。
十二、2013年第一季度报告
详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2013年第一季度报告》（公告编号2013-22）及刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2013年第一季度度报告正文》（公告编号2013-23）。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
十三、关于修改公司章程的议案
为进一步保护公司利益和股东利益，根据《上市公司章程指引（2006年修订）》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，拟对公司《章程》第八十一条进行修改，具体修改内容如下：
第八十一条原条款为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定，实行累积投票制。
累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人由董事会提名委员会在征询各方意见后提交董事会审议，审议通过后以提案的方式提请股东大会决议。监事候选人由监事会在征询各方意见后提名并以提案的方式提请股东大会决议。独立董事的选举根据有关法规和本章程的有关规定执行。
董事会每年更换和改选的董事人数不得超过董事会总人数的1/4；任期届满需换届时，新的董事、监事人数不超过董事会、监事会组成人数的1/2。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会提出候选董事的建议名单，经董事会审议通过，然后向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会审议通过，然后向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。
（二） 连续180日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。
（三）公司董事会可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合相关规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（四）董事会、监事会应当对上述提名董事、监事候选人的提案进行审核，对于符合法律、法规和本章程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论的，应当在股东大会上进行解释和说明。
修改后的条款为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定，可以采用累积投票制，具体由公司董事会决定。
累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人由董事会提名委员会在征询各方意见后提交董事会审议，审议通过后以提案的方式提请股东大会决议。监事候选人由监事会在征询各方意见后提名并以提案的方式提请股东大会决议。独立董事的选举根据有关法规和本章程的有关规定执行。
董事会每年更换和改选的董事人数不得超过董事会总人数的1/5；任期届满需换届时，新的董事、监事人数不超过董事会、监事会组成人数的1/2。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会提出候选董事的建议名单，经董事会审议通过，然后向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会审议通过，然后向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。
（二） 连续一年以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。
任何持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司股份达到10%或达到10%后增持公司股份的股东，应在达到或增持后3日内向公司披露其持有公司10%股份及后续的增持股份计划，申请公司董事会同意其增持股份计划，没有及时披露相关信息或披露不完整或未经公司董事会同意增持公司股份的，不具有提名公司董事、监事候选人的权利。
（三）公司董事会可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合相关规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（四）董事会、监事会应当对上述提名董事、监事候选人的提案进行审核，对于符合法律、法规和本章程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论的，应当在股东大会上进行解释和说明。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚须提交公司2012年度股东大会审议。
十四、关于修改股东大会议事规则的议案
为进一步保护公司利益和股东利益，根据《上市公司章程指引（2006年修订）》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，拟对公司《章程》第八十一条进行修改，因公司《章程》修改，相应拟对公司《股东大会议事规则》第五十八条、第六十条进行修改，具体修改内容如下：
第五十八条原条款为：公司保障股东选举董事、监事的权利。股东大会在选举董事、监事时，实行累积投票制。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
累积投票制是指上市公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一普通股股份拥有与所选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
修改后的条款为：公司保障股东选举董事、监事的权利。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定，可以采用累积投票制，具体由公司董事会决定。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
累积投票制是指上市公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一普通股股份拥有与所选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第六十条原条款为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
非独立董事候选人名单由上届董事会或连续180个交易日单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3％以上的股东提出。
监事候选人中的股东代表由上届监事会或单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3％以上的股东提出。
独立董事的选举根据有关法规执行。
董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
修改后的条款为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事候选人名单由董事会或连续一年以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东提出。
监事候选人中的股东代表由监事会或连续一年以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东提出。
独立董事的选举根据有关法规和公司章程执行。
任何持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司股份达到10%或达到10%后增持公司股份的股东，应在达到或增持后3日内向公司披露其持有公司10%股份及后续的增持股份计划，申请公司董事会同意其增持股份计划，没有及时披露相关信息或披露不完整或未经公司董事会同意增持公司股份的，不具有提名公司董事、监事候选人的权利。
董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚须提交公司2012年度股东大会审议。
十五、关于修改董事会议事规则的议案
为进一步保护公司利益和股东利益，根据《上市公司章程指引（2006年修订）》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，拟对公司《章程》第八十一条进行修改，因公司《章程》修改，相应拟对公司《董事会议事规则》第三十条第一款增加第（十七）项、（十八）项，具体修改内容如下：
第三十条第一款增加第（十七）项：决定公司选举董事、监事的投票规则；
增加第（十八）项：决定是否同意任何持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司股份达到10%或达到10%后增持公司股份的股东的后续增持股份计划；
原该条款第十七项顺延为第十九项，《董事会议事规则》其他条款的序号以及条款中相互援引时提及的序号做相应调整。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚须提交公司2012年度股东大会审议。
十六、关于董事会换届的议案
公司第六届董事会现已任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定应进行换届。经公司第六届董事会提名委员会建议，同意提名陈少群先生、胡翔海先生、汪兴益先生、孙良媛女士、肖幼美女士、刘震国先生、刘鲁鱼先生、刘爱群先生、万筱宁先生、陈阳升先生、黄守岩先生、孙涛先生及陈小华先生等十三人为公司第七届董事会董事候选人，任期三年，其中汪兴益先生、孙良媛女士、肖幼美女士、刘震国先生及刘鲁鱼先生等五人为公司第七届董事会独立董事候选人。
曾湃先生因任期届满组织调动，不再担任公司第七届董事会董事，公司对曾湃先生任职期间恪尽职守、勤勉尽责的工作精神，及其为公司所做的贡献深表敬意和感谢！
孙雄先生因任期届满，不再担任公司第七届董事会独立董事，公司对孙雄先生任职期间勤勉尽责的工作精神，及其在维护公司整体利益、关注中小股东权益方面所做的贡献深表感谢！
祝俊明先生因任期届满，不再担任公司第七届董事会董事，公司对祝俊明先生任职期间勤勉尽责的工作精神，及其对公司在行业发展方面所做的贡献深表感谢！
徐国荣先生因任期届满，不再担任公司第七届董事会董事，公司对徐国荣先生任职期间为公司所做的工作及贡献深表感谢！
根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第六届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。
公司独立董事关于董事会换届的独立意见详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。
董事（含独立董事）候选人简历详见附件，独立董事候选人声明、独立董事提名人声明详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事候选人声明》（公告编号2013-24）和《独立董事提名人声明》（公告编号2013-25）。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚须提交公司2012年度股东大会审议。
十七、关于召开2012年度股东大会的议案
详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2012年度股东大会的通知》（公告编号2013-26）。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
特此公告。
深圳市农产品股份有限公司
董 事 会
二○一三年四月二十六日
附件：公司第七届董事会董事候选人的简历如下：
1、陈少群先生，1962年4月出生，硕士学历，高级经济师，深圳市第四、第五届人民代表大会代表。历任本公司副总经理、董事、总经理、党委书记、第四、五届董事会董事长；现任公司第六届董事会董事长、党委书记。
2、胡翔海先生，1964年10月出生，本科学历，高级经济师。曾任深圳教育学院讲师，深圳市企业管理干部培训中心主任，深圳市企业管理协会副秘书长，深圳市经发局发展处项目负责人，深圳市免税商品企业公司发展部经理、总经理助理；历任公司总经理助理、副总经理。现任公司第六届董事会董事、副总经理、党委副书记。
3、汪兴益先生，公司第六届董事会独立董事。1945年8月出生，研究生学历，高级经济师，硕士研究生导师，中共十六大代表。历任湖北省襄樊市财政局局长、党组书记，中华人民共和国财政部工业交通司副司长、办公厅主任兼财政部新闻发言人、财政部部长助理、党组成员，中国农业银行副行长、党委委员，中国长城资产管理公司总裁；上海长城投资控股集团公司及深圳长城国盛投资控股有限公司董事长。现任中国企业家联合会和企业家协会副会长。2006年被评为中华十大财智人物，2007年被评为百名创新人物。
4、孙良媛女士，公司第六届董事会独立董事。1959年11月出生，管理学博士，教授。现任华南农业大学经济管理学院教授、博士生导师，华南农业大学经济管理学院资源与农业经济系主任、食物经济管理博士点学科带头人。
5、肖幼美女士，公司第六届董事会独立董事。1955年2月出生，硕士，高级会计师。曾任职兰州石油化工机器厂四分厂统计员；兰州石油化工机械集团财务处成本科主办科员；1989年5月-1998年，深圳市有色金属财务公司财务部部长、高级会计师；深圳市有色金属财务公司财务负责人、总经理助理；深圳市中金财务顾问有限公司董事长；现任深圳市人大计划预算委委员；深圳市中级人民法院司法监督员；深圳市社会保障基金监督管理委员会委员；中国会计学会会员；兼任深圳市中小企业融资担保集团顾问。深圳市第三、第四、第五届人民代表大会代表。
6、刘震国先生，公司第六届董事会独立董事。1972年1月出生，法学学士。曾任职于深圳市地方税务局、国信证券股份有限公司；2002年3月加盟北京市德恒律师事务所，任深圳分所创始合伙人，现为德恒管理合伙人。现任宁波银亿股份有限公司（深交所000981）的独立董事。
7、刘鲁鱼先生，1958年3月出生，经济学博士，深圳综合开发研究院副研究员、南开大学客座教授。曾任深圳综合开发研究院信息部负责人、市场研究所副所长；现任该院企业与市场研究中心主任、中国商业联合会专家工作委员会委员、深圳市零售商业行业协会副会长和首席顾问、深圳市物流专家委员会委员、深圳市第四、第五届人民代表大会代表、深圳市人民代表大会常务委员会计划预算委员会委员。曾任TCL通讯、中炬高新独立董事，现任人人乐连锁商业集团股份有限公司（证券代码：002336）独立董事。
与公司或公司第一大股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系。截止目前，未持有公司股份。
8、刘爱群先生，1954年2月出生，硕士，高级经济师，高级政工师。历任深圳市投资管理公司办公室副主任，深圳市南方通发实业公司党委书记、总经理，深圳市航运总公司党委书记、总经理等职。现任深圳市特发集团有限公司董事长、党委书记。截止目前，未持有公司股份。
9、万筱宁先生，1963年12月出生，博士研究生学历，高级经济师。曾任深圳市中农网电子商务有限公司总经理、董事长，深圳市农产品股份有限公司副总经理。现任公司第六届董事会董事、党委副书记、纪委书记、工会主席。
10、陈阳升先生，1963年5月出生，研究生学历，高级会计师。历任深圳市商业总公司财会科干部，深圳市工业品集团公司财务部副主任科员、副部长，深圳奥康德集团公司财务部长、财务总监。2005年3月至2011年3月，担任深圳市国有免税商品（集团）有限公司董事、财务总监，2008年3月至2009年3月兼任深圳市农科集团有限公司财务总监，2006年5月至今兼任深圳市天健（集团）股份有限公司监事。现任公司第六届董事会董事、财务总监。
11、黄守岩先生，1950年10月出生，硕士学历，经济师。历任深圳发展银行支行行长、业务部总经理、工会主席、行长助理。现任生命人寿保险股份有限公司党委书记。截止目前，未持有公司股份。
12、孙涛先生，1961年3月出生，硕士学历。曾任广深铁路股份有限公司总工程师。现任广深铁路实业发展总公司总经理、公司第六届董事会董事。
13、陈小华先生，1966年3月出生，硕士，经济师。曾任公司秘书科科长、董事会办公室副主任、主任、董事会秘书、董事、副总经理。现任公司副总经理。
上述第七届董事会董事候选人不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2013－19
深圳市农产品股份有限公司
第六届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市农产品股份有限公司第六届监事会第十九次会议于2013年4月24日上午9:10在深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦13楼交易中心会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席周润国先生主持。
一、关于2012年度监事会工作报告的议案
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
二、关于公司2012年度监事薪酬的议案
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
三、关于监事会换届的议案
公司第六届监事会监事任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳市农产品股份有限公司章程》的有关规定应进行换届。公司第七届监事会股东监事候选人为：卢健民、刘岁义、王道海。
周润国先生因已到退休年龄，不再担任公司监事。周润国先生自2009年起连续担任公司第五届监事会、第六届监事会主席，任职期间勤勉履职，表现出了深厚的专业素养和优良的职业操守，在督导公司全面风险管理体系及内控体系建设、完善公司法人治理结构和保障公司规范运作等方面做了大量卓有成效的工作。公司监事会对其为公司所做的工作及贡献表示衷心的感谢！
同时，根据《深圳市农产品股份有限公司章程》规定，公司第七届监事会职工代表监事（两名）将由公司职工代表大会民主选举产生。
公司此次监事会换届提名的股东监事候选人尚须提交公司2012年度股东大会表决通过后，方可与经职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第七届监事会。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
四、关于公司2012年度财务报告的议案
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
五、关于2012年度内部控制自我评价报告的议案
2012年度，公司按照财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，于2012年年报披露前完成了内部控制自我评价。
监事会认为，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定，以及自身经营特点和管理需要，在充分考虑控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、监督等内控组成要素的基础上，已逐步建立起较为完善的内部控制制度，能够对编制真实、公允的财务报表提供必要的保证。公司2012年度按照《企业内部控制基本规范》和有关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
六、关于2012年度募集资金存放及使用情况专项说明的议案
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
七、关于2012年度利润分配预案的议案
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
八、关于2012年年度报告及其摘要的议案
根据《中华人民共和国公司法》和《深圳市农产品股份有限公司章程》等相关规定，监事会审议了公司《2012年年度报告》正文和摘要，监事会认为：
1、公司《2012 年年度报告》的编制和审核程序符合法律法规、中国证监会和《深圳市农产品股份有限公司章程》的规定；
2、公司《2012 年年度报告》内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。
监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
九、关于聘任2013年度会计师事务所的议案
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
十、2013年第一季度报告
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
十一、关于修改公司章程的议案
为进一步保护公司利益和股东利益，根据《上市公司章程指引（2006年修订）》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，公司拟对章程第八十一条进行修改，具体修改内容如下：
第八十一条
原条款为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定，实行累积投票制。
……
董事会每年更换和改选的董事人数不得超过董事会总人数的1/4；任期届满需换届时，新的董事、监事人数不超过董事会、监事会组成人数的1/2。
董事、监事提名的方式和程序为：
……
（二） 连续180日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。
修改后的条款为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定，可以采用累积投票制，具体由公司董事会决定。
……
董事会每年更换和改选的董事人数不得超过董事会总人数的1/5；任期届满需换届时，新的董事、监事人数不超过董事会、监事会组成人数的1/2。
董事、监事提名的方式和程序为：
（二） 连续一年以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。
任何持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司股份达到10%或达到10%后增持公司股份的股东，应在达到或增持后3日内向公司披露其持有公司10%股份及后续的增持股份计划，申请公司董事会同意其增持股份计划，没有及时披露相关信息或披露不完整或未经公司董事会同意增持公司股份的，不具有提名公司董事、监事候选人的权利。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
除上述第五、第十议案之外，其余议案尚须经公司2012年度股东大会审议通过后生效。
特此公告。
深圳市农产品股份有限公司
监 事 会
二○一三年四月二十六日
附件：公司第七届监事会监事候选人的简历
1、卢健民先生，1957年4月出生，吉林大学硕士研究生、工程师。曾任职于深圳市政府办公厅、深圳市鹏基工业发展总公司、深圳市国有免税商品（集团）有限公司。曾任深圳市国有免税商品（集团）有限公司党委副书记、总经理、董事。
（下转A182版）