证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股)   编号：临2013-005

900942(Ｂ股)   黄山Ｂ股(Ｂ股)

黄山旅游发展股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司五届董事会第十次会议于4月24日上午以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9名，实参加表决董事9名，监事会全体成员对相关议案发表了意见。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下议题：

一、公司2012年度总裁工作报告；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、公司2012年度董事会工作报告；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、公司2012年度财务决算报告；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、公司2012年度利润分配预案；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，2012年归属于母公司股东的净利润为240,008,243.30元，提取盈余公积21,894,483.92元，当年实现未分配利润为218,113,759.38元人民币，加上以前年度结转的未分配利润845,573,786.53元人民币，合计未分配利润1,063, 687,545.91元人民币。

公司董事会拟定本次股利分配方案如下：

1、以2012年末总股本471,350,000股为基数，向全体股东按每10股分配现金红利0.30元，共派发现金红利14,140,500元，剩余未分配利润1,049,547,045.91 元，结转下一年度分配。2、上述B股股利以美元派发，美元与人民币汇率按2012年度股东大会批准后的第一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价计算。3、以上现金股利均含税。

2012年度不进行资本公积金转增股本。

此分配预案须提交2012年度股东大会审议批准后实施。

五、公司2012年年度报告及其摘要；（报告全文详见上交所网站sse.com.cn）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、公司2013年第一季度报告；（报告全文详见上交所网站sse.com.cn）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、公司2012年度内部控制评价报告；（报告详见上交所网站sse.com.cn）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、公司2012年度内部控制审计报告；（报告详见上交所网站sse.com.cn）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

九、关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的预案；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

拟续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司2013年度财务审计机构，聘期一年；公司拟支付给该审计机构2012年度审计费用为95万元人民币，会计师事务所因审计工作在本公司所在地发生的差旅费用由公司承担。

本议案须提交公司2012年度股东大会审议。

十、公司2012年度独立董事述职报告；（报告详见上交所网站sse.com.cn）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十一、关于召开2012年度股东大会的议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

定于2013年5月17日上午9:00在黄山风景区汤泉大酒店召开公司2012年度股东大会。本次会议通知详见公司同日临2013-007号公告）

特此公告

黄山旅游发展股份有限公司董事会

2013年4月26日

证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股)  编号：临2012-006

900942(Ｂ股)    黄山Ｂ股(Ｂ股)

黄山旅游发展股份有限公司

第五届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司五届监事会第七次会议于2013年4月24日采用通讯表决方式召开。会议应参加表决监事3名，实参加表决监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了:

一、公司2012年度监事会工作报告；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、公司2012年度报告及其摘要；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司2012年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、公司2013年第一季度报告；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司2013年一季报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合证监会及证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映出公司2013年第一季度的经营管理和财务状况等事项。监事会未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

四、公司2012年度内部控制评价报告；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：该报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律法规和部门规章的要求，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督。

五、公司2012年度内部控制审计报告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

上述一、二议案须提交公司2012年度股东大会审议。

特此公告

黄山旅游发展股份有限公司监事会

2013年4月26 日

证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股)   编号：临2013-007

900942(Ｂ股)   黄山Ｂ股(Ｂ股)

黄山旅游发展股份有限公司

关于召开2012年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否提供网络投票：是

●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

根据公司于2013年4月24日召开的五届董事会第十次会议决议，现将召开2012年度股东大会有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：公司2012年度股东大会

（二）召集人：公司董事会

（三）会议召开日期、时间：

1、现场会议时间：2013年5月17日（星期五），上午9:00

2、网络投票时间：2013年5月17日（星期五），上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

（四）现场会议地点：安徽省黄山市黄山风景区汤泉大酒店

（五）会议表决方式：

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

网络投票操作流程详见附件二。

二、会议的主要议程：

1、审议《公司2012年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2012年度监事会工作报告》；

3、审议《公司2012年度财务决算报告》；

4、审议《公司2012年度利润分配预案》；

5、审议《公司2012年年度报告及其摘要》；

6、审议《关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的预案》；

7、听取《公司2012年度独立董事述职报告》。

（上述议案1、3、4、5、6已经公司五届董事会第十次审议通过；议案2已经公司五届监事会第七次会议审议通过，上述议案相关公告详见公司同日刊登于《上海市证券报》、《香港商报》及上海证券报网站公司临2013-005、006号公告。

三、会议出席对象

1、截至2013年5月8日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东及5月13日登记在册的本公司全体B股股东（B股最后交易日为5月8日）。

2、公司董事、监事、高管人员及公司聘任的律师。

四、会议登记方法

凡出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明（受委托人须持本人身份证、委托人股东帐户卡及授权委托书，见附件）于2013年5月16日下午17:30之前向公司董事会办公室报名并办理会议出席手续（可以传真或电话方式报名）。

五、其他事项

1、会期半天，有关费用由与会股东或股东代表自理。

2、联系地址：安徽黄山风景区汤泉黄山旅游发展股份有限公司董事会办公室

邮政编码：245800

联系电话：0559－5580526； 传真：0559－5580505

联系人：黄嘉平 徐群

特此公告

黄山旅游发展股份有限公司董事会

2013年4月26日

附件一：

黄山旅游发展股份有限公司2012年度股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本单位（本人）出席黄山旅游发展股份有限公司2012年度股东大会，并代为对会议审议的各项议案行使表决权。

本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：

序号	表决事项	表决结果
		同意	反对	弃权
1	公司2012年度董事会工作报告；
2	公司2012年度监事会工作报告；
3	公司2012年度财务决算报告；
4	公司2012年度利润分配预案；
5	公司2012年年度报告及其摘要；
6	关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的议案。

委托人签名： 受托人：

委托人证券帐户： 受托人身份证号码：

委托人身份证号： 委托日期：

委托人持股数：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

附件二：

黄山旅游发展股份有限公司股东参加网络投票操作流程

公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供本次年度股东大会网络投票平台，股东可以在股东大会召开当日的交易时间内通过上述系统行使表决权。

一、网络投票时间：2013年5月17 日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

二、总提案数：6个

三、投票流程：

1、投票代码

沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决事项数量	投票股东
738054	黄山投票	6	A股股东
938942	黄山投票	6	B股股东

2、表决方法

(1)一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-6号	本次股东大会所有6项提案	738054	99.00元	1股	2股	3股
1-6号	本次股东大会所有6项提案	938942	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报 代码	申报价格	同意	反对	弃权
1	公司2012年度董事会工作报告；	738054	1.00元	1股	2股	3股
2	公司2012年度监事会工作报告；	738054	2.00元	1股	2股	3股
3	公司2012年度财务决算报告；	738054	3.00元	1股	2股	3股
4	公司2012年度利润分配预案；	738054	4.00元	1股	2股	3股
5	公司2012年年度报告及其摘要；	738054	5.00元	1股	2股	3股
6	关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的议案。	738054	6.00元	1股	2股	3股

表决序号	内容	申报 代码	申报价格	同意	反对	弃权
1	公司2012年度董事会工作报告；	938942	1.00元	1股	2股	3股
2	公司2012年度监事会工作报告；	938942	2.00元	1股	2股	3股
3	公司2012年度财务决算报告；	938942	3.00元	1股	2股	3股
4	公司2012年度利润分配预案；	938942	4.00元	1股	2股	3股
5	公司2012年年度报告及其摘要；	938942	5.00元	1股	2股	3股
6	关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的议案。	938942	6.00元	1股	2股	3股

二、投票举例

1、股权登记日持有“黄山旅游”A股股票投资者及持有“黄山B股”B股股票投资者，拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738054	买入	99.00元	1股
938942	买入	99.00元	1股

2、股权登记日持有“黄山旅游”A股股票投资者，拟对公司提交的第一个议题《公司2012年度董事会工作报告》投同意票、反对票或弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数	代表意向
738054	买入	1.00元	1股	同意
738054	买入	1.00元	2股	反对
738054	买入	1.00元	3股	弃权

3、股权登记日持有“黄山B股”B股股票投资者，拟对公司提交的第一个议题《公司2012年度董事会工作报告》投同意票、反对票或弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数	代表意向
938942	买入	1.00元	1股	同意
938942	买入	1.00元	2股	反对
938942	买入	1.00元	3股	弃权

三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。