证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2013-011

广州珠江实业开发股份有限公司

第七届董事会2013年

第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州珠江实业开发股份有限公司第七届董事会2013年第五次会议以书面送达和电子邮件方式于4月13日发出通知，并于2013年4月24日在广州市环市东路362-366号好世界广场30楼公司会议室召开。会议应到表决董事11人，实到10人，独立董事蔡穗声先生因公出差，委托独立董事张晋红女士代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由郑暑平董事长主持，形成了如下决议：

一、审议通过《2012年年度报告全文及摘要》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

此议案需提交股东大会审议。

二、审议通过《2012年度董事会工作报告》；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

此议案需提交股东大会审议。

三、审议通过《2012年度财务决算报告》；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

此议案需提交股东大会审议。

四、审议通过《2012年度利润分配预案》；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2012年度实现归属于上市公司股东净利润为344,312,431.43元。根据《公司章程》的规定提取法定盈余公积金27,029,217.88元后，加上年初未分配利润469,850,494.13元，截止报告期末可供股东分配的利润为787,133,707.68元。2012年利润分配预案为：以2012年末总股本316,096,564股为基数向全体股东每10股送5股、同时向全体股东每10股派发现金红利2.1元（含税），共计送红股158,048,282股，派发红利66,380,278.44元，送股后公司总股本增加至474,144,846股，剩余利润作为未分配利润留存。

作为房地产行业，需要充足的资金保证公司的持续发展及财务安全。此利润分配预案既能回报广大投资者，同时符合公司实际情况。本次利润分配方案实施后的留存未分配利润将用于补充公司流动资金及项目投资，预计公司仍将保持良好收益水平。

此议案需提交股东大会审议。

五、审议通过《2012年度总经理工作报告》；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《2012年度独立董事述职报告》；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

此议案需提交股东大会审议。

七、审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》；

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《内部控制审计报告》；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

九、审议通过《关于续聘2013年度财务与内部控制审计机构的议案》；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

同意公司续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为2013年度财务与内部控制审计机构，财务审计费确定为人民币贰拾捌万元整(小写￥280,000.00元)，内部控制审计费确定为人民币壹拾伍万元整(小写￥150,000.00元),合计人民币肆拾叁万元整（小写￥430,000.00元）。

此议案需提交股东大会审议。

十、审议通过《关于高级管理人员2013年度薪酬方案的议案》；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

公司高级管理人员薪酬分为固定收入（日常工资）和浮动收入（绩效奖金）两部分。2013年度固定收入（日常工资）部分确定额度为：总经理（党委书记）税前75万元，副总经理、财务总监为税前60万元，具体构成项目与公司薪酬方案相匹配。浮动收入（绩效奖金）部分，董事会根据公司年度经营情况核定发放额度，授权董事长审批发放。

十一、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

此议案需提交股东大会审议。

十二、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

此议案需提交股东大会审议。

十三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见附件《公司章程》（修订案）。

此议案需提交股东大会审议。

十四、审议通过《2013第一季度报告全文及正文》；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十五、审议通过《关于提请召开2012年度股东大会的议案》；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

广州珠江实业开发股份有限公司董事会

2013年4月26日

附件：

《公司章程》（修订案）

条款	修订前	修订后
第六条	公司注册资本为人民币叁亿壹仟陆佰零玖万陆仟伍佰陆拾肆元。	公司注册资本为人民币肆亿柒仟肆佰壹拾肆万肆仟捌佰肆拾陆元。
第十九条	公司股份总数为316,096,564股，均为普通股。	公司股份总数为474,144,846股，均为普通股。
第三十九条	公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。	公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的并给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，不得利用其特殊地位谋取额外利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。
第一百零六条	独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。	（七）就特定关注事项独立聘请中介服务机构等特别职权。 上市公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权时支出的合理费用由上市公司承担；独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳；独立董事有权要求公司披露其提出但未被上市公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。

股票代码：600684 股票简称：珠江实业 编号： 2013-012

广州珠江实业开发股份有限公司

第七届监事会2013年

第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州珠江实业开发股份有限公司第七届监事会2013年第二次会议以书面送达和电子邮件方式于4月13日发出通知，并于2013年4月24日在广州市环市东路362-366号好世界广场30楼公司会议室召开。应到监事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席杨家峰主持，形成了如下决议：

一、审议通过《2012年年度报告全文及摘要》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况；在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

此议案需提交股东大会审议。

二、审议通过《2012年度监事会工作报告》；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

此议案需提交股东大会审议。

三、审议通过《2012年度财务决算报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

此议案需提交股东大会审议。

四、审议通过《2012年度利润分配预案》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

此议案需提交股东大会审议。

五、审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，监事会对此报告无异议。

六、审议通过《关于续聘2013年度财务与内部控制审计机构的议案》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

此议案需提交股东大会审议。

七、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

此议案需提交股东大会审议。

八、审议通过《2013年第一季度报告全文及正文》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司2013年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2013第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2013年第一季度的经营管理和财务状况；在公司监事会提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

广州珠江实业开发股份有限公司监事会

2013年4月26日

证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号： 2013-013

广州珠江实业开发股份有限公司

关于召开2012年度

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会提供网络投票

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2012年度股东大会

（二）股东大会召集人：公司董事会

（三）会议召开时间：

现场会议时间：2013年5月29日14:30时

网络投票时间：2013年5月29日09:30时-15:00时

网络投票操作流程详见附件1。

（四）会议地点：广州市海珠区滨江东路玉菡路28号珠江新岸酒店裙楼二楼云山珠水酒家218会议室。

（五）会议表决方式：现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。股东只能选择现场投票和网络投票的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

二、会议审议事项

（一）本次会议议案如下：

议案一：《2012年年度报告全文及摘要》；

议案二：《2012年度董事会工作报告》；

议案三：《2012年度监事会工作报告》；

议案四：《2012年度财务决算报告》；

议案五：《2012年度利润分配预案》；

议案六：《2012年度独立董事述职报告》；

议案七：关于续聘2013年度财务与内部控制审计机构的议案；

议案八：关于修订《股东大会议事规则》的议案；

议案九：关于修订《董事会议事规则》的议案；

议案十：关于修订《监事会议事规则》的议案；

议案十一：关于修订《公司章程》的议案。

（二）上述议案一、二、四、五、六、七、八、九、十、十一已经公司第七届董事会2013年第五次会议审议通过，董事会决议公告刊登于4月26日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；议案三、十已经公司第七届监事会2013年第二次会议审议通过，监事会决议公告刊登于4月26日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（三）以上议案中，议案五、十一作为特别决议案，其余议案作为普通决议案。

三、会议出席对象

（一）截止2013年5月22日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或委托代理人。

（二）公司董事、监事、高级管理人员。

（三）公司聘请的律师、年度财务审计会计师。

四、会议登记方法

（一）登记手续：

1、个人股东持本人身份证、股票账户卡登记和出席会议；

2、委托代理人持本人身份证、股东授权委托书（附件2）、委托人股票账户卡登记和出席会议；

3、法人股东代表持股东单位的营业执照复印件、股东单位的法定代表人授权委托书（本人除外）、股东单位股票账户卡和本人身份证登记和出席会议；

4、异地股东也可以采用传真、信函方式登记。

（二）登记时间：2013年5月23日- 5月24日，8:30—12:00时,14:00—17:30时；

（三）登记地点：广州市环市东路362-366号好世界广场30楼董事会办公室

五、其他事项

（一）会议半天，与会人员交通费和食宿费自理；

（二）联系地址：广州市环市东路362-366号好世界广场30楼董事会办公室

（三）联系人：姜英伟 张琳

电话：（020）83752439 传真：（020）83752663 邮编：510060

3、网络投票的操作流程和股东大会授权委托书详见附件。

特此公告。

广州珠江实业开发股份有限公司董事会

2013年4月26日

附件1：

网络投票的操作流程

网络投票时间：2013年5月29日09:30时-15:00时

网络投票登录上海证券交易所指定投票系统网址：www.sseinfo.com

一、 投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决议案数量	投票股东
738684	珠江投票	11项议案	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-11号	本次股东大会的所有11项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	《2012年年度报告全文及摘要》	1.00
2	《2012年度董事会工作报告》	2.00
3	《2012年度监事会工作报告》	3.00
4	《2012年度财务决算报告》	4.00
5	《2012年度利润分配预案》	5.00
6	《2012年度独立董事述职报告》	6.00
7	关于续聘2013年度财务与内部控制审计机构的议案	7.00
8	关于修订《股东大会议事规则》的议案	8.00
9	关于修订《董事会议事规则》的议案	9.00
10	关于修订《监事会议事规则》的议案	10.00
11	关于修订《公司章程》的议案	11.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2013年5月XX日 A 股收市后，持有我司A 股（股票代码600684）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738684	买入	99.00元	1股

（二）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738684	买入	1.00元	1股

（三）如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738684	买入	1.00元	2股

（四）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738684	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

附件2

授权委托书

广州珠江实业开发股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年5月29日召开的贵公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东帐户号：

委托日期： 年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《2012年年度报告全文及摘要》
2	《2012年度董事会工作报告》
3	《2012年度监事会工作报告》
4	《2012年度财务决算报告》
5	《2012年度利润分配预案》
6	《2012年度独立董事述职报告》
7	关于续聘2013年度财务与内部控制审计机构的议案
8	关于修订《股东大会议事规则》的议案
9	关于修订《董事会议事规则》的议案
10	关于修订《监事会议事规则》的议案
11	关于修订《公司章程》的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。