证券代码：600872 证券简称：中炬高新 编号：2013-004

  中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

  第七届董事会第十四次会议决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中炬高新技术实业（集团）股份有限公司第七届董事会第十次会议于2013年3月12日发出会议通知，2013年4月21日-23日在三亚市美高梅度假酒店会议室召开，会议应到董事9人，实到9人，本次会议有效表决票数为9票。监事会全体监事及全体高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长熊炜先生主持。经到会董事认真审议，以书面表决方式，全票通过了如下决议：

  一、公司2012年度董事会报告；

  二、公司2012年度总经理工作报告；

  三、公司2012年度财务决算报告；

  四、2013年度财务预算报告；

  五、公司2012年度利润分配预案；

  根据天职国际会计师事务所出具的审计报告，本公司2012年度母公司实现净利润-8,147,428.46元，提取盈余公积金0元，加上年初未分配利润322,042,962.80元，本年度实际可供分配利润为313,895,534.34元。

  现拟以2012年末公司股份总数796,637,194股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税），共分配39,831,859.70元，剩余未分配利润结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

  六、公司续聘会计师事务所的预案；

  公司2013年将续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度报告审计机构，聘期一年，审计费用83万元（含内控审计费用）。

  七、计提对外投资减值准备的议案；

  中山中炬森莱高技术有限公司为公司控股子公司，注册资本人民币4,500万元，本公司投资2,970万元，占股权比例66%；由于历年的经营亏损，造成中炬森莱公司净资产大幅减少，公司对中炬森莱公司的长期股权投资已经发生实质性减值。根据中成评字（2012）第211002号评估报告，评估基准日2012年6月30日，中炬森莱公司净资产为人民币-3,203,356.84元，经天职国际会计师事务所审计后2012年12月31日的净资产为-10,729,367.55元。根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，拟计提减值2,970万元。另外，经商誉减值测试，本公司对收购中炬森莱公司少数股权时形成的商誉79.2万元，全额计提了减值准备。

  由于中炬森莱公司的亏损已在前期的合并报表中反映，因此本次计提减值，对公司2012年度合并报表净利润影响-79.2万元。

  独立董事就该议案发表独立意见，认为：公司本次计提长期股权投资减值准备，是在会计师事务所审计、评估的基础上进行的。本次长期股权投资减值准备计提和损失处理后，对公司资产负债、经营成果、现金流量的影响不大，能够客观真实地反映公司目前的财务状况；不会造成股东权益的严重损害。

  八、为美味鲜公司授信业务提供担保的议案（详见公司《为控股子公司提供担保的公告》（2013-006号））；

  九、2012年内部控制评价报告；（详见上海证券网站www.sse.com.cn）

  十、2012年内部控制审计报告；（详见上海证券网站www.sse.com.cn）

  十一、2012年度社会责任报告；（详见上海证券网站www.sse.com.cn）

  十二、关于公司高管变动的议案；

  公司副总经理叶小舟先生由于今年已达到法定退休年龄，根据相关法律法规及公司规定，董事会同意免去叶小舟先生副总经理职务。

  独立董事就该议案发表独立意见，认为叶小舟副总经理的免职仅为其到达法定退休年龄，同意本次高管变动。

  十三、关于修改公司章程的议案；（详见公司《修改<公司章程>的公告》（2013-007号））

  十四、《股东大会议事规则》（修订案）； （详见上海证券网站www.sse.com.cn）

  十五、《董监高培训管理制度》；（详见上海证券网站www.sse.com.cn）

  十六、关于成立董事会治理委员会并确定组成成员的议案；

  为进一步提高公司的治理水平，董事会同意成立治理委员会，组成成员为独立董事曹红文、桂水发、田炳信、谢勇，董事李常谨。

  十七、关于召开2012年年度股东大会的议案；（详见公司《关于召开2012年年度股东大会的通知》（2013-008号））

  十八、独立董事述职报告；（详见上海证券网站www.sse.com.cn）

  十九、公司2012年年度报告及年度报告摘要；（详见上海证券网站www.sse.com.cn）

  二十、公司2013年第一季度报告。 （详见上海证券网站www.sse.com.cn）

  特此公告

  中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会

  2013年4月23日

  证券代码：600872 证券简称：中炬高新 编号：2013-005

  中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

  第七届监事会第七次会议决议公告

  中炬高新技术实业集团股份有限公司第七届监事会第七次会议于2013年4月23日在三亚市美高梅度假酒店会议室召开。监事会应到监事3名，实到3名，本次会议有效票数为3票。出席情况符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事长张晓虹女士主持，经与会监事认真审议并逐项表决，以全票赞成通过了如下决议：

  一、2012年度监事会工作报告。

  二、2012年度报告及年度报告摘要，监事会认为：

  1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  三、公司2012年度利润分配预案。

  现拟以2012年末公司股份总数796,637,194股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税），共分配39,831,859.70元，剩余未分配利润结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

  四、2013年第一季度报告，监事会认为：

  1、季报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、季报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，没有发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  五、计提长期股权投资减值准备的议案。

  监事会认为：公司董事会在审议上述计提长期股权投资减值准备的议案时，程序合法。公司上述计提长期股权投资减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，合理规避财务风险，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意上述计提长期股权投资减值准备。

  六、《2012年企业社会责任报告》。

  监事会认为：公司《2012 年社会责任报告》客观实际地反映了公司的社会责任的履行情况。

  监事会认为，公司按照《公司法》、《公司章程》规定，依法运作，公司决策程序合法，建立和完善了内部控制制度，公司董事、高管人员执行公司职务时，勤勉尽责，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。由天职国际会计师事务所对公司2012年度财务报表出具了无保留意见的审计报告，审计报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果。

  上述议案第一、第二、第三项需提交股东大会审议。

  特此公告。

  中炬高新技术实业（集团）股份有限公司监事会

  2013年4月23日

  证券代码：600872 证券简称：中炬高新 公告编号：2013-006

  中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

  为控股子公司提供担保的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称：广东美味鲜调味食品有限公司

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保额度为1.3亿元，本次担保前，公司已累计为被担保人担保额度为2.87亿元，本次担保后，累计担保额度为4.17亿元。

  ●本次担保没有提供反担保。

  ●公司对外担保未发生逾期情况。

  一、担保审议情况概述

  本公司于2013年4月21日-23日召开了七届董事会第十四次会议，应到会董事9人，实到9人。全体董事一致同意，本公司为下属控股子公司广东美味鲜调味食品有限公司（以下简称“美味鲜公司”）与中国建设银行股份有限公司中山市分行（以下简称“建行中山市分行”），签署最高额度不超过1.3亿元的授信合同提供资产抵押担保。

  二、被担保人基本情况

  美味鲜公司是本公司100%控股的子公司，注册地点：中山火炬开发区厨邦路1号；法定代表人：张卫华；注册资本：人民币2亿元；经营范围：生产、销售各类调味品、食用油。截止2012年12月31日，资产负债率：54.9%，2012年实现营业收入16.18亿元，实现净利润1.48亿元，净资产收益率29.58%。

  三、关于本次担保的主要内容

  经协商，公司拟以拥有使用权的开发区集中新建区土地（证号：中府国用（2006）第150509号）56,376平方米作为抵押，为美味鲜公司授信业务提供最高额为1.3亿元的担保，与建行中山市分行签署《最高额抵押合同》，担保期限为2009年2月11日至2016年12月31日。

  四、董事会意见

  美味鲜公司资产负债合理、盈利能力较强、现金流充沛；经济实力在同行中排名前列。本次合同签署后，能使企业更灵活、高效地使用信贷资金，有效降低财务成本、加快发展进程。

  被担保人为公司下属全资子公司，上述担保风险可控。

  五、独立董事意见

  独立董事就该议案发表独立意见如下：本次被担保的对象是公司的全资子公司，本次担保的主体资格、资信状况及审批程序均符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的相关规定。董事会拟批准的担保额度，符合被担保对象的正常生产经营的需要。

  六、本公司对外担保累计情况

  本次担保实施后，本公司累计对外担保总金额变化至最高4.17亿元，占公司经审计的2012年末归属于上市公司股东所有者权益的21.4%。合并口径计算，本公司累计对外担保总金额变化至最高7.37亿元，占公司经审计的2012年末归属于上市公司股东所有者权益的37.83%。

  本公司上述担保全部是为美味鲜公司及广东厨邦食品有限公司的银行贷款等业务所提供。

  美味鲜公司为广东厨邦食品有限公司提供担保的情况，详见2012年10月30日《关于控股子公司对外担保的公告》（2012-016号）。

  七、根据有关法规及公司章程的规定，本次担保在董事会审议通过后实施。

  特此公告。

  中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会

  2013年4月23日

  证券代码：600872 证券简称：中炬高新 公告编号：2013-007

  中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

  关于修改《公司章程》的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《公司法》及《证券法》等法律法规的规定，同时为落实《关于印发<关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见>的通知》（广东证监[2012]206号）的规定，经董事会七届董事会第十四次会议审议并获得一致同意，现结合公司实际情况，对原《公司章程》的部分条款进行修改如下：

  一、原第一百二十六条：“公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1／2。”

  现修改为：“公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。但公司董事长不得兼任总经理；兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1／3。”

  二、第一百三十条后增加一条：第一百三十一条：“经董事会授权，在董事会休会期间，董事会对经营层授权如下：

  1、决定单项不超过公司最近经审计的净资产10%（含10%）的收购或出售资产事项，以及与日常经营相关的固定资产项目投资、在建工程投资、租入或租出资产、受赠资产、研究与开发项目的转移等事项。

  2、决定公司单项金额在人民币2亿元以下（含2亿元），连续十二个月内累计不超过5 亿元（不含5亿元）的银行综合授信业务。

  3、决定交易金额在30 万元以下的与关联自然人发生的关联交易，及交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的与关联法人发生的关联交易。

  4、决定债券、股票、基金等方面的资本市场短期投资，投入资金总额不超过公司最近一期经审计归属母公司所有者权益的20%（含委托理财）。

  5、决定公司及其控股子公司的自有流动资金开展短期委托贷款业务，委托贷款余额不超过公司最近一年经审计归属母公司所有者权益的20%，合同期限不超过1年。”

  三、其他各条序号顺延。

  本《章程修订案》须经公司股东大会特别事项审议通过后生效。

  特此公告。

  中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

  2013年4月23日

  证券代码：600872 证券简称：中炬高新 编号：2013—008

  中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示

  ●本次股东大会不提供网络投票

  ●公司股票不涉及融资融券业务

  公司董事会定于2013年 5月17日（星期五）上午10时在公司四楼会议厅召开2012年年度股东大会，公司本次股东大会采用现场表决的方式，现将有关事项通知如下：

  一、 召开会议的基本情况

  1、会议时间：2013年5月17日（星期五）上午10时

  2、现场会议地点：广东省中山市火炬开发区火炬大厦四楼

  3、召集人：公司董事会

  4、召开方式：现场表决

  二、会议审议事项

  1、公司2012年度董事会报告；

  2、公司2012年度监事会报告；

  3、公司2012年度财务决算报告；

  4、公司2013年度财务预算报告；

  5、公司2012年利润分配议案；

  6、关于续聘会计师事务所的议案；

  7、关于修改《公司章程》部分条款的议案；

  8、《股东大会议事规则》（修订案）；

  9、公司2012年年度报告全文及摘要。

  其中议案7，须按股东大会特别事项进行审议。

  议案的内容已披露于2013年4月26日的《中国证券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn；上述股东大会资料将于会议召开五个工作日前备置于上海证券交易所网站。

  三、出席对象：

  1、截止2013年5月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

  2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

  四、出席会议登记办法

  1、登记手续：

  2013年5月15日上午9:00至11:30、下午14:00至16:00请符合条件的股东，凭本人身份证、有效持股凭证和法人单位证明（委托人持本人身份证、授权委托书和有效持股凭证）办理登记手续，异地股东可以用信函或传真方式登记；是否履行登记手续不影响股东出席会议。

  2、登记地点：中山市中山火炬高技术产业开发区火炬大厦三楼投资者服务部；

  3、联系电话：0760-88297233、88297280

  4、传真：0760-85596877

  5、股东可书面委托他人出席股东大会，授权委托书附后（见附件一）。

  五、 其它事项

  1、会议联系方式：

  电话：0760-85596818-2033

  传真：0760-85596877

  地址：广东省中山市火炬开发区火炬大厦投资者服务部

  邮编：528437

  2、会议费用：本次现场会议会期半天，凡参加会议的股东所有费用自理。

  特此公告。

  中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会

  2013年4月23日

  附件一：授 权 委 托 书

  兹授权委托 先生（女士）出席中炬高新技术实业（集团）股份有限公司2012年年度股东大会，代表本人（单位）行使表决权。

  委托人签名（盖章）： 身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东帐号：

  受托人签名： 身份证号码：

  委托日期：

  委托人对各项议案的表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

  ■

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

  □可以 □不可以

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期：二○一三年 月 日