股票简称：海南橡胶 股票代码：601118 公告编号：2013-007

  海南天然橡胶产业集团股份有限公司

  第三届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  本公司第三届董事会第十六次会议于2013年4月24日以现场表决的方式召开，公司已于2013年4月12日以书面形式向公司全体董事（共9名，其中独立董事3名）发出了会议通知。本次会议应到董事9名，实际到会董事9名。本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式通过了如下议案：

  一、审议通过了《海南橡胶2012年年度报告（全文及摘要）》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。

  本项议案需要提交股东大会审议批准。

  二、审议通过了《海南橡胶2013年第一季度报告（全文及正文）》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《海南橡胶2012年度董事会工作报告》

  本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。

  本项议案需要提交股东大会审议批准。

  四、审议通过了《海南橡胶2012年度总裁工作报告》

  本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过了《海南橡胶2012年度财务决算报告》

  本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。

  本项议案需要提交股东大会审议批准。

  六、审议通过了《海南橡胶2012年度利润分配预案》

  经中审亚太会计师事务所有限公司审计，2012年公司（母公司报表）共实现的净利润346,116,781.24元，加上年初未分配利润总额1,151,140,163.31元，减去2012年分配的2011年年度股利314,493,728.00元，再提取10%的法定盈余公积34,611,678.12元后，本年可供股东分配的利润为1,148,151,538.43元。

  根据公司资金状况以及中国证监会关于上市公司分红的有关规定，现提请以公司 2012年末总股本3,931,171,600股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利0.50元（含税），总计分配利润金额196,558,580.00元，剩余未分配利润951,592,958.43元结转下年度分配，本次不再送股或转增股份。

  本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。

  本项议案需要提交股东大会审议批准。

  七、审议通过了《海南橡胶2012年度内部控制自我评价报告》 （详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事迟京涛、郝如玉、马龙龙对此发表了同意的独立意见。

  八、审议通过了《海南橡胶2012年度内控审计报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过了《海南橡胶2012年度社会责任报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过了《海南橡胶2012年度独立董事年度述职报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。

  本项议案需要提交股东大会审议批准。

  十一、审议通过了《关于会计师事务所开展2012年度公司审计工作的总结报告》

  本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。

  十二、审议通过了《海南橡胶2012年度募集资金存放及实际使用情况专项报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。

  十三、审议通过了《关于高级管理人员2012年考核薪酬及2013年薪酬的议案》

  本议案获得通过，同意票7票，反对0票，弃权0票，兼任高管之董事回避表决。

  公司独立董事迟京涛、郝如玉、马龙龙对此发表了同意的独立意见。

  兼任高管之董事的2012年考核薪酬和2013年薪酬方案将提交股东大会审议。

  十四、审议通过了《海南橡胶2013年度财务预算报告》

  本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。

  本项议案需要提交股东大会审议批准。

  十五、审议通过了《关于2013年度日常关联交易的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  本议案获得通过，同意票3票，反对0票，弃权0票，6名关联董事林进挺、刘大卫、李明泉、彭富庆、杨志成、许华山回避表决。

  公司独立董事迟京涛、郝如玉、马龙龙对此发表了同意的独立意见。

  本项议案需要提交股东大会审议批准。

  十六、审议通过了《关于2013年度申请金融机构借款额度的议案》

  为满足生产经营需要，2013年公司（包括下属子公司）拟向金融机构申请借款额度不超过人民币25.47亿元，在取得额度的一年以内，安排额度内的借款。2013年公司将拓展融资渠道、对比各家金融机构合作条件，选择最优条件金融机构进行借款。

  本项议案需要提交股东大会审议批准。待股东大会审议批准后，在股东大会批准的额度范围内按照日常经营需要确定实际借款金额，根据公司《融资决策制度》授权总裁及财务部门负责办理每笔具体借款事宜。

  本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。

  十七、审议通过了《关于2013年度为下属子公司提供担保的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  根据公司业务发展需要，公司拟为所属10家子公司提供总额不超过人民币17.83亿元的融资担保。由于子公司海南天然橡胶产业集团股份有限公司金橡有限公司、上海龙橡国际贸易有限公司、海南安顺达橡胶制品有限公司、海胶集团（新加坡）发展有限公司的资产负债率超过70%，上述四家子公司的担保事项需提交股东大会审议批准。本次担保有效期为自批准之日起一年内有效。

  截至目前，公司累计对外提供担保金额人民币84,000.44万元，2013年度为下属子公司担保总额度为178,300万元,全部为对全资、控股子公司的担保或控股子公司间互保，不存在其他对外担保，无逾期担保。

  本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事迟京涛、郝如玉、马龙龙对此发表了同意的独立意见。

  十八、审议通过了《关于2013年度投资计划的议案》

  2013年公司计划总投资15.9亿元。投资计划中包括目前仅立项项目，后续实施过程中仍需根据公司新修订的《投资管理制度》另行履行对应的决策审批程序。

  本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。

  十九、审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》

  募集资金投资项目橡胶开割树防雨帽技术推广应用和橡胶树气态刺激割胶新技术推广应用自2013年终止，剩余募集资金5,346万元转投至胶园更新种植募集资金投资项目。

  本议案获得通过，同意票8票，反对1票，弃权0票。

  公司独立董事迟京涛、郝如玉、马龙龙对此发表了同意的独立意见。

  本项议案需要提交股东大会审议批准。

  二十、审议通过了《关于调整胶园更新种植建设实施计划的议案》

  对募集投资项目胶园更新种植建设实施计划进行调整：一是胶园更新种植项目原计划由募集资金投入的前4年的建设任务调整为6年实施；二是提高胶园更新种植项目的投资单价。

  本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事迟京涛、郝如玉、马龙龙对此发表了同意的独立意见。

  本项议案需要提交股东大会审议批准。

  二十一、审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》

  本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  海南天然橡胶产业集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月25日

  股票简称：海南橡胶 股票代码：601118 公告编号：2013-008

  海南天然橡胶产业集团股份有限公司

  第三届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2013年4月24日以现场表决的方式召开，公司已于2013年4月12日以书面形式向公司全体监事（共3名）发出了会议通知。本次会议应到监事3名，实际参与表决监事3名。本次监事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。会议一致通过了如下议案：

  一、审议通过《海南橡胶2012年年度报告（全文及摘要）》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

  与会监事认为：公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司报告年度的财务状况及经营成果等事项，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  本议案获得通过，同意票3票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《海南橡胶2013年第一季度报告（全文及正文）》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

  与会监事认为：公司2013年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司第一季度的财务状况及经营成果等事项，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  本议案获得通过，同意票3票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《海南橡胶2012年度监事会工作报告》

  本议案获得通过，同意票3票，反对0票，弃权0票。

  本项议案需提交股东大会审议批准。

  四、审议通过《海南橡胶2012年度利润分配预案》

  经中审亚太会计师事务所有限公司审计，2012年公司（母公司报表）共实现的净利润346,116,781.24元，加上年初未分配利润总额1,151,140,163.31元，减去2012年分配的2011年年度股利314,493,728.00元，再提取10%的法定盈余公积34,611,678.12元后，本年可供股东分配的利润为1,148,151,538.43元。

  根据公司资金状况以及中国证监会关于上市公司分红的有关规定，现提请以公司 2012年末总股本3,931,171,600股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利0.50元（含税），总计分配利润金额196,558,580.00元，剩余未分配利润951,592,958.43元结转下年度分配，本次不再送股或转增股份。

  本议案获得通过，同意票3票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《海南橡胶2012年度内部控制自我评价报告》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

  根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司2012年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

  （1）公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。

  （2）公司已建立了较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  （3）报告期内，公司不存在违反上海证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形。

  综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确的反映公司内部控制的实际情况。

  本议案获得通过，同意票3票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《海南橡胶2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

  本议案获得通过，同意票3票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《海南橡胶2012年度财务决算报告》

  本议案获得通过，同意票3票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过《关于高级管理人员2012年考核薪酬及2013年薪酬的议案》

  本议案获得通过，同意票3票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过《关于2013年度日常关联交易的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  本议案获得全体非关联监事一致通过，同意票1票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过《关于2013年度期货套保保证金额度的议案》

  本议案获得通过，同意票3票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》

  监事会发表意见如下：终止开割树防雨帽技术推广应用和橡胶树气态刺激割胶新技术推广应用这两个募投项目，是基于过去两年推广应用效果未达预期的客观情况合理作出的决定，符合公司的实际情况，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。公司对终止该两个募投项目的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司终止上述募投项目。

  本议案获得通过，同意票3票，反对0票，弃权0票。

  十二、审议通过《关于调整胶园更新种植建设实施计划的议案》

  （下转A204版）