(上接A203版)

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席中金黄金股份有限公司2012年度股东大会,并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示,则被委托人可自行决定对议案投赞成票、反对票或弃权票：

  1.委托人姓名或名称(附注1)：

  2.身份证号码(附注1)：

  3.股东帐号：

  持股数(附注2)：

  4.被委托人签名：

  身份证号码：

  委托日期：2013年 月 日

  投票指示： (附注3)

  委托人签名：

  （盖章）

  附注：

  1.请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位,请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

  2.请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写,则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。

  3.代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位,则本表格必须加盖法人印章。

  证券代码：600489 股票简称：中金黄金 公告编号：2013-013

  中金黄金股份有限公司

  变更募集资金投资项目的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 原项目

  安徽太平矿业有限公司前常铜铁矿改扩建工程项目。

  ●新项目：

  1、江西三和金业有限公司（以下简称“三和金业公司”）尾矿库建设暨节能降耗技改工程建设项目，投资总额11,694.42万元；

  2、20,516.20万元补充公司流动资金。

  ●变更募集资金投向的金额：

  322,106,200.00元。

  ●新项目预计正常投产并产生收益的时间：

  预计2014年3月份完成总体尾矿库建设。

  一、 变更募集资金投资项目的概述

  2011年8月8日，中金黄金股份有限公司（以下简称“公司”）获准向符合相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股112,134,561股，每股发行价格为人民币24.97元，股款计人民币2,799,999,988.17元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币57,893,604.27元后，净募集资金共计人民币2,742,106,383.90元。

  截止到2012年12月31日，上述资金中1,400,055,500.00元已用于购买中国黄金集团公司持有三家公司股权，814,944,683.90元已用于补充流动资金；安徽太平矿业有限公司前常铜铁矿改扩建工程项目（以下简称“安徽太平前常铜铁矿项目”）募集资金527,106,200.00元，已使用205,000,000.00元，该项目仍结余322,106,200.00元，募集资金专用账户余额为329,711,074.06元，其中利息7,604,874.06元。

  公司拟对上述募投项目中的“安徽太平前常铜铁矿项目”变更为“三和金业公司尾矿库建设暨节能降耗技改工程建设项目”，涉及变更投向金额为人民币11,694.42万元，并用20,516.20万元补充公司流动资金。变更募集资金投资项目占公司募集资金净额的11.75%。本次募集资金投资项目变更不构成关联交易。

  公司第四届董事会第三十四次会议对上述募集资金投资变更事项进行审议，会议应参会9人，实际参会9人。会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于募集资金变更使用用途的议案》。

  二、变更募集资金投资项目原因

  1、原项目计划投资和实际投资情况

  本项目实施主体为安徽太平矿业有限公司，系公司通过子公司湖北三鑫金铜股份有限公司间接持股70%的三级子公司。主要建设内容包括改造扩建矿井，新建选矿工程及填充站、临时废石堆场、废水处理等公辅工程，从而实现每年99万吨采选处理能力。

  该项目已取得安徽省发展和改革委员会《关于安徽太平矿业有限公司前常铜铁矿改扩建工程项目核准的批复》（发改工业[2009]226号），并已取得安徽省环境保护局《关于安徽太平矿业有限公司前常铜铁矿采选改扩建工程环境影响报告书批复的函》（环评函[2008]1095号）。

  项目总投资为75,300.88万元，计划使用募集资金52,710.62万元。目前已经使用募集资金20,500万元，尚有32,210.62万元募集资金未使用。截止2012年末，项目仍在建设阶段。

  2、变更原因

  安徽太平前常铜铁矿项目由于地质条件发生变化，致使项目周期延长，不需要马上投入，且资金投入存在不确定性，为提高资金使用效率、保护投资者利益，公司拟对剩余募集资金投向进行变更。安徽太平前常铜铁矿项目如需后续投入，由公司以自有资金解决。

  三、新项目的具体内容

  1、以募集资金11,694.42万元(包括流动资金)投入三和金业公司尾矿库建设暨节能降耗技改工程建设项目。

  三和金业公司是公司控股76%的中国黄金集团江西金山矿业有限公司（以下简称“江西金山公司”）的子公司，是一座采用生物氧化炭浆提金工艺的湿法冶炼厂，冶炼厂设计生产能力为日处理金精矿100吨，年生产黄金1800公斤,黄金销售收入预计7亿元。

  根据长春黄金设计院公司提交的《江西三和金业有限公司尾矿库建设暨节能降耗技改工程初步设计说明书（代可研）》，三和金业公司尾矿库建设暨节能降耗技改工程建设项目如下：

  （1）在原有100 t/d生物氧化—氰化提金工艺的基础上，适当增加部分氧化槽、炭浸槽，整体生产能力达到日处理金精矿150吨。

  （2）按照现有的生产处理量，缩短了尾矿库的服务年限，此次重点工程项目为尾矿库建设。

  项目投产后，年产金2545.27kg，银825.51kg（其中新增金848.42kg/年， 银275.17kg/年），年增加营业收入2.3亿元，年新增利润总额1,145万元，预计企业服务年限为20年。

  2、公司目前正处于稳健发展阶段，日常经营中对外采购合质金和金精粉数量逐年增加，且持续存在提高公司下属企业现有生产能力、对外收购资产的需要，对流动资金需求不断提高。除拟投资11,694.42万元用于三和金业尾矿库建设暨节能降耗技改工程建设项目外，公司拟使用20,516.20万元募集资金用于补充流动资金，进一步加强资金实力，夯实流动资金储备。

  四、新项目的市场前景和风险提示

  本项目投产后，每年多产金848.42kg、银275.17kg，每年增加销售收入2.3亿元，每年增加利润1,145万元，每年增加净利润859万元，每年多缴所得税286万元。因此，本项目的建设对提高企业本身效益及地方经济发展具有较大的促进作用。

  主要面临的风险是：

  1、项目审批风险。三和金业尾矿库建设暨节能降耗技改工程建设项目已完成项目立项、环境评价、土地预审等监管机构审批程序，目前尚在履行安全预评价程序。

  2、项目投资风险。三和金业尾矿库建设暨节能降耗技改工程建设项目虽然经过充分的论证，但在项目建设期间，存在由于未来市场环境发生变化、经营管理水平等因素，导致项目不能达到预期收益的风险。

  五、新项目的立项等审批情况

  目前已获得江西省工业和信息化委员会出具的《江西省工信委关于江西三和金业有限公司尾矿库建设暨节能降耗改造工程项目核准的批复》（赣工信投资[2012]154号）、江西省环境保护厅出具的《关于江西三和金业有限公司尾矿库建设暨节能降耗改造工程环境影响报告书的批复》（赣环评字[2012]295号）、德兴市国土资源局出具的《关于江西三和金业有限公司尾矿库暨节能降耗改造工程建设项目预审意见》（德国土资预字[2012]10号）等批复文件。

  六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

  1、独立董事意见

  公司全体独立董事认真审阅了该议案，认为：公司本次变更部分募集资金用途符合公司发展战略，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；上述事项经董事会审议批准后，将提交公司2012年度股东大会审议决定，程序合法、合规。同意公司本次变更部分募集资金用途。

  2、监事会意见

  公司监事会第四届十二次会议审议通过了《关于募集资金变更使用用途的议案》。监事会认为：公司对本次募集资金投资项目变更及审议程序均符合相关法律、法规和《公司章程》等有关规定，合法有效，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。监事会同意本次公司募集资金投资项目变更事项。

  3、保荐人意见

  瑞银证券经核查后认为：

  （1）本次募集资金投资项目变更已经公司董事会审议批准，并将提交股东大会审议，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及《中金黄金股份有限公司募集资金管理制度》等文件的规定；

  （2）本次变更是根据市场变化和项目实际情况做出的，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。综上，保荐人对中金黄金本次拟变更部分募集资金投资项目无异议。

  七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

  2013年4月24日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于募集资金变更使用用途的议案》，该议案将提交公司股东大会审议批准。

  特此公告。

  中金黄金股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十六日

  证券代码：600489 股票简称：中金黄金 公告编号：2013-014

  中金黄金股份有限公司

  关联交易公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易风险： 财务公司的设立尚需公司股东大会及中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）等部门批准。

  ●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及金额：

  过去12个月同一类型关联交易的累计次数为2次，累计金额为51,450万元,占中金黄金股份有限公司(以下简称“公司”或“中金黄金”)最近一期经审计净资产的5.11%。

  一、关联交易概述

  为了进一步强化管理，充分挖掘潜力，加强资金集中管理力度，提高资金使用效率，实现产业资本和金融资本的有机融合，公司拟与中国黄金集团公司（以下简称“中国黄金”）共同出资设立中国黄金集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）。财务公司注册资本：人民币10亿元；注册地：北京；股东及股权结构：中国黄金出资5.1亿元，持股51%；中金黄金出资4.9亿元，持股49%。

  中国黄金持有公司50.01%的股份，是公司的控股股东，根据《股票上市规则》的有关规定，本次共同出资设立财务公司行为构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司同一类型关联交易累计发生额51,450万元，占公司最近一期经审计净资产的5.11%。本次交易构成重大关联交易，需提交公司股东大会审议通过。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  中国黄金持有公司50.01%的股份，是公司的控股股东。根据有关规定本次交易构成关联交易。

  （二）关联人基本情况

  公司名称：中国黄金集团公司

  公司注册地址：北京市柳荫公园南街1号

  公司办公地址：北京市东城区安定门外大街9号

  法定代表人： 孙兆学

  注册资本： 434,023.80万元

  公司类型： 国有独资企业

  主营业务：从事金、银、铜、钼等有色金属的勘察设计、资源开发、产品生产和销售以及工程总承包等，是集地质勘探、矿山开采、选矿冶炼、产品精炼、加工销售、科研开发和工程设计与建设于一体的综合性大型矿业公司。

  中国黄金2012年资产总额为6,553,014.0万元，净资产2,474,281.9万元，营业收入10,069,587.7万元，净利润319,709.6万元。

  三、关联交易标的基本情况

  财务公司注册资本为人民币10亿元，中国黄金现金出资5.1亿元，持股51%；中金黄金现金出资4.9亿元，持股49%。

  业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  四、该关联交易对本公司的影响

  本次拟设立的财务公司作为双方的非银行金融机构和资金管理中心，将充分利用其内生资源，实现资金的一体化管理，向成员企业提供存贷款、结算、融资和财务顾问等综合性服务，既能够降低冗余资金存量、减少融资规模，又可以提高资金使用效率提高资金收益。

  五、该关联交易履行的审议程序

  公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于参与出资设立中国黄金集团财务有限责任公司的议案》，表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票，通过率100%。关联董事孙兆学、王富江、宋鑫、刘冰、刘丛生、杜海青回避表决。

  公司独立董事对本次关联交易发表独立意见：认为财务公司设立的目的是为 有效加强资金管理、提高资金使用效率、拓展融资渠道以及为公司带来投资收益， 符合公司及投资者的整体利益，同意提交董事会审议。此次关联交易的决策、表决程序符合相关规定，关联董事回避了表决。此次关联交易未损害中小股东利益。

  公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查，并出具书面审核意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。该关联交易尚需获得银监会等部门批准。

  特此公告。

  中金黄金股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十六日