第六届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600074 证券简称：中达股份 编号：临2013-007
江苏中达新材料集团股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏中达新材料集团股份有限公司第六届董事会第七次会议于2013年4月18日以电话和传真方式通知，2013年4月24日在公司总部会议室召开，应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由童爱平董事长主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以表决方式一致通过了下列事项：
一、审议通过《2012年度总裁工作报告》
赞成8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2012年度董事会工作报告》
赞成8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2012年度独立董事述职报告》
赞成8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司2012年度报告》及摘要，同意将该报告及摘要按规定程序进行公开披露。详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
赞成8票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《2012年度财务决算报告》
赞成8票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《2012年度利润分配方案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2012年度实现税后利润-525,936,778.89元，其他调减1,177,516.74元，加上期初未分配利润-559,650,625.78元,可供股东分配利润为-1,084,409,887.93元。由于公司2012年度主营业务经营亏损，公司决定2012年度不进行股利分配和公积金转增股本。
赞成8票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《续聘会计师事务所的议案》
根据《公司章程》的有关规定，经董事会审计委员会提议，公司董事会审议决定在2013年度继续聘请立信会计师事务（特殊普通合伙）为本公司提供会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务，公司向该会计师事务所支付报酬数额不超过人民币80万元。
赞成8票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于日常关联交易的议案》，详见公司《关于日常关联交易事项的公告》。
赞成8票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于公司商标减值及计提长期股权投资减值准备的议案》，详见公司《关于商标减值的公告》和《关于长期股权投资计提减值准备的公告》。
赞成8票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于2012年度财务报告注册会计师“带强调事项段的无保留审计意见”的说明》，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
赞成8票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于增补一名董事的议案》
由于公司董事杨祚民先生因个人原因辞职，导致公司董事会人数未达到《公司章程》规定。根据有关法律法规及《公司章程》规定，经公司股东推荐，董事会审议通过张国伟为董事候选人，任期至第六届董事会任期届满。
张国伟：男、1962年3月生。
1994年～2005年4月任申达集团公司副总经理、总经理；2005年5月～2006年6月任本公司董事长；2006年7月至2009年6月任本公司董事、总裁；2009年7月至2012年6月任本公司总裁；2012年7月至今任申达集团有限公司总经理。
赞成8票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于高级管理人员薪酬管理和绩效考核办法的议案》，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
赞成8票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于有关人员买卖股票规定的议案》
赞成8票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《2013年一季度报告》及摘要，同意将该报告及摘要按规定程序进行公开披露。详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
赞成8票，反对0票，弃权0票。
上述二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一项议案需提交公司2012年年度股东大会审议。董事会决定于2013年5月17日召开公司2012年年度股东大会审议以上议案，股东大会通知另行公告。
特此公告
江苏中达新材料集团股份有限公司董事会
2013年4月25日
证券代码：600074 证券简称：中达股份 编号：临2013-008
江苏中达新材料集团股份有限公司
关于日常关联交易事项的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司章程》和《关联交易制度》的相关要求，公司第六届董事会第七次会议审议通过了公司2012年度日常关联交易，并对2013年度日常关联交易事项进行了预计，具体情况如下：
一、2012年日常关联交易发生情况
单位：元
■
二、2012年日常关联交易实际与预计情况比较
单位：元
■
2012年实际发生较年初预计减少
三、2013年日常关联交易预计情况
单位：元
■
四、关联方介绍和关联关系
1、江阴申发包装有限公司
法定代表人：张爱萍
注册资本：58万元人民币（张爱萍出资38万元，李敏出资10万元，李霞出资10万元）
经营范围：纸管、木托盘、塑料编织袋复合、胶粘带的加工、销售；塑料粒子的加工；机械设备、五金交电、电子产品，金属材料、建材、化工产品（不含危险品）、一般劳保用品的销售。
江阴申发包装有限公司法定代表人张爱萍系本公司实际控制人张国平先生之妹，从而与本公司构成关联关系。
2、江阴申建复合包装新材料有限公司
法定代表人：缪三方
注册资本：150万元人民币（其中：于科学占70%，于玉夫占30%）
经营范围：塑料制品、包装材料、编织袋、纸制品、金属制品的生产、销售；机械设备、五金交电、通讯设备的销售。
江阴申建复合包装新材料有限公司的实际控制人于科学为本公司实际控制人张国平先生关系密切的家庭成员。
五、定价政策和定价依据
公司与上述关联方之间发生的关联交易为公司日常经营活动中发生的。按照公司有关规定，上述关联方与其他供应商一样，参加有关物资采购的竞价招标，并随着市场变化及时调整交易价格。保证各项交易均遵循公平、公正、公开、合理的市场价格和条件进行。
六、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与上述关联方之间的日常关联交易均遵循公允的价格和条件，不会造成对公司利益的损害；上述关联方与公司之间的业务合作时间较长，质量、信誉保证较好，双方相互合作，互惠互利。
七、审议程序
公司上述日常关联交易事项经第五届董事会第二十八次会议决议和第五届监事会第十四次会议审议通过，关联董事刘秋英回避表决，表决程序合法、合规。
公司独立董事认为，公司与上述关联方合作是有必要的，审议程序符合规定。与上述关联方之间的关联交易遵循了公允的价格和条件，不会对公司利益造成损害。
八、关联交易协议签署情况
公司和上述关联方发生的交易均在日常生产经营中发生，根据业务进展需要，在组织公开招标后方可签署协议，故没有签订长期的关联交易协议。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第七次会议决议；
2、公司第六届监事会第四次会议决议；
3、独立董事对此发表的独立意见。
特此公告。
江苏中达新材料集团股份有限公司董事会
2013年4月25日
证券代码：600074 证券简称：中达股份 编号：临2013-009
江苏中达新材料集团股份有限公司
关于商标减值的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年4月24日，江苏中达新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司商标减值及计提长期股权投资减值准备的议案》，现根据信息披露有关规定，具体内容公告如下：
一、商标减值依据、原因及减值金额
根据《企业会计准则》等相关规定，每一会计年度期末，公司需对所拥有的使用寿命不确定的无形资产进行减值测试。鉴于此，公司对所持有“申达”牌驰名商标进行减值测试。由于当前公司所处的市场环境发生了重大变化，公司无形资产“申达”牌驰名商标覆盖范围内的大部分产品获利能力大幅下滑。2012年度，公司委托北京北方亚事资产评估有限责任公司对该商标的价值进行测试。经其测试评估：截止评估基准日2012年12月31日，公司“申达SD及图”商标所有权的评估价值为7,800万元(详见北方亚事评报字[2013]第056号评估报告)，与账面价值比发生减值32,300万元。
二、对公司财务状况的影响
公司无形资产商标的减值，减少公司2012 年合并利润表及母公司利润表利润总额 323,000,000.00元。
三、独立董事意见
公司独立董事茅建华先生、费滨海先生、沙智慧女士就公司本次计提减值准备事项进行了认真审核，并发表意见如下：
1、公司本次就所持“商标”无形资产经减值，聘请了专业评估公司实施评估，并得到了审计机构的认可。上述减值计提符合相关会计准则规定和公司实际状况，计提方式和决策程序合法、合规。
2、本次资产减值后,能够更加谨慎、真实地反映公司目前的资产状况，有助于为投资者提供更可靠的会计信息，故同意公司该项资产减值,并将上述事项提交董事会审议。同时，建议公司上述资产减值提交公司股东大会批准。
四、监事会意见
监事会认为：公司董事会在审议上述资产减值议案时，程序合法。公司上述资产减值是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，合理规避财务风险，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意上述资产减值的实施。
五、备查文件
1、江苏中达新材料集团股份有限公司第六届董事会第七次会议决议
2、江苏中达新材料集团股份有限公司第六届监事会第四次会议决议
3、、江苏中达新材料集团股份有限公司独立董事对2012年年报及相关事项的独立意见
4、北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字[2013]第056号评估报告
特此公告
江苏中达新材料集团股份有限公司董事会
二○一三年四月二十五日
证券代码：600074 证券简称：中达股份 编号：临2013-010
江苏中达新材料集团股份有限公司
关于长期股权投资计提减值准备的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年4月24日，江苏中达新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司商标减值及计提长期股权投资减值准备的议案》，现根据信息披露有关规定，具体内容公告如下：
一、计提长期股权投资减值准备情况
公司全资子公司南京金中达新材料有限公司（以下简称“南京金中达”）成立于2001年1月11日，主要从事聚酯薄膜和聚丙烯薄膜生产与销售，注册资本10500万元。
鉴于自2009年以来，南京金中达主营持续亏损，特别是2010年以来，已处于亏损现金流状态。在受2010年7.28爆炸影响后，南京金中达于2011年处置了CPP生产线设备。目前，公司尚有的PET产品生产线受市场形势影响，加之设备严重老化，已无法维系正常的经营，也已处于严重亏损现金流状态。为了减少损失，保证公司和股东利益，公司经研究决定，对南京金中达实施停产处置。2012年5月5日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于控股子公司停产处置的议案》。截至目前，南京金中达所有人员都已处置完毕，厂房及剩余设备等予以了封存。
截至 2012 年 12 月 31 日，南京金中达经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认净资产为40,176,188.00元。而公司对其长期股权投资账面价值107,040,759.09元。鉴于目前南京金中达公司的现状，且考虑到其账面没有大幅增值的房产、土地等资产。根据《企业会计准则》中第 8 号相关规定，公司董事会决定，2012 年对其计提减值准备66,864,571.09元。
二、对公司财务状况的影响
公司计提长期股权投资资产减值准备，不影响公司2012 年合并利润表利润总额；减少2012 年母公司利润表利润总额 66,864,571.09元。
三、独立董事意见
公司独立董事茅建华先生、费滨海先生、沙智慧女士就公司本次计提减值准备事项进行了认真审核，并发表意见如下：
1、公司已就 2012 年度长期股权投资计提减值准备事宜，向我们提供了详细资料，并就有关内容向我们做了充分的说明，为我们作出独立判断提供了帮助。
2、本次计提减值准备后,能够更加谨慎、真实地反映公司目前的资产状况，有助于为投资者提供更可靠的会计信息，故同意公司计提该项资产减值准备,并将上述事项提交董事会审议。同时，建议公司上述资产减值准备提交公司股东大会审议。
四、监事会意见
监事会认为：公司董事会在审议上述计提资产减值准备的议案时，程序合法。公司上述计提资产减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，合理规避财务风险，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意计提上述资产减值准备。
五、备查文件
1、江苏中达新材料集团股份有限公司第六届董事会第七次会议决议
2、江苏中达新材料集团股份有限公司第六届监事会第四次会议决议
3、江苏中达新材料集团股份有限公司独立董事对2012年年报及相关事项的独立意见
特此公告
江苏中达新材料集团股份有限公司董事会
二○一三年四月二十五日
证券代码：600074 证券简称：中达股份 编号：临2013-011
江苏中达新材料集团股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏中达新材料集团股份有限公司第六届监事会第四次会议于2013年4月24日下午在江苏省江阴市滨江西路589号公司总部会议室召开。监事会主席张英主持了会议，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事审议并一致通过了以下议案：
一、审议通过《2012年度监事会工作报告》，同意提交公司年度股东大会审议。
赞成3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2012年度报告》及摘要
经审核，公司监事会认为，公司2012年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；公司2012年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，并能真实地反映公司2012年度的经营管理和财务状况及其他重大事项；截至本意见出具日，未发现参与年度报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
赞成3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2012年度财务决算报告》
赞成3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于2012年度分配预案》
赞成3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于公司日常关联交易的议案》
赞成3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
赞成3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于公司商标减值及长期股权投资计提减值准备的议案》
监事会认为，公司董事会在审议上述商标减值和计提长期股权投资资产减值准备的议案时，程序合法。公司上述减值和计提资产减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，合理规避财务风险，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意上述商标减值及计提资产减值准备。
赞成3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于2012年度财务报告注册会计师“带强调事项段的无保留审计意见”的说明》
赞成3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《2013年一季度报告》及摘要
赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏中达新材料集团股份有限公司监事会
2013年4月25日
证券代码：600074 证券简称：中达股份 编号：临2013-012
江苏中达新材料集团股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据江苏中达新材料集团股份有限公司第六届董事会第七次会议决议，公司定于2013年5月17日召开2012年年度股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议时间：2013年5月17日上午10：00开始。
二、会议期限：半天。
三、会议地点：江苏省江阴市滨江西路589号亚包商务大厦9楼会议室
四、会议召开方式：现场表决方式。
五、会议召集人：江苏中达新材料集团股份有限公司董事会。
六、会议审议事项：
1、审议《2012年度董事会工作报告》；
2、审议《独立董事述职报告》；
3、审议《公司2012年度报告》及摘要；
4、审议《2012年度财务决算报告》；
5、审议《2012年度利润分配方案》；
6、审议《关于日常关联交易的议案》；
7、审议《续聘会计师事务所的议案》；
8、审议《关于公司商标减值及计提长期股权投资减值准备的议案》；
9、审议《关于2012年度财务报告注册会计师“带强调事项段的无保留审计意见”的说明》
10、审议《关于增补一名董事的议案》
七、出席会议的人员：
1、本公司的董事、监事及部分高级管理人员，公司聘请的律师。
2、2013年5月10日当天收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席会议，股东因故不能亲自到会，可以委托（授权委托书格式详见附件）代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
八、会议登记办法：
1、登记时间：2013年5月15日、16日（9：00-16：00）。
2、登记办法：公司法人股东法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证，授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证；自然人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证，委托代理人出席会议的，应出示代理人身份证、委托人身份证、授权委托书和持股凭证。
3、登记方式：直接登记，外地股东可用信函或传真方式登记，本公司不接受电话登记。
4、登记地点：江苏中达新材料集团股份有限公司董事会办公室。
5、通信地址：江苏省江阴市滨江西路589号中达股份亚包公司二楼公司董事会办公室；邮政编码：214443；来函请在信封注明“股东大会”字样。
6、联系人：林硕奇。
7、联系电话：0510-86686352，传真：0510-86686508
九、其它事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理
特此公告！
附: 授权委托书
江苏中达新材料集团股份有限公司董事会
2013年4月25日
授权委托书
兹全权委托 先生／女士代表本人（本单位）出席江苏中达新材料集团股份有限公司2012年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
1、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票。
2、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票。
3、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票。
4、对于未作具体指示的事项，委托人授权受托人可按自己的意愿进行表决。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人证券帐户号码： 委托人持股数量：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 受托日期及受托权限：
注：1、持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数，
若未填上数目，则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。
2、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授
权人签字或盖章，并加盖单位公章。
3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
议案序号及事项：
1、审议《2012年度董事会工作报告》
2、审议《独立董事述职报告》
3、审议《公司2012年度报告》及摘要
4、审议《2012年度财务决算报告》
5、审议《2012年度利润分配方案》
6、审议《关于日常关联交易的议案》
7、审议《续聘会计师事务所的议案》
8、审议《关于公司商标减值及计提长期股权投资准备的议案》
9、审议《关于2012年度财务报告注册会计师“带强调事项段的无保留审计意见”的说明》
10、审议《关于增补一名董事的议案》
证券代码：600074 证券简称：中达股份 编号：临2013-013
江苏中达新材料集团股份有限公司
被实施退市风险警示的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏中达新材料集团股份有限公司2012年度财务报告经审计的净资产为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》13.2.1第（二）项规定，公司股票将被上海证券交易所实施“退市风险警示”，现提示风险如下。
退市风险警示起始日：2013年4月26日
退市风险警示后的股票简称：*ST中达
退市风险警示后股票日涨跌幅限制为：5%
根据有关规定，公司股票将于2013年4月26日停牌一天，2013年5月2日复牌。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，如果公司2013年度经审计的净资产仍为负数，公司股票将自2013年年度报告披露之日起暂停上市，暂停上市后在法定期限内披露的最近一期年度报告净资产仍为负，公司股票将面临终止上市的风险。
特此公告！
江苏中达新材料集团股份有限公司董事会
2013年4月25日