（上接A225版）

（4）征集人作为公司独立董事，与公司其他董事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在利害关系。

（5）征集人不是《限制性股票激励计划》的激励对象，对本次征集事项亦不存在任何利益关系。

2、重要提示

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

三、公司基本情况及本次征集事项

1、公司基本情况

公司名称：青岛海立美达股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：海立美达

股票代码：002537

公司企业法人营业执照注册号：370282400006817

法定代表人：刘国平

董事会秘书：曹际东

证券事务代表：亓秀美

联系地址：青岛即墨市青威路1626号

电话：0532-89066166

传真：0532-89066196

电子信箱：hlmo@haili.com.cn

2、征集事项

由征集人向公司股东征集公司2013年第一次临时股东大会拟审议的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《青岛海立美达股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》和《关于提请青岛海立美达股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》的投票权。

四、拟召开的2013年第一次临时股东大会的基本情况

关于本次临时股东大会召开的详细情况，请详见公司2013年4月26日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》。

五、征集人对征集事项的意见

1、征集人作为公司独立董事，在公司于2012年12月25日召开的第二届董事会第六次会议、2013年4月25日召开的第二届董事会第九次会议上，对征集事项投了赞成票。

2、征集人作为公司独立董事，对《限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见，认为：

（ 1）公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（2）公司本次股权激励计划所确定的激励对象中，公司董事、高级管理人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《激励对象备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。

（3）公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

（4）公司已书面承诺不向激励对象提供贷款以及包括但不限于为其贷款提供担保等任何形式的财务资助。

（5）公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励和约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司业绩。

本次修订是根据中国证监会的反馈意见及公司股权激励计划实际情况进行的，修订后内容符合《管理办法》及《股权激励备忘录》等有关法律、法规的规定，因此，同意公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定制订了本次征集投票权方案，具体内容如下：

1、征集对象：截止2013年5月9日下午15:00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

2、征集时间：2013年5月10日至5月12日期间每日的9:00-17:00。

3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告的方式公开进行。

4、征集程序和步骤

第一步：填写授权委托书

征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

第二步：向征集人委托的公司董事会秘书办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司董事会秘书办公室签收授权委托书及其他相关文件。

（1）委托投票的股东为法人股东的，须提供下述文件：

①通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件；

②股东帐户卡复印件；

③授权委托书原件；

④法定代表人身份证明及身份证复印件；

注：请法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章（骑缝章）。

（2）委托投票的股东为个人股东的，个人股东须提供下述文件：

①股东本人身份证复印件（复印件需能清晰辨认）；

②股东账户卡复印件；

③股东签署的授权委托书原件。

注：请股东本人在所有文件上签字。

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本报告书指定地址送达。采取专人送达的，以本报告书指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：青岛即墨市青威路1626号

收件人：曹际东

邮政编码：266200

电话：0532—89066166

传真：0532—89066196

未在本报告书规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后

果；未按本报告书的要求制作授权委托书及相关文件，不发生授权委托的法律后

果。若出现上述两种情形，授权股东可按有关规定自行行使本次临时股东大会的

投票权。

5、委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由见证律师按上述第二步规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人，由征集人提交公司董事会。

经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

（1）已按本报告书征集程序要求制作相关文件，并将授权委托书连同相关文件送达指定地点；

（2）应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

（3）股东已按本报告书附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

（4）提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

（5）未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

七、其他

经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，按照以下办法处理：

（1）股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。

（2）股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议且在现场会议登记时间截止前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。

（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视委托股东对征集事项的投票指示为“弃权”。

（4）股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。股东将征集事项的投票权委托征集人后，股东可以亲自出席或委托征集人以外的其他人出席本次临时股东大会，但对征集事项无投票权。

特此公告。

征集人：顾弘光

二〇一三年四月二十五日

附件：股东委托投票的授权委托书（复印有效）

青岛海立美达股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

委托人声明：本人 /本公司在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《独立董事公开征集投票权报告书》（以下简称“《征集投票权报告书》”）全文、召开青岛海立美达股份有限公司2013年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次股东大会召开前，本人/本公司有权随时按《独立董事公开征集投票权报告书》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为委托人， 玆授权委托青岛海立美达股份有限公司独立董事顾弘光先生代表本人/本公司出席于2013年5月14日召开的青岛海立美达股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：

议案序号	议案名称	同意	弃权	反对
议案1	《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要
议案1.（1）	激励对象的确定依据和范围
议案1.（2）	标的股票的种类、来源和数量
议案1.（3）	激励对象获授的限制性股票分配情况
议案1.（4）	有效期、授予日、禁售期、解锁期和相关限售规定
议案1.（5）	限制性股票的授予价格及其确定方法
议案1.（6）	限制性股票的授予和解锁条件
议案1.（7）	股权激励计划的调整方法和程序
议案1.（8）	实行股权激励计划的程序、限制性股票的授予和解锁程序
议案1.（9）	公司与激励对象的权利与义务
议案1.（10）	股权激励计划的变更和终止
议案1.（11）	限制性股票的回购与注销
议案1.（12）	股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响
议案2	《青岛海立美达股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》
议案3	《关于提请青岛海立美达股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》

注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会会议结束。

授权委托人姓名或名称：

授权委托人身份证号码或营业执照号：

授权委托人股东帐号：

授权委托人持股数量：

授权委托人地址：

授权委托人联系电话：

授权委托人签字或盖章：

委托日期：

注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字。

证券简称：海立美达 证券代码：002537 公告编号：2013-024

青岛海立美达股份有限公司

关于召开2013年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”）2013年4月25日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》，决定于2013年5月14日召开2013年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会。

2、会议召开时间：

现场会议召开时间为：2013年5月14日上午10:00

网络投票时间为：2013年5月13日—2013年5月14日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年5月14日上午9:30－11:30和下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年5月13日下午15:00至2013年5月14日下午15:00期间的任意时间。

3、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票三种投票方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

4、股权登记日：2013年5月9日。

5、会议出席对象

（1）截至2015年5月9日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。本公司上述全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）会议见证律师。

6、现场会议召开地点：公司会议室（青岛即墨市青威路1626号）。

7、公司将于2013年5月10日前就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

会议将审议公司第二届董事会第九次会议提交的下列议案：

（一）青岛海立美达股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要（逐项表决）

1、激励对象的确定依据和范围

2、标的股票的种类、来源和数量

3、激励对象获授的限制性股票分配情况

4、有效期、授予日、禁售期、解锁期和相关限售规定

5、限制性股票的授予价格及其确定方法

6、限制性股票的授予和解锁条件

7、股权激励计划的调整方法和程序

8、实行股权激励计划的程序、限制性股票的授予和解锁程序

9、公司与激励对象的权利与义务

10、股权激励计划的变更和终止

11、限制性股票的回购与注销

12、股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响

（二）青岛海立美达股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（草案）

（三）关于提请青岛海立美达股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案

议案（一）的具体内容详见2013年4月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告；议案（二）、议案（三）的具体内容详见2012年12月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

三、现场会议参加方法

1、拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人请持股东授权委托书和代理人本人身份证件）；法人股东请持股东账户卡、法人身份证明、法人身份证件、法人营业执照复印件（法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证件、法人营业执照复印件和法人授权委托书）（授权委托书格式见附件1）。

2、出席会议股东或股东代理人应于2013年5月13日上午8:30--11:00，下午13:30--17:00到公司董事会秘书办公室（青岛即墨市青威路1626号）办理登记手续。也可采取传真方式登记、信函方式登记（信函或传真应注明联系人和联系方式，信函以邮戳为准），不接受电话登记（股东登记表格式见附件2）。

3、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

4、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好相关证件，以便登记入场。

四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的具体时间为2013年5月14日上午9:30－11:30和下午13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：002537，投票简称：海立美达投票

3、在投票当日，“海立美达”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

4、股东投票的具体程序：

（1）买卖方向为“买入股票”；

（2）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推，其中：议案1项下有多项子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表对议案1中子议案1.1进行表决，1.02元代表对议案1中子议案1.2进行表决，以此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报。具体如下表：

议案序号	议案内容	委托价格
总议案	表决以下议案1-3项	100.00
1	《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要	1.00
1.1	激励对象的确定依据和范围	1.01
1.2	标的股票的种类、来源和数量	1.02
1.3	激励对象获授的限制性股票分配情况	1.03
1.4	有效期、授予日、禁售期、解锁期和相关限售规定	1.04
1.5	限制性股票的授予价格及其确定方法	1.05
1.6	限制性股票的授予和解锁条件	1.06
1.7	股权激励计划的调整方法和程序	1.07
1.8	实行股权激励计划的程序、限制性股票的授予和解锁程序	1.08
1.9	公司与激励对象的权利与义务	1.09
1.10	股权激励计划的变更和终止	1.10
1.11	限制性股票的回购与注销	1.11
1.12	股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响	1.12
2	《青岛海立美达股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》	2.00
3	《关于提请青岛海立美达股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》	3.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，股东按如下申报股数：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见种类	对应的申报数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

5、对同一议案的投票只能申报一次，不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

6、投票举例

（1）如某股东想对公司所有议案投同意票，其申报如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
002537	海立美达投票	买入	100.00元	1股

（2）如某股东想对议案3投反对票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
002537	海立美达投票	买入	3.00元	2股
		买入	100.00元	1股

7、计票规则

在计票时，同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

股东对“总议案”进行表决时：如果股东先对议案1至3的一项或多项投票表决，再对“总议案”进行表决，以股东对议案1至3中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对“总议案”的投票表决意见为准；如果股东先对“总议案”投票表决，再对议案1至3的一项或多项议案投票表决，则以对“总议案”的投票表决意见为准。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年5月13日下午15:00至2013年5月14日下午15:00期间的任意时间。

2、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 可 登 录 网 址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、本次股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、会议联系方式

联系地址：公司董事会秘书办公室（青岛即墨市青威路1626号）

联系电话：0532-89066166

传真号码：0532-89066196

联系人：亓秀美女士：

电子邮箱：bookandqi@sina.com

六、备查文件

1、青岛海立美达股份有限公司第二届董事会第九次会议决议

2、青岛海立美达股份有限公司2013年第一次临时股东大会会议资料

青岛海立美达股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十五日

附件1：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司/本人出席于2013年5月14日召开的青岛海立美达股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利：

1、对本次股东大会通知所列第（ ）项审议事项投赞成票；

2、对本次股东大会通知所列第（ ）项审议事项投反对票；

3、对本次股东大会通知所列第（ ）项审议事项投弃权票；

4、对1-3项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。

委托人（签字或盖章）：

法人代表签字：

委托人：

委托人深圳证券帐户卡号码：

委托人持有股数：

委托人身份证号码：

委托日期：

被委托人姓名：

被委托人身份证号码：

附注：

1、本授权委托书由委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，请加盖法人单位印章。

2、本授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权委托书或其他授权文件应进行公证。

3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件2：

股 东 登 记 表

本公司（或本人）持有青岛海立美达股份有限公司股权，现登记参加公司2013年第一次临时股东大会。

姓名（或名称）：

身份证号码（或注册号）：

持有股份数：

联系电话：

日期： 年 月 日