2013年第一季度报告

§1 重要提示

1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

1.2公司全体董事均出席了审议本次季度报告的董事会会议。

1.3公司2013年第一季度财务报告未经审计。

1.4

公司负责人	赵美光
主管会计工作负责人	赵强
会计机构负责人（会计主管人员）	刘学忠

公司负责人赵美光、主管会计工作负责人赵强及会计机构负责人刘学忠声明：保证本季度报告中财务报告的真实、准确、完整。

§2公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元)	425,843,933.94	506,284,329.35	-15.89
所有者权益（或股东权益）(元)	348,470,860.92	368,879,528.47	-5.53
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	1.23	1.30	-5.38
	年初至报告期期末		比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元)	23,054,941.64		-63.85
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.08		-77.14
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元)	-16,893,321.49	-16,893,321.49	-142.53
基本每股收益（元/股）	-0.06	-0.06	-127.27
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)	-0.06	-0.06	-128.57
稀释每股收益（元/股）	-0.06	-0.06	-127.27
加权平均净资产收益率（%）	-4.72	-4.72	-119.23
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	-4.72	-4.72	-119.72

（1）公司2012 年12 月完成重大资产重组，本次交易构成反向购买。

（2）主要会计数据和财务指标部分列示的上年同期数据为按反向购买的相关规定计算的数据。

（3）计算每股经营活动产生的现金流量净额、每股收益等指标时，本报告期按照公司股份总数283,302,301股计算，上年同期按照公司收购赤峰吉隆矿业有限责任公司100%股权所发行的股份数183,664,501股计算，这也导致本报告期比上年同期减少较多。本公司在2012年年报中已经揭示该风险。

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

报告期末股东总数（户）		12928
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称	持有无限售条件股份的数量	股份种类
吴培青	28,084,100	人民币普通股
万沛中	1,243,500	人民币普通股
陈斌	992,700	人民币普通股
李玲	880,000	人民币普通股
张卫青	730,500	人民币普通股
张永胜	730,000	人民币普通股
招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	626,527	人民币普通股
黄振英	604,100	人民币普通股
胡金玉	550,000	人民币普通股
唐逦	506,770	人民币普通股

§3 重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1 报告期发生重大变化的资产负债表项目及原因

项目	期末余额	年初余额	变动比例%
货币资金	46,288,233.92	124,551,479.86	-62.84
应收账款		133,743,665.28	-100.00
预付款项	101,581,718.44	10,044,010.11	911.37
其他应收款	7,979,320.95	4,983,753.52	60.11
存货	58,381,408.86	30,737,816.58	89.93
在建工程	31,244,349.32	21,838,673.40	43.07
应付账款	1,122,588.31	3,913,781.88	-71.32
应付职工薪酬	12,275,344.80	17,539,335.63	-30.01
应交税费	33,134,385.54	83,087,545.55	-60.12
专项储备	-3,456,768.72	58,577.34	-6001.20

上表列示了资产负债中变动比例超过30%的主要项目，其变动原因如下：

（1）货币资金减少62.84%，主要是报告期支付应交税金和辽宁五龙黄金矿业有限责任公司股权收购保证金及生产经营各项费用金额大于应收账款回收的金额所致；

（2）应收账款减少100%，是因为收回全部货款；

（3）预付款项增加911.37%，主要是支付辽宁五龙黄金矿业有限责任公司股权收购保证金所致；

（4）其他应收款是增加60.11%，主要是公司拟收购辽宁五龙黄金矿业有限责任公司相关业务借款增加所致；

（5）存货增加89.93%，主要是本报告期未销售，库存产成品增加所致；

（6）在建工程增加43.07%，主要是一类探矿工程投入增加所致；

（7）应付账款减少71.32%，主要是偿付货款所致；

（8）应付职工薪酬减少30.01%，主要是本报告期发放了2012年末计提的职工薪酬所致；

（9）应交税费减少60.12%，主要是本报告期支付2012年末应交税金及本报告期未销售，无应缴企业所得税所致；

（10）专项储备减少6001.20%，主要是本报告期安全生产投入大幅增加所致。

3.1.2 报告期发生重大变化的利润表项目及原因

项目	本期金额	上期金额	增减比例%
营业收入	81,261.52	105,607,941.14	-99.92
营业成本	84,315.75	32,019,526.60	-99.74
销售费用		10,377.00	-100.00
财务费用	-490,292.73	-27,004.26	1715.61
营业利润	-17,159,129.46	53,495,178.81	-132.08
营业外收入	1,000.00	1,502,100.00	-99.93
营业外支出	10,000.00	165,345.99	-93.95
所得税费用	-274,807.97	15,107,907.25	-101.82
利润总额	-17,168,129.46	54,831,932.82	-131.31
净利润	-16,893,321.49	39,724,025.57	-142.53
综合收益总额	-16,893,321.49	39,724,025.57	-142.53

上表列示了利润表中变动比例超过30%的主要项目，其变动原因如下：

（1）营业收入减少99.92%，主要是本报告期黄金、白银产品未销售，本报告期营业收入为附近居民用电收入；

（2）营业成本减少99.74%，主要是本报告期黄金、白银产品未销售，本报告期营业成本为附近居民用电成本；

（3）销售费用减少100%，主要是本报告期未对外销售块矿，未发生销售费用；

（4）财务费用（本报告期及上年同期均为净收益）增加1715.61%，主要是银行存款智能理财衍生的利息增加；

（5）营业利润减少132.08%，原因同（1）、（2）；

（6）营业外收入减少99.93，主要是上年同期收到政府补助，本期未收到所致；

（7）营业外支出减少93.95，主要是上期存在税收滞纳金所致；

（8）所得税费用减少101.82%，主要是本报告期黄金、白银产品未销售，企业所得税费用减少所致。

（9）利润总额减少131.31%，原因同（1）、（2）；

（10）净利润、综合收益总额减少142.53%，原因同（1）、（2）。

3.1.3 报告期发生重大变化的现金流量表项目及原因

项目	本期金额	上期金额	增减比例%
收到其他与经营活动有关的现金	2,027,383.41	14,939,756.64	-86.43%
支付的各项税费	54,708,149.99	19,680,791.30	177.98
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	9,619,887.58	3,608,940.26	166.56
支付其他与投资活动有关的现金	91,698,300.00		100.00
期初现金及现金等价物余额	124,551,479.86	11,470,280.43	985.86

上表列示了现金流量表中变动比例超过30%的主要项目，其变动原因如下：

（1）收到其他与经营活动有关的现金减少86.43%，主要是本报告期与上年同期相比，收取下属矿山企业各采区安全生产保证金减少所致；

（2）支付的各项税费增加177.98%，主要是本报告期缴纳上年末应交企业所得税和个人所得税金额大于上年同期所致；

（3）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加166.56%，主要是本报告期购建固定资产以及在建工程比上年同期增加所致；

（4）支付其他与投资活动有关的现金增加100%，主要是本报告期支付辽宁五龙黄金矿业有限责任公司股权收购保证金所致；

（5）期初现金及现金等价物余额比上期增加985.86%， 主要是期初可随时用于支付的银行存款大幅高于上期所致。

3.2重大事项进展情况

报告期内，公司筹划了重大资产重组事项。公司全资子公司赤峰吉隆矿业有限责任公司（简称“吉隆矿业”）拟购买唐山中和实业集团有限公司持有的辽宁五龙黄金矿业有限责任公司100%股权。截止报告期末，此次重大资产重组的相关资产的审计、评估、重组预案的编写等各项工作正在进行之中。关于本次重大资产的重组的进展情况，详见公司在上海交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券日报上刊登的相关公告。

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

2012年，公司实施了重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产的重大资产重组。公司、股东及实际控制人主要存在以下持续到报告期内的该重大资产重组中做出的承诺事项：

3.3.1 关于避免同业竞争的承诺

为避免重大资产重组完成后赵美光及其一致行动人控股或实际控制的其他企业与上市公司之间出现同业竞争之情形，保证双方的合法权益及上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权益，赵美光及其一致行动人于2012年2月15日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：（1）重大资产重组完成后，赵美光及其一致行动人控股或实际控制的企业（不含上市公司及上市公司下属企业）未来所经营的业务与上市公司及其下属企业经营的业务不存在同业竞争；（2）如赵美光及其一致行动人控股或实际控制的其他企业（不含上市公司及上市公司下属企业）获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与上市公司发生同业竞争的，在同等条件下，上市公司对此等业务拥有优先发展或者投资的权利；（3）如赵美光及其一致行动人控股或实际控制的企业（不含上市公司及上市公司下属企业）未来经营的业务与上市公司形成实质性竞争，若该竞争性业务达到注入上市公司条件，根据上市公司业务发展战略需求，上市公司有权决定：是否优先收购该等竞争业务有关的资产；或：是否优先收购赵美光及其一致行动人持有的该等从事竞争业务的上市公司的全部股权；或：赵美光及其一致行动人出售股权给非关联的第三方，以消除同业竞争。

承诺履行情况：截止本报告期末，该承诺持续有效，赵美光及其一致行动人无违反该承诺的情况。

3.3.2 关于规范和减少关联交易的承诺

为了避免或减少将来可能产生的关联交易，赵美光及其一致行动人于2012年2月15日出具《关于减少和避免与广东东方兄弟投资股份有限公司之间关联交易的承诺函》，承诺：（1）尽量避免或减少赵美光及其一致行动人所控制的其他公司与重大资产重组完成后的上市公司及其控股子公司之间的关联交易；（2）对于无法避免的关联交易，将以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为；（3）就赵美光及其一致行动人所控制的其他公司与重大资产重组完成后的上市公司及其控股子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照相关法律法规和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，确保公平、公证、公允，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。

承诺履行情况：截止本报告期末，该承诺持续有效，赵美光及其一致行动人无违反该承诺的情况。

3.3.3 关于锁定期的承诺

2012年2月15日、16日，赵美光及其一致行动人分别出具承诺函，承诺其以所持有的吉隆矿业的股权认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不进行转让。

2012年2月16日，任义国、刘永峰、马力、李晓辉、孟庆国分别出具承诺函，承诺其以所持有的吉隆矿业的股权认购的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不进行转让。

承诺履行情况：截止本报告期末，赵美光等8名自然人所持上市公司股份处于锁定期内，未发现有违反承诺的情况发生。

3.3.4 关于盈利预测的承诺

赵美光等8名自然人与上市公司于2012年2月23日、2012年7月17日分别签订《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》，约定：赵美光及其一致行动人对矿业权评估机构出具的矿业权评估报告中吉隆矿业在2012年、2013年、2014年净利润预测数进行承诺（2012年预测净利润数为23,202.54万元、2013年度及2014年预测净利润数均为24,142.03万元）；上市公司将分别在2012年、2013年、2014年的年度报告中单独披露吉隆矿业在扣除非经常性损益后的实际利润数与矿业权评估机构出具的矿业权评估报告中吉隆矿业的利润预测数的差异情况；如果吉隆矿业在2012年、2013年、2014年的实际净利润数额未达到承诺的净利润数额，则赵美光及其一致行动人负责以持有的上市公司的股份向上市公司进行补偿。若吉隆矿业在2012年、2013年、2014年的实际净利润数大于或等于赵美光及其一致行动人承诺的净利润数额，则无需向上市公司进行补偿。

承诺履行情况：截止本报告期末，2013年吉隆矿业扣除非经常性损益后的实际净利润为-1,307.71万元，赵美光及其一致行动人对吉隆矿业2013年、2014年净利润预测数的承诺期限尚未到来。

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

报告期内，不进行现金分红。

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

法定代表人：赵美光

2013年4月25日