■ 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书摘要

  上市公司名称：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 股票简称：赤峰黄金

  股票上市地：上海证券交易所 股票代码：600988

  交易对方名称：唐山中和实业集团有限公司

  住 所：唐山市路北区缸窑路西窑道1号

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  一、本次交易方案及标的资产估值作价

  本公司拟通过全资子公司吉隆矿业以现金方式购买中和实业持有的五龙黄金100.00%的股权。

  本次交易拟购买资产为五龙黄金100.00%的股权。评估机构卓信大华采用资产基础法（其中采矿权、探矿权为折现现金流量法）和收益法对拟购买资产价值进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据卓信大华评报字2013第024号资产评估报告的评估结论，截至评估基准日2013年3月31日，五龙黄金经审计后账面净资产合计为356.39万元，评估值为62,595.92万元， 评估增值额为62,239.53万元，增值率为17,463.88%。

  五龙黄金100%股权系中和实业于2010年1月22日从中金黄金以35,269.18万元的价格受让取得，本次评估增值率较高主要原因是中和实业收购五龙黄金时未按照当时的评估值对五龙黄金进行账务调整，而是延续了原历史成本记账基础。经测算，根据中和实业收购五龙黄金时的评估价格持续计算至本次评估基准日的净资产价值为16,431.37万元，相比该净资产测算值，本次评估增值金额为46,164.55万元，增值率为280.95%。

  根据签署的《股权转让协议》，本次交易的价格依据评估值确定为62,595.92万元，同时吉隆矿业代五龙黄金偿还对李毅刚的欠款33,033.67万元和对丹东市鑫昌建筑安装工程有限公司的欠款1,723.78万元,全部以现金方式支付。

  本次交易未导致实际控制人发生变更。

  二、本次交易不构成关联交易

  本次交易对方为中和实业，其实际控制人为自然人李毅成。

  本次交易对方中和实业及其实际控制人在本次交易前与本公司及赵美光之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  三、本次交易构成重大资产重组

  本次交易拟购买资产的交易价格为62,595.92万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

  四、利润承诺及补偿

  2013年4月25日，本公司子公司吉隆矿业与中和实业、李毅成、李毅刚（合称“承诺方”）签署了《利润补偿协议》。

  根据中鑫众和出具的矿权评估报告，标的资产在2013年、2014年、2015年净利润预测数分别为0万元、5,431.73万元、9,905.98万元，如果标的资产在2013年、2014年、2015年的实际净利润数额未达到预测净利润数，则由承诺方负责以现金向吉隆矿业补偿差额，且承诺方承担无限连带责任。若标的资产在2013年、2014年、2015年的实际净利润数大于或等于净利润预测数，则无需向吉隆矿业进行补偿。

  补偿金额按照以下方式确定和支付：

  若标的资产在2013年、2014年、2015年三个会计年度扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，承诺方将于会计师事务所的专项审核意见出具后的10日内向吉隆矿业支付补偿金，补偿金额=净利润预测数—实际净利润数。

  在2015年年末，吉隆矿业应对标的资产进行减值测试，如标的资产于2015年年末较基准日（即2013年3月31日）发生减值，且减值额大于承诺方于2013年、2014年、2015年的累计补偿金额，则承诺方需要另行补偿该部分差额。另行补偿的金额=减值额—累计补偿金额。

  五、拟购买资产评估增值率较高

  本次交易拟购买资产为五龙黄金100.00%的股权，在评估基准日经审计的账面净资产合计为356.39万元，评估值为62,595.92 万元， 评估增值额为62,239.53万元 ，增值率为17,463.88%，评估增值主要来自于采矿权及探矿权的评估增值，采矿权及探矿权累计评估增值为54,918.05万元，占拟购买资产评估增值总额的87.73%。

  评估增值的具体原因分析详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、拟购买资产评估情况”之“（三）拟购买资产评估增值的主要原因。

  六、本次交易尚需履行的程序

  本次交易尚需上市公司股东大会通过并获得中国证监会核准后方可实施，本次交易能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。

  七、上市公司母公司未分配利润为负

  截至2012年12月31日，上市公司经审计的母公司资产负债表中的未分配利润为-3.25亿元，本次交易对上市公司母公司未分配利润不产生影响，上市公司未来需通过子公司分配股利以弥补以前年度亏损后，才可以进行利润分配。

  八、关于业绩承诺的特别说明

  2012年度重大资产重组时，赵美光等人就吉隆矿业2012年度、2013年度及2014年的利润完成情况进行了承诺，并与公司签订了利润补偿协议。

  本次收购五龙黄金的资金来源为吉隆矿业自有资金及以自身信用、资产抵押融资，故本次收购五龙黄金后，在评估前次业绩承诺完成情况时，将包含五龙黄金2013年度及2014年度的实际利润数。

  九、主要风险因素

  1、黄金价格下跌的风险

  五龙黄金的业务及经营业绩取决于黄金交易价格及国内外对黄金的需求，由于黄金交易价格很大程度受到以美元计价的国际金价的影响，因此，五龙黄金的业绩与国际金价密切相关，在经营过程中面临金价波动带来的风险。

  影响黄金价格波动的因素包括全球黄金供给及需求、远期黄金交易、中央银行的黄金储备变动及其它宏观政治经济因素（如地缘政治、局部战争、通货膨胀、利率、汇率、石油价格、全球经济状况预测等），在这些因素的综合作用下，国际黄金市场供求及价格会产生较大波动，上述因素具有不可控性。

  2013年度以来，黄金价格持续下跌，截至本报告书签署之日，黄金市场价格已低于评估基准日前12个月的交易均价，虽然矿权评估时业绩起点为2014年4月1日，但如果黄金价格长期在低位徘徊，将会对矿权估值以及公司业绩产生不利影响。

  2、拟购买资产环保风险

  黄金采选业属于重污染行业，在黄金矿产资源开采、选冶过程中伴有可能影响环境的废弃物，如废石、废渣的排放。矿产资源的开采，不仅会产生粉尘及固体废物污染，还可能导致地貌变化、植被破坏、水土流失等现象的发生，进而影响到生态环境的平衡。

  五龙黄金如不能严格遵守环境保护相关法律法规的规定，将面临环保处罚的风险。

  3、拟购买资产安全生产风险

  五龙黄金目前主营业务为地下矿石开采，开采工序涉及到爆破，新建选厂投产后将在选矿工序中需要使用氰化钠等剧毒化学品，因此工人在生产过程中存在一定程度的危险。此外，采矿涉及多项风险，包括自然灾害、设备故障及其他突发性事件等，这些风险可能导致不可预见的财产损失和人员伤亡。

  4、拟购买资产的估值风险

  本次交易中拟购买资产为五龙黄金100.00%的股权。截至评估基准日，五龙黄金经审计后账面净资产合计为356.39万元，评估值为 62,595.92 万元， 评估增值额为62,239.53万元 ，增值率为17,463.88%，评估增值率较高，其中采矿权及探矿权累计评估增值为54,918.05万元，占拟购买资产评估增值总额的87.73%。

  中鑫众和在五龙黄金采矿权及探矿权评估过程中，对矿区所生产的黄金产品未来的销售价格、未来的产销量、以及主要产品的生产成本等进行了谨慎预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来五龙黄金的盈利水平，进而影响五龙黄金采矿权及探矿权评估结果以及五龙黄金100.00%股权的评估结果。

  5、评估增值摊销的风险

  截至评估基准日2013年3月31日，五龙黄金经审计后账面净资产合计为356.39万元，评估值为62,595.92万元， 评估增值额为62,239.53万元，评估增值主要来自于采矿权及探矿权的评估增值。

  （下转A229版）

  独立财务顾问：■

  二〇一三年四月