赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书摘要

2013-04-26 来源：上海证券报

（上接A229版）

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上述国有租赁土地的《国有土地使用证》尚未办理使用权人名称变更。此外，五龙黄金另占用2宗原国有划拨土地尚待办理国有土地出让/租赁，划拨土地面积合计67,180.00平方米。

中和实业及其股东李毅成、李毅刚承诺：促使五龙黄金于2013年5月15日前完善所有土地使用权手续，就五龙黄金仍在使用的划拨用地依法办理出让或租赁手续，保证使用的土地均为国有出让或者租赁土地，并取得有效的《国有土地使用证》。如五龙黄金因本次股权转让完成之前违法用地或手续不齐全而遭受处罚或其他损失，中和实业承诺全额补偿五龙黄金及吉隆矿业。

3、矿业权

（1）采矿权

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（2）探矿权

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4、林权

截至本报告书签署之日，五龙黄金共有3项林权，其中林地使用权面积合计1,204.8亩。上述林权已取得《林权证》，具体情况如下：

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（二）标的资产主要负债情况

截至2013年3月31日，五龙黄金总负债34,851万元，具体如下：

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截至2013年3月31日，应付账款余额为17,569,757.65元，其中对丹东市鑫昌建筑安装工程有限公司欠款17,237,800.00元，系巷道工程款。

截至2013年3月31日，其他应付款余额为330,681,258.41元，其中对李毅刚欠款为330,336,733.76元。系因中和实业收购五龙黄金后，五龙黄金巷道恢复、开拓等生产经营设施建设大量实施，资金缺口较大，故向关联方借款。

（三）标的资产对外担保情况

1、关联方股权质押

2011年5月31日，中国建设银行股份有限公司辽宁省分行（简称“建行辽宁分行”）与中和实业、五龙黄金签订《股权收益权转让协议》（编号：2011-001号），约定建行辽宁分行以其通过“中国建设银行辽宁省‘乾元一号’2011年第X期股权收益权类人民币理财产品”所募集的资金受让中和实业持有五龙黄金100%股权的股权收益权，转让价款预计为4亿元（若理财产品募集资金不足4亿元则按照实际募集资金为准）。

随后，建行辽宁分行与中和实业、五龙黄金签订《股权收益权收购协议》（编号：2011-001号），三方确认根据此前签订的《股权收益权转让协议》，建行辽宁分行已以其通过“中国建设银行辽宁省‘乾元一号’2011年第一期股权收益权类人民币理财产品”所募集的资金受让中和实业持有的五龙黄金100%股权的股权收益权，建行辽宁分行已持有五龙黄金100%股权的股权收益权。中和实业以14%的收购溢价率收购标的股权收益权，其中收购基本价款一次性支付，收购溢价款按季支付。

2011年7月1日，建行辽宁分行授权中国建设银行股份有限公司丹东分行（简称“建行丹东分行”）与中和实业签订股权质押合同、抵押合同和保证合同。

2011年7月13日，建行丹东分行与中和实业签订《股权质押合同》（编号：2011-001号），中和实业将其持有的五龙黄金100%股权用于质押担保双方签订的《股权收益权收购协议》的履行，并于2011年8月4日于丹东市工商局办理股权质押登记手续。

中和实业将于2013年5月15日前向中国建设银行股份有限公司支付五龙黄金100%股权收益权的收购价款，并完成解除股权质押、采矿权抵押等担保手续。如不能按期解除股权质押、采矿权抵押，赤峰黄金有权要求解除《股权转让协议》，中和实业应全额退还赤峰黄金或其下属子公司支付的全部保证金，并赔偿赤峰黄金及其下属子公司的全部损失。

综上所述，西南证券及嘉源律师认为待上述股权质押解除之后，本次交易即不存在法律障碍。

2、关联方采矿权抵押

为确保《股权收益权转让协议》（编号：2011-001号）的履行，2011年6月2日，五龙黄金与中国建设银行股份有限公司丹东分行签订合同号为2011-001的《抵押合同》，抵押物为五龙黄金的住所在丹东市振安区，面积为6.499平方公里的采矿权（采矿许可证编号c2100002011084140116558）。

中和实业及其股东李毅成、李毅刚已承诺将于2013年5月15日前解除上述抵押。

3、关联方担保

2013年1月20日，五龙黄金与中信银行唐山分行签订合同编号为2013唐银最保字第A005号的《最高额保证合同》，为关联方河北中通陶瓷有限公司在2013年1月21日至2014年1月21日连续发生的多笔债权提供最高额为2400万元的保证担保。

中和实业及其股东李毅成、李毅刚已承诺将促使五龙黄金于2013年5月15日前解除包括为河北中通陶瓷有限公司提供2400万元保证担保在内的所有对外担保，如本次股权转让完成之前尚存在未解除的对外担保，赤峰黄金将从股权收购价款中预留等额资金作为标的资产对外担保的保证金。

六、标的资产最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

2009年12月28日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《中金黄金股份有限公司拟转让辽宁五龙黄金矿业有限责任公司股权项目资产评估报告书》（沃克森评报字[2009]第0157号），确定截至2009年11月30日，五龙黄金净资产账面值2,227.53万元，评估值34,728.93万元。

2009年12月18日，中金黄金第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于转让辽宁五龙黄金矿业有限责任公司股权的议案》。决定在北京产权交易所公开挂牌转让五龙黄金100%股权，交易价格以五龙黄金2009年11月30日的资产评估结果为基础，最终确定为35,269.18万元，同时竞购方须向中金黄金另行支付现金5,730.82万元，由中金黄金代五龙黄金偿还债务。

2010年1月22日，中金黄金收到北交所的《受让资格确认意见函》，中和实业成为五龙黄金股权转让的最终受让方，受让价格为挂牌价格35,269.18万元（另行支付5,730.82万元）。

除上述评估、股权转让外，最近三年公司不存在其他评估、交易、增资或改制情况。

七、拟购买资产评估情况

（一）本次评估方法介绍

根据《企业价值评估指导意见（试行）》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

1、市场法介绍

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。

参考企业比较法和并购案例比较法，两种方法的共同特点是均需要使用相应的价值比率（乘数）进行对比，并最终以此为基础评估出被评估单位评估对象的价值。由于并购案例比较法所需要的资料难以收集，且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此，本次评估不适宜采用该种方法；对于参考企业比较法，由于国内金矿开采行业上市公司较少，难以选出可比公司进行比较，故本次评估不适宜采用参考企业比较法。

2、收益法介绍

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

收益法的适用前提条件（1）企业整体资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；（2）评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量的。

收益现值法评估值计算公式为：

评估值=未来收益期内各期的收益现值之和，即：

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其中：

P—评估值

Ri—未来第i个收益期预期收益额

i—收益期

n—收益年限

r—折现率

根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的被评估单位的经营资料，经分析“五龙黄金”为黄金开采企业，截止至评估基准日“五龙黄金”已经营较长时间，且企业具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，所能创造的现金流可进行预测，符合采用收益法的前提条件，故本项目适宜采用收益法。

3、资产基础法介绍

企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产和负债价值的基础上确定评估对象价值的评估思路。

成本法是一种以企业整体资产更新重置成本为基础确定评估值的方法，是指在评估过程中按照企业整体资产的更新重置成本扣减其各项贬值后的资产价值，再扣减负债价值，以此确定评估对象价值的方法。该方法基于这样的理论，（1）评估对象价值取决于企业整体资产的成本价值；（2）评估对象价值是随其企业整体资产的运动和其他因素的变化而变化。

根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的被评估单位的经营资料，同时，考虑到资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业整体资产的更新重置成本为基础确定的，基本反映了评估对象的市场价值，具有较高的可靠性，并且企业整体资产中的主要资产无形资产——采矿权已采用“折现现金流量法”评估，采用资产基础法能完整的体现企业整体资产价值，因此，本项目适宜采用资产基础法。

4、评估方法的选择

鉴于上述评估思路，本次对“五龙黄金”的股东全部权益分别采用资产基础法（成本法）和收益法进行评估。最终通过对二种评估方法的评估结果进行分析判断，选取相对比较合理、现实的评估方法的评估结果作为本次评估结果。

（二）评估结果的确定

1、资产基础法评估结论

截至评估基准日2013年3月31日，五龙黄金经审计后账面净资产合计为356.39万元，评估值为62,595.92万元，评估增值额为62,239.53万元，增值率为17,463.88%。

资产评估结果表

单位：万元

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2、收益法评估结论

截至评估基准日2013年3月31日，五龙黄金经审计后账面净资产合计为356.39万元。在评估假设及限定条件成立的前提下，通过收益法计算评估价值为60,153.26万元，评估增值59,796.87万元，增值率16,778.49 %。

3、评估结果的分析选取

五龙黄金的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果62,595.92万元，采用收益法评估结果60,153.26万元，两种评估方法确定的评估结果差异为2,442.66元。

收益法评估结果主要是以企业未来整体获利能力为基础，估算企业未来预期收益，并进行折现或本金化，借以确定企业整体获利能力的现行市场价值，比较完整地反映了企业整体获利能力对股东全部权益的贡献价值。因此，收益法注重企业在持续经营过程中采用收益口径测算的企业未来整体获利能力产生的股东全部权益价值，能比较完整地反映企业自身获利能力的价值。

资产基础法评估结果主要是以评估基准日企业各单项资产的更新重置成本为基础，比较全面、真实反映了企业各单项资产对股东全部权益的贡献价值。因此，资产基础法注重采用成本口径估算企业股东全部权益的现实市场价值，比较真实地反映了企业整体资产价值。由于二种评估方法的计算口径不同，导致二种不同表现形式的评估结果存在差异。

考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，鉴于被评估单位的主要资产为采矿权和探矿权，资产基础法评估值中的采矿权、探矿权评估已采用折现现金流量法，资产基础法的评估结果基本反映了评估对象的市场价值，具有较高的确定性和审慎性，故采用资产基础法的结果为最终的评估结论。

拟购买资产最终选定的净资产评估值为62,595.92万元。

（三）拟购买资产评估增值的主要原因本次交易拟购买资产为五龙黄金100.00%的股权，在评估基准日的经审计的账面净资产合计为356.39万元，评估值为62,595.92万元，评估增值额为62,239.53万元，增值率为17,463.88%。

五龙黄金100%股权系中和实业于2010年1月22日从中金黄金以35,269.18万元的价格受让取得，本次评估增值率较高主要原因是中和实业收购五龙黄金时未按照当时的评估值对五龙黄金进行账务调整，而是延续了原历史成本记账基础。根据中和实业收购五龙黄金的价格持续计算至评估基准日的净资产价值为16,431.37万元，相比该净资产测算值，本次评估增值金额为46,164.55万元，增值率为280.95%。

评估增值主要来自于采矿权及探矿权的评估，采矿权及探矿权账面价值为0元，本次评估54,918.05万元，累计评估增值54,918.05万元，占拟购买资产评估增值总额的87.73%。

2010年中和实业购买五龙黄金时，曾以2009年11月30日为评估基准日进行过评估，两次评估矿业权价值对比分析如下：

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注：表中黄金产品价格数据分别来源于北京矿通资源开发咨询有限公司出具的《辽宁五龙黄金矿业有限公司采矿权评估报告书》（矿通评报字[2009]第170号）以及北京中鑫众和矿业权评估咨询有限公司出具的《辽宁五龙黄金矿业有限公司采矿权评估报告书》（中鑫众和评报[2013]第26号)。

（四）矿权评估情况

1、采矿权评估情况

（1）评估方法

本次评估方法为折现现金流量法。

（2）主要评估参数

评估主要参数包括：保有资源储量（121b+122b+333）矿石量2244.50千吨，金平均品位5.90克/吨，金金属量13242.30千克。其中：（121b）矿石量92.46千吨，金平均品位5.02克/吨，金金属量463.98千克；（122b）矿石量475.76千吨，金平均品位5.54克/吨，金金属量2634.10 千克；（333）矿石量1676.28千吨，金平均品位6.05克/吨，金金属量10144.22千克。评估利用资源储量矿石量1725.02千吨，金平均品位5.62克/吨，金金属量9700.10千克。设计损失矿石量48.70千吨，金金属量331.70千克、设计损失量、采矿损失量、可采储量评估利用可采储量1508.69千吨，金平均品位5.59克/吨，金金属量8431.56千克。服务年限17.76年（含建设期1年）、产品价格335.13元/克及销售收入15,132.20万元、折现率8.15%。

（3）折现率取值过程

现阶段我国矿业权评估中折现率的基本构成为无风险报酬率和风险报酬率，确定风险报酬率的方法为“风险累加法”。无风险报酬率一般根据评估基准日中国人民银行公布的五年期定期存款利率确定，根据中国人民银行2012年7月6日公布的五年期定期存款利率为4.75%，本次评估确定的无风险报酬率是4.75%。

风险报酬率主要包括勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险，分述如下：

勘查开发阶段风险：五龙金矿为改建矿山，开展探矿工作，取得了一定的地质成果，因此本次评估确定勘查开发阶段风险取值为0.50%（取值区间0.15%-0.65%）。

行业风险：该矿山为贵金属的采、选企业，金、银产品属国家鼓励开采的矿种，而且具有保值属性，行业风险较低，评估确定行业风险取值为1.5%（取值区间1.0%-2.0%）。

财务经营风险：由外部的财务风险和内部的经营风险构成，未来外部有利率上升的风险，内部经营方面该矿山尚未正常生产，因此本次评估确定财务经营风险取值为1.4%（取值区间1.0%-1.5%）。

综合上述分析，本次评估确定折现率为8.15%。

（4）评估结果

经评估人员现场调查和当地市场分析，按照采矿权评估的原则和程序，根据折现现金流量法和上述评估参数，经过认真计算，确定辽宁五龙黄金矿业有限责任公司采矿权在评估基准日的评估价值为46,060.55万元。

2、探矿权评估情况

（1）评估方法：折现现金流量法

本次评估方法为折现现金流量法。

（2）主要评估参数

主要评估参数包括：保有资源储量（121b+122b+333）矿石量221.607千吨，金平均品位5.77克/吨，金金属量1279.76千克。其中：（332）矿石量154.883千吨，金金属量819.75千克；（333）矿石量66.724千万吨，金金属量460.01千克。评估利用资源储量、设计损失量、采矿损失量、可采储量矿石量208.26千吨，金平均品位5.70克/吨，金金属量1187.76千克。评估利用可采储量187.43吨，金平均品位5.70克/吨。服务年限6.63年（含建设期2年）、产品价格335.13元/克及销售收入6,491.62万元、折现率9.6%。

（3）折现率取值过程

风险报酬率主要包括勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险，分述如下：

勘查开发阶段风险：里滚子矿区属拟建矿山，已开展探矿工作，达到详查阶段，取得了一定的地质成果，因此本次评估确定勘查开发阶段风险取值为1.95%（取值区间1.15%-2.0%）。

财务经营风险：由外部的财务风险和内部的经营风险构成，未来外部有利率上升的风险，内部经营方面该矿山尚未投产，基建还需大量投资，因此本次评估确定财务经营风险取值为1.40%（取值区间1.0%-1.5%）。

综合上述分析，本次评估确定折现率为9.60%。

（4）评估结果

经评估人员现场调查和当地市场分析，按照探矿权评估的原则和程序，根据折现现金流量法和上述评估参数，经过认真计算，确定辽宁五龙黄金矿业有限责任公司探矿权在评估基准日的评估价值为8,857.50万元。

八、本次交易涉及债权债务转移情况

本次交易拟收购标的为五龙黄金100%的股权，不涉及债权、债务的转移情况。

九、本次交易重大会计政策或会计估计差异情况

五龙黄金与上市公司会计政策、会计估计无重大差异。

十、其他股东放弃优先购买权情况

本次交易标的资产为五龙黄金100%股权，不存在其他股东放弃优先购买权。

第五节财务会计信息

一、上市公司近三年的合并财务报表

根据中审亚太出具的中审亚太审字（2013）010052号《审计报告》及上市公司未经审计的2013年1-3月《财务报表》，上市公司两年一期财务状况如下：

（一）上市公司合并资产负债表

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（二）上市公司合并资产利润表

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（三）上市公司合并现金流量表

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二、标的资产最近两年及一期的财务报表

中审亚太对五龙黄金2011年度、2012年度、2013年1-3月合并及母公司财务报表进行了审计，包括2011年12月31日、2012年12月31日、2013年3月31日的合并及母公司资产负债表，2011年度、2012年度、2013年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注；并出具了中审亚太审字（2013）010295号标准无保留意见审计报告。

（一）标的资产合并资产负债表

单位：元

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（二）标的资产合并利润表

单位：元

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（三）标的资产合并现金流量表

单位：元

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三、盈利预测

（一）盈利预测的编制基础

1、标的资产2013年度和2014年度盈利预测是以标的资产2012年度和2013年1-3月份经中审亚太审计的经营业绩为基础，根据国家宏观经济政策，结合公司2013年度和2014年的生产计划、经营计划、融资计划和投资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则及以下各项基本假设编制2013年4-12月和2014年度盈利预测报告。

2、编制盈利预测时所依据的会计政策及会计估计遵循了国家现行的法律、企业会计准则的规定，均与标的资产实际采用的会计政策和会计估计相一致。

3、盈利预测未计算不确定的非经常性项目对标的资产盈利能力的影响。

（二）盈利预测的基本假设

标的资产2013年度和2014年度盈利预测是基于下列基本假设编制的：

1、本公司所遵循的中央及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；

2、本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

3、本公司组织结构及治理结构无重大变化；

4、国家现行外汇汇率和银行信贷利率等无重大改变；

5、本公司所遵循的税收政策和执行的税率无重大改变；

6、本公司的生产经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响；

7、本公司生产经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；

8、本公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项生产经营计划的实施发生困难；

9、本公司相关会计政策、会计估计不会发生重大变化；

10、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

（三）标的资产2013年及2014年盈利预测

单位：万元

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第六节独立董事、法律顾问和独立财务顾问对本次交易的结论性意见

一、独立董事意见

1、本次交易的价格为62,595.92万元，占公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例均达到50%以上，且超过5,000万元，构成重大资产重组。

2、公司第五届董事会第【五】次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次重大资产重组事项相关议案时履行了法定程序。

3、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

4、公司本次重大资产购买涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估方法与评估目的相关，评估方法合理。

5、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，评估假设前提合理、交易定价公允，不会损害上市公司股东的利益。

二、法律顾问意见

本公司聘请北京市嘉源律师事务所作为本次交易的法律顾问，北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书认为：1.本次重大资产重组方案符合相关法律、法规的相关规定；2.本次重大资产重组所涉及的各方均为依法设立并有效存续，具备进行并完成本次重大资产重组的主体资格；3.本次重大资产重组签署的相关协议内容符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，对协议当事人具有法律约束力；4.五龙黄金部分资产相关权属尚待完善，中和实业已经承诺将于确定日期前予以解决，该等事项的解决不会对本次重大资产重组造成法律障碍；5. 五龙黄金已取得的生产经营所需资质合法有效，尾矿库的相关业务资质尚待新建尾矿库竣工后办理；6.五龙黄金的股权权属清晰，不存在产权纠纷，除标的资产设立股权质押外，不存在冻结等其他权利受到限制的情况。待上述股权质押解除之后，本次交易即不存在法律障碍；7. 本次重大资产重组的债权债务处理符合法律、法规的相关规定；8.本次重大资产重组已经取得的授权、批准合法有效；9.本次重大资产重组尚需获得赤峰黄金股东大会的批准；10.本次重大资产重组尚需获得中国证监会的核准；11.五龙黄金在税务、诉讼、仲裁和行政处罚事项方面不存在对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的情形；12.本次重大资产重组不构成关联交易，且实施完毕后不会导致赤峰黄金存在同业竞争；13.赤峰黄金已进行的信息披露符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组不存在应当披露而未披露的文件、协议或安排等；14.参与本次重大资产重组提供服务的各中介机构具备必要的资格。

三、独立财务顾问意见

本公司聘请西南证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据西南证券出具的独立财务顾问报告，对本次交易总体评价如下：

“本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经赤峰黄金第五届董事会第五次会议审议通过，独立董事为本次重大资产重组事项出具了独立意见。本次交易标的资产股权权属清晰，不存在产权纠纷，除标的资产设立股权质押外，不存在冻结等其他权利受到限制的情况，待上述股权质押解除之后，本次交易即不存在法律障碍。本次交易所涉及的标的资产，已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格的客观、公允。通过本次交易，赤峰黄金将进一步提高公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对上市公司股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，赤峰黄金已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”

法定代表人：

赵美光

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

2013年4月日

序号国有土地使用证
编号
土地使用者座落用途使用权
类型
终止日期使用权
面积（㎡）
1 丹东国用（2007）字第063070072号五龙金矿板石村工业租赁 2022.07.02 5,669.50
2 丹东国用（2007）字第063070066号五龙金矿板石村工业租赁 2022.07.02 50,600.00
3 丹东国用（2007）字第063070070号五龙金矿板石村工业租赁 2022.07.02 59,340.00
4 丹东国用（2007）字第063070065号五龙金矿板石村工业租赁 2022.07.02 122,140.00
5 丹东国用（2007）字第063070067号五龙金矿板石村工业租赁 2022.07.02 76,790.00
6 丹东国用（2007）字第063070071号五龙金矿板石村工业租赁 2022.07.02 34,098.00
7 丹东国用（2007）字第063070073号五龙金矿板石村工业租赁 2022.07.02 20,781.00
8 丹东国用（2007）字第063070068号五龙金矿板石村工业租赁 2022.07.02 37,630.00
9 丹东国用（2007）字第063070069号五龙金矿板石村工业租赁 2022.07.02 8,620.00
合计 —— —— —— —— —— 415,669.00

采矿权人证号矿山名称开采矿种开采方式生产规模矿区面积有效期限
五龙黄金 C2100002011084140116558 辽宁五龙黄金矿业有限责任公司金矿地下开采 10万吨/年 6.499平方公里 2012.12.4-
2020.12.4

探矿权人证号勘查项目名称地理位置勘查面积有效期限勘查单位
五龙黄金 T21120080402005662 辽宁省丹东市里滚子金矿详查辽宁省丹东市振安区 0.82平方公里 2013.03.01-
2015.02.28
辽宁省有色地质局勘查总院

林权证
编号
林地所有权权利人林地使用权权利人林木所有权权利人林木使用权权利人坐落林地使用权面积
（亩）
林种终止日期承包形式
丹安林证字（2012）第0500333378号板石村七组五龙黄金五龙黄金五龙黄金板石村七组 678.4 防护林 2067.01.01 其它承包
丹安林证字（2012）第0500333379号板石村四组五龙黄金五龙黄金五龙黄金板石村四组 396.2 防护林 2067.01.01 其它承包
丹安林证字（2012）第0500333380号板石村二组五龙黄金五龙黄金五龙黄金板石村二组 130.2 防护林 2067.01.01 其它承包
合计 —— —— —— —— —— 1,204.8 —— —— ——

项目金额（元）
应付账款 17,569,757.65
预收款项 8,600.00
应付职工薪酬 10,500.00
应交税费 242,285.92
其他应付款 330,681,258.41
合计 348,512,401.98

项目帐面价值评估价值增值额增值率%
A B C=B-A D=（B-A）/A
流动资产 16,582.72 17,555.39 972.68 5.87
非流动资产 19,111.91 80,378.77 61,266.85 320.57
长期股权投资 500.00 488.52 -11.48 -2.30
固定资产 17,977.53 24,512.20 6,534.67 36.35
在建工程 460.00 460.00 - -
无形资产 - 54,918.05 54,918.05
递延所得税资产 174.39 0.00 -174.39 -100.00
资产总计 35,694.63 97,934.16 62,239.53 174.37
流动负债 35,338.24 35,338.24 - -
非流动负债 - -
负债总计 35,338.24 35,338.24 - -
净资产 356.39 62,595.92 62,239.53 17,463.88

矿权名称 2009年11月30日评估值评估基准日评估值增长
比率 (%)
评估增值的主要原因
五龙黄金采矿权 29,709.98万元 46,060.55
万元
55.03 资源储量增长：2009年11月30日保有资源储量黄金6，006.06kg，评估基准日保有资源储量黄金13,242.30kg，增长120.48%。
综合以上两个原因，五龙黄金采矿权自2009年11月30日至2013年3月31日的评估值增长真实合理。
五龙黄金探矿权 946.02万元 8,857.50 万元 836.29 五龙黄金里滚子区地质详查报告显示新增资源储量1,279.76kg，已于2011年12月12日在辽宁省国土资源厅评审备案。
本次评估采用了折现现金流法，从而使得评估价值显著增加。

项目 2013年3月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
货币资金 46,288,233.92 124,551,479.86 11,470,280.43
应收账款 133,743,665.28 100,762.95
预付款项 101,581,718.44 10,044,010.11 11,964,751.94
其他应收款 7,979,320.95 4,983,753.52 4,588,964.94
存货 58,381,408.86 30,737,816.58 78,698,917.92
流动资产合计 214,230,682.17 304,060,725.35 106,823,678.18
固定资产 132,844,470.64 132,622,780.05 98,873,026.96
在建工程 31,244,349.32 21,838,673.40 4,941,985.65
无形资产 22,814,012.91 24,244,822.92 29,274,666.33
长期待摊费用 23,380,043.66 22,461,760.36 11,961,646.25
商誉 - - -
递延所得税资产 1,330,375.24 1,055,567.27 591,176.96
非流动资产合计 211,613,251.77 202,223,604.00 145,642,502.15
资产总计 425,843,933.94 506,284,329.35 252,466,180.33
项目
应付账款 1,122,588.31 3,913,781.88 1,176,622.47
预收款项 13,249,220.00
应付职工薪酬 12,275,344.80 17,539,335.63 18,353,753.96
应交税费 33,134,385.54 83,087,545.55 75,865,597.46
应付股利
其他应付款 30,840,754.37 32,864,137.82 1,514,085.39
流动负债合计 77,373,073.02 137,404,800.88 110,159,279.28
非流动负债合计
负债合计 77,373,073.02 137,404,800.88 110,159,279.28
实收资本（或股本） 283,302,301.00 115,687,422.00 75,000,000.00
资本公积
专项储备 -3,456,768.72 58,577.34 646,986.84
盈余公积 2,623,069.68 32,312,477.51
未分配利润 68,625,328.64 250,510,459.45 34,347,436.70
归属于母公司所有者权益合计 348,470,860.92 368,879,528.47 142,306,901.05
少数股东权益
所有者权益合计 348,470,860.92 368,879,528.47 142,306,901.05
负债和所有者权益总计 425,843,933.94 506,284,329.35 252,466,180.33

项目 2013年1-3月 2012年度 2011年度
一、营业总收入 81,261.52 573,979,006.75 441,910,605.76
其中：营业收入 81,261.52 573,979,006.75 441,910,605.76
二、营业总成本 17,240,390.98 263,138,758.89 237,670,483.96
其中：营业成本 84,315.75 179,542,360.97 157,069,436.18
营业税金及附加 117,961.70 831,694.18 3,546,691.87
销售费用 - 35,984.40 3,065,600.44
管理费用 16,429,174.36 81,018,972.50 72,819,850.08
财务费用 -490,292.73 -147,814.37 662,800.08
资产减值损失 1,099,231.90 1,857,561.21 506,105.31
投资收益 - - -70,741,631.37
三、营业利润 -17,159,129.46 310,840,247.86 133,498,490.43
加：营业外收入 1,000.00 9,224,627.32 47,423,185.19
减：营业外支出 10,000.00 175,696.06 763,149.06
四、利润总额 -17,168,129.46 319,889,179.12 180,158,526.56
减：所得税费用 -274,807.97 81,987,793.31 60,367,089.14
五、净利润 -16,893,321.49 237,901,385.81 119,791,437.42
其中：归属于母公司股东的净利润 -16,893,321.49 237,901,385.81 119,791,437.42
少数股东损益
六、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.06 1.24 0.65
（二）稀释每股收益 -0.06 1.24 0.85
七、其他综合收益
八、综合收益总额 -16,893,321.49 237,901,385.81 119,791,437.42
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 -16,893,321.49 237,901,385.81 119,791,437.42
归属于少数股东的综合收益总额

项目 2013年1-3月 2012年度 2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 133,851,636.93 449,114,381.24 495,328,910.74
收到其他与经营活动有关的现金 -243,191.92 25,149,515.03 32,268,906.13
经营活动现金流入小计 133,608,445.01 480,401,770.27 527,597,816.87
购买商品、接受劳务支付的现金 18,549,107.95 79,691,404.19 108,956,801.21
支付给职工以及为职工支付的现金 27,395,431.25 98,573,812.09 91,681,142.94
支付的各项税费 54,708,149.99 100,819,941.40 70,148,989.71
支付其他与经营活动有关的现金 9,900,814.18 53,643,314.03 32,216,220.32
经营活动现金流出小计 110,553,503.37 332,728,471.71 303,003,154.18
经营活动产生的现金流量净额 23,054,941.64 147,673,298.56 224,594,662.69
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,000,000.00 15,050,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 25,000,000.00
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 1,000,000.00 40,050,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 9,619,887.58 35,592,099.13 56,417,406.81
投资支付的现金
投资活动现金流出小计 101,318,187.58 35,592,099.13 100,055,577.52
投资活动产生的现金流量净额 -101,318,187.58 -34,592,099.13 -60,005,577.52
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金 20,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 147,181,750.73
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 167,181,750.73
筹资活动产生的现金流量净额 -167,181,750.73
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -78,263,245.94 113,081,199.43 -2,592,665.56
加：期初现金及现金等价物余额 124,551,479.86 11,470,280.43 14,062,945.99
六、期末现金及现金等价物余额 46,288,233.92 124,551,479.86 11,470,280.43

项目 2013年3月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
货币资金 30,124.95 73,950.41 641,278.64
应收账款
预付款项 3,404,767.35 2,090,152.26 1,054,571.62
其他应收款 18,067,985.19 5,686,143.01 7,391,135.98
存货 144,339,481.03 131,820,523.35 90,722,633.77
流动资产合计 165,842,358.52 139,670,769.03 99,809,620.01
固定资产 179,775,253.17 25,134,606.38 28,962,770.33
在建工程 4,600,000.00 135,712,400.39
无形资产
长期待摊费用
商誉 114,807.48
递延所得税资产 1,743,895.41 1,612,385.88 7,265,332.52
非流动资产合计 186,233,956.06 162,459,392.65 36,228,102.85
资产总计 352,076,314.58 302,130,161.68 136,037,722.86
项目 2013年3月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
应付账款 17,569,757.65 637,344.29 15,668,363.51
预收款项 8,600.00 8,600.00
应付职工薪酬 10,500.00
应交税费 242,285.92 3,068,645.07 2,926.41
应付股利
其他应付款 330,681,258.41 281,820,489.22 124,903,398.01
流动负债合计 348,512,401.98 285,535,078.58 140,574,687.93
非流动负债合计
负债合计 348,512,401.98 285,535,078.58 140,574,687.93
实收资本（或股本） 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00
资本公积
专项储备 2,640,376.80 2,392,436.80 842,036.80
盈余公积
未分配利润 -39,076,464.20 -25,797,353.70 -45,379,001.87
归属于母公司所有者权益合计 3,563,912.60 16,595,083.10 -4,536,965.07
少数股东权益
所有者权益合计 3,563,912.60 16,595,083.10 -4,536,965.07
负债和所有者权益总计 352,076,314.58 302,130,161.68 136,037,722.86

项目 2013年1-3月 2012年度 2011年度
一、营业总收入 - 85,991,400.00 -
其中：营业收入 - 85,991,400.00 -
二、营业总成本 11,781,548.60 57,616,886.31 29,231,845.49
其中：营业成本 - 37,903,953.17 -
营业税金及附加 - 300,818.83 50,000.00
销售费用 - - -
管理费用 1,482,011.66 6,966,715.58 6,340,102.58
财务费用 9,773,498.81 11,953,805.58 21,887,797.77
资产减值损失 526,038.13 491,593.15 953,945.14
投资收益
三、营业利润 -11,781,548.60 28,374,513.69 -29,231,845.49
加：营业外收入 72,220.91 - -
减：营业外支出 1,701,292.34 180,559.00 237,580.00
四、利润总额 -13,410,620.03 28,193,954.69 -29,469,425.49
减：所得税费用 -131,509.53 8,612,306.52 -3,220,438.40
五、净利润 -13,279,110.50 19,581,648.17 -26,248,987.09
其中：归属于母公司股东的净利润 -13,279,110.50 19,581,648.17 -26,248,987.09
少数股东损益
六、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额 -13,279,110.50 19,581,648.17 -26,248,987.09
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 -13,279,110.50 19,581,648.17 -26,248,987.09
归属于少数股东的综合收益总额

项目 2013年1-3月 2012年度 2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到其他与经营活动有关的现金 6,769,541.71 55,789,936.86 2,465,303.16
经营活动现金流入小计 6,769,541.71 55,789,936.86 2,465,303.16
购买商品、接受劳务支付的现金 5,570,196.14 30,236,545.90 22,838,058.65
支付给职工以及为职工支付的现金 17,035.66 43,955.30 366,136.00
支付的各项税费 3,043,660.72 2,848,011.82 857,635.04
支付其他与经营活动有关的现金 31,971,193.95 105,928,810.88 33,005,832.36
经营活动现金流出小计 40,602,086.47 139,057,323.90 57,067,662.05
经营活动产生的现金流量净额 -33,832,544.76 -83,267,387.04 -54,602,358.89
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 348,000.00
收到其他与投资活动有关的现金 15,192.52
投资活动现金流入小计 15,192.52 348,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 4,988,650.00 986,234.00 1,293,030.00
投资支付的现金 5,000,000.00
投资活动现金流出小计 9,988,650.00 986,234.00 1,293,030.00
投资活动产生的现金流量净额 -9,973,457.48 -638,234.00 -1,293,030.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 123,158,061.40 749,254,272.97 730,242,641.17
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 123,158,061.40 749,254,272.97 730,242,641.17
偿还债务支付的现金 25,087,926.62 665,915,980.16 674,530,805.10
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 54,307,958.00
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 79,395,884.62 665,915,980.16 674,530,805.10
筹资活动产生的现金流量净额 43,762,176.78 83,338,292.81 55,711,836.07
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -43,825.46 -567,328.23 -183,552.82
加：期初现金及现金等价物余额 73,950.41 641,278.64 824,831.46
六、期末现金及现金等价物余额 30,124.95 73,950.41 641,278.64

项目 2012年实际数 2013年预测数 2014年预测数
1-3月实际数 4-12月预测数合计数
一、营业收入 8,599.14 - 9,746.75 9,746.75 20,427.12
减：营业成本 3,790.40 - 6,474.20 6,474.20 11,106.38
营业税金及附加 30.08 - 30.00 30.00 69.60
销售费用 -
管理费用 696.67 148.20 1,453.83 1,602.03 2,138.14
财务费用 1,195.38 977.35 - 977.35 -
资产减值损失 49.16 52.60 - 52.60 -
投资收益 -
二、营业利润 2,837.45 -1,178.15 1,788.72 610.57 7,113.00
加：营业外收入 - 7.22 - 7.22 -
减：营业外支出 18.06 170.13 - 170.13 -
三、利润总额 2,819.40 -1,341.06 1,788.72 447.66 7,113.00
减：所得税费用 861.23 -13.15 340.89 327.74 1,778.25
四、净利润 1,958.16 -1,327.91 1,447.83 119.92 5,334.75
归属于母公司所有者的净利润 1,958.16 -1,327.91 1,447.83 119.92 5,334.75
少数股东损益 - - - - -

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